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1、 证券代码：证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信证券简称：华谊嘉信 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况报告书并募集配套资金实施情况报告书 暨新增股份上市公告书摘要暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 长城证券有限责任公司独立财务顾问 长城证券有限责任公司 二零一五年三月二零一五年三月华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 1 公司声明公司声明 1本公司及董事会全
2、体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 3本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时
3、披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 2 特别提示特别提示 本次募集配套资金新增股份自上市之日起即可流通交易。 本次募集配套资金新增股份的上市日为2015年3月10日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。华谊嘉信发行股份及支付现金购
4、买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 3 目目 录录 公司声明. 1 特别提示. 2 目 录 . 3 释 义 . 4 第一节 本次交易概述 . 5 一、本次交易方案 . 5 二、本次交易中现金支付的具体方案 . 5 三、本次募集配套资金的股份发行方案 . 6 四、本次发行前后公司股本结构比较 . 7 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 8 六、本次交易未导致公司控制权变化 . 8 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 9 第二节 本次交易实施情况的核查 . 10 一、本次交易的决策过程 . 10 二、本次交易的实施情况 . 10 三、相关实际情况与此前披露的信
5、息是否存在差异 . 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 11 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 11 六、相关协议及承诺的履行情况 . 12 七、相关后续事项的合规性及风险 . 12 八、募集配套资金的专户管理 . 13 九、中介机构的结论性意见 . 13 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 4 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般词语一、一般词语 上市公司、公司、本公司、华谊嘉信 指 北
6、京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产 指 华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、 黄小川、 秦乃渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒 100%股权 交易对方 指 迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉 交易各方 指 华谊嘉信迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉 标的资产 指 迪思传媒 100%股权 标的公司 指 迪思传媒及其子公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预
7、测补偿协议 发行股份及支付现金购买资产之补充协议 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 迪思传媒 指 天津迪思文化传媒有限公司 迪思投资 指 天津迪思投资管理有限公司 长城证券、独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京金杜 指 北京市金杜律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法
8、 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 5 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易中， 华谊嘉信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权，并募集配套资金。具体情况如下： 1、向迪思投资非公开发行股份12,077,625股，同时支付7,130.00万元现金，购买其持有迪思传媒的50%股权； 2、向黄小川非公开发
9、行股份8,575,114股，同时支付5,062.30万元现金，购买其持有迪思传媒的35.5%股权； 3、向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股，同时支付641.70万元现金，购买其持有迪思传媒的4.5%股权； 4、向王倩非公开发行股份1,932,420股，同时支付1,140.80万元现金，购买其持有迪思传媒的8%股权； 5、向杨容辉非公开发行股份483,105股，同时支付285.20万元现金，购买其持有迪思传媒的2%股权。 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产。 二、本次交易中现金支付的具体方案二、本次交易中现金支付的具体方案 本次交易中交易对价的31%以现金方式支付
10、。根据迪思传媒100%股权的交易价格，支付现金对价合计14,260万元。具体情况如下： 交易对方交易对方 现金对价（万元）现金对价（万元） 迪思投资 7,130.00 黄小川 5,062.30 秦乃渝 641.70 王倩 1,140.80 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 6 交易对方交易对方 现金对价（万元）现金对价（万元） 杨容辉 285.20 合合 计计 14,260.00 三、本次募集配套资金的股份发行方案三、本次募集配套资金的股份发行方案 （一）发行股份的种类及面值（一）发行股份的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股） ，
11、每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。 根据认购邀请书发行对象确定原则，长城证券与华谊嘉信进行簿记建档，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则来确定发行对象。 （三）本次发行股份的发行价格（三）本次发行股份的发行价格 长城证券与华谊嘉信对本次有效报价名单中投资者报价按照“认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则
12、”进行排序，当价格到达16.08元/股时，累计有效认购金额首次超过本次非公开发行募集资金上限15,300万元。因此，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格为16.08元/股，最终发行价格高于发行期首日前一个交易日 （2015年2月4日） 公司股票均价16.00元/股。 （四）本次发行股份的数量（四）本次发行股份的数量 本次拟募集配套资金不超过15,300.00万元。 根据认购邀请书规定的配售原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号序号 获配对象获配对象 认购价格（元）认购价格（元） 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 兴业全球基金管理有限公司
13、16.08 4,539,800 72,999,984.00 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 7 序号序号 获配对象获配对象 认购价格（元）认购价格（元） 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 2 广发证券资产管理（广东）有限公司 16.08 3,109,452 49,999,988.16 3 富国基金管理有限公司 16.08 1,865,673 30,000,021.84 合计合计 - - 9,514,925 152,999,994.00 （五）本次发行股份的限售期（五）本次发行股份的限售期 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管
14、理暂行办法的相应规定，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格为16.08元/股，最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日16.00元/股的公司股票均价，因此本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。 （六）配套募集资金用途（六）配套募集资金用途 本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、 中介机构费用及相关税费。 四、本次发行前后公司股本结构比较四、本次发行前后公司股本结构比较 本次交易前，华谊嘉信总股本为348,384,510万股，本次购买资产而向交易对方发行股份总数为24,155,250股，向配套融资的特定投资者发行股份总数为9,514,925股。本次发行股份前后
15、，华谊嘉信的股本结构变化如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行股份数量（股）本次发行股份数量（股） 本次发行后本次发行后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 126,162,304 36.21% 24,155,250 150,317,554 39.34% 其中：迪思投资 - - 12,077,625 12,077,625 3.16% 黄小川 - - 8,575,114 8,575,114 2.24% 秦乃渝 - - 1,086,986 1,086,986 0.28% 王倩 - - 1,932,420 1,
16、932,420 0.51% 杨容辉 - - 483,105 483,105 0.13% 二、无限售条件股份 222,222,206 63.79% 9,514,925 231,737,131 60.66% 合计合计 348,384,510 100.00% 24,155,250 382,054,685 100.00% 截至向特定投资者发行股份募集配套资金新增股票的股份登记日， 本次发行前后本公司前十（10）名股东及持股比例情况如下： 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 8 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 发行前（截至
17、 2014 年 12 月 31 日） 1 刘伟 117,745,902 33.80% 2 宋春静 42,684,426 12.25% 3 霖漉投资（上海）有限公司 17,146,086 4.92% 4 上海寰信投资咨询有限公司 17,139,458 4.92% 5 孙高发 9,539,038 2.74% 6 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 5,804,706 1.67% 7 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 5,773,539 1.66% 8 全国社保基金一一四组合 3,989,452 1.15% 9 王利峰 3,947,260 1.13% 10 交通银
18、行华安创新证券投资基金 3,680,320 1.06% 发行后（截至 2015 年 2 月 27 日） 1 刘伟 117,745,902 31.61% 2 宋春静 42,684,426 11.46% 3 霖漉投资（上海）有限公司 17,146,086 4.60% 4 上海寰信投资咨询有限公司 17,139,458 4.60% 5 天津迪思投资管理有限公司 12,077,625 3.24% 6 孙高发 9,539,038 2.56% 7 黄小川 8,575,114 2.30% 8 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 5,804,706 1.56% 9 全国社保基金一一四组合 4,845,65
19、2 1.30% 10 王利峰 3,947,260 1.06% 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 六、本次交易未导致公司控制权变化六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，控股股东及实际控制人刘伟先生持有本公司117,745,902股股华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 9 份，占本公司发行前总股本的33.80%。向交易对方非公开发行股份后，控股股东及实际控制人刘伟先生直接持有本公司117,7
20、45,902股股份， 占本公司发行后总股本的31.61%，本公司的实际控制人仍为刘伟先生。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法 证券法及创业板上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 10 第二节第二节 本次交易实施情况的核查本次交易实施情况的核查 一、本次交易的决策过程一、本次交易的决策过程 1、2014年6月26日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及
21、支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2、2014年7月9日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 等相关议案。 3、 2014年8月14日， 本公司召开2014年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等相关议案。 4、2014年10月29日，华谊嘉信本次重大资产重组获中国证监会并购重组委员会审核通过。 5、2014年12月26日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可20141395号关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
22、向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准华谊嘉信向迪思投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户（一）标的资产交付及过户 迪思传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 天津市滨海新区工商行政管理局于2014年12月31日核准了迪思传媒的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号120116000081615） 。 （二）标的资产债权债务处理情况（二）标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为迪思传媒100%股权，标的资产的债权债务由标的公华谊嘉信
23、发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 11 司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 （三）新增股份登记上市情况（三）新增股份登记上市情况 2015年1月13日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向迪思投资等交易对方合计非公开发行24,155,250股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年2月11日日终登记到账。 2015年2月26日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限
24、责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向兴业全球基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司及富国基金管理有限公司3家特定投资者合计非公开发行9,514,925股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账。 （四）后续事项（四）后续事项 华谊嘉信尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、 实收资本等事宜的变更登记/备案手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、资产过户过程、募集配套资金以及新增股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、
25、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，华谊嘉信不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 12 及其关联人提供担保的情形及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
26、的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 华谊嘉信与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产的协议及发行股份及支付现金购买资产之补充协议 、 盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议 。 截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向
27、特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书中披露。 截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后， 相关后续事项主要为： 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 13 （一）工商变更登记事项（一）工商变更登记事项 向交易对
28、方及配套融资的特定投资者发行的新增股份登记上市后， 上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 本次交易各方需继续履行发行股份及支付现金购买资产的协议及发行股份及支付现金购买资产之补充协议 、 盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议的约定，以及其作出的相关承诺。 综上所述， 华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、募集配套资
29、金的专户管理八、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及华谊嘉信制定的募集资金管理制度中相关条款的规定， 华谊嘉信已在兴业银行北京世纪坛支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ） ，账号为321200100100145815。 华谊嘉信已分别与兴业银行北京世纪坛支行及保荐机构长城证券签订了募集资金三方监管协议 ，约定该专户仅用于本次交易配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 九、中介机构的结论性意见九、中介机构的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见（一）独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问长城证券认为： “1、本次交易的实施符合公
30、司法 、 证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定， 本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 2、本次交易中，向迪思投资等交易对方非公开发行的24,155,250股人民币普华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 14 通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，该批股份已于2015年2月12日上市。 3、本次交易中，华谊嘉信向兴业全球基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司及富国基金管理有限公司非公开发行9,514,925股股份，以募集配套资金。前述9,514,925股人民币普通A股股票已
31、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，并将于2015年3月10日上市。 4、华谊嘉信本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合华谊嘉信相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。 5、华谊嘉信尚需就向交易对方非公开发行和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。华谊嘉信尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。 前述后续事项的办理不存在实质性障碍， 前述后续事项对华谊嘉信不构成重大风险。 ” （二）律师的结论性意见（二）律师的结论性意见 法律顾问北京金杜认为： “本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；华谊嘉信与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的过户、 募集配套资金、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合重组管理办法等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 ”