《康达新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《康达新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要.PDF（39页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 股票简称股票简称：康达新材康达新材 股票代码：股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所股票上市地：深圳证券交易所 上海康达化工新材料股份有限公司上海康达化工新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之实施情况报告书并募集配套资金之实施情况报告书 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书摘要摘要 独立财务顾问：独立财务顾问：中天国富证券中天国富证券有限公司有限公司 二一二一九九年年三三月月 2 特别提示特别提示及声明及声明 1、 本次新增股份的发行价格为 11.00 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90
2、%。 本次发行股份募集配套资金之新增股份自上市之日起 12 个月内不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次新增股份数量为 11,363,633 股，为向东方证券股份有限公司等 4 名发行对象非公开发行的股份数。 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 3 月 12 日受理本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 3 月 15日，限售期自股份上市之日起开始计算。
3、 4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 8、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情
4、况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 9、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海康达化工新 3 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （） 。 4 目录目录 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 目录目录 . 4 释义释义 . 5 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易方案基本情况 . 7 二、本次交易的具体方案 . 7 三、本次交易实施前后相关情况对比 . 16 第二节本次交易的实施情
5、况第二节本次交易的实施情况 . 20 一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 . 20 （三）募集配套资金 . 23 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 30 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 30 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 32 五、相关协议及承诺的履行情况 . 32 六、相关后续事项的合规性及风险 . 34 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 34 第三节新增股份的数量和上市时间第三节新增股份的数量和上市时间 . 36
6、 第四节备查文件及相关中介机构联系方式第四节备查文件及相关中介机构联系方式 . 37 一、备查文件 . 37 二、相关中介机构联系方式 . 37 5 释义释义 公司、本公司、上市公司、康达新材 指 上海康达化工新材料股份有限公司 本次交易、本次重组、本次资产重组 指 康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 康达新材拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集配套资金 标的公司、必控科技 指 成都必控科技股份有限公司（现已更名为“成都必控科技有限责任公司”） 标的资产 指 必控科技 68.1546%股权 北京力源 指 北京力源兴达科技有限公司，必控科技的全
7、资子公司 全欣电子 指 成都必控全欣电子有限公司，必控科技的全资子公司 西安风邦 指 西安风邦电子有限公司，必控科技的全资子公司 深圳必控投资 指 深圳必控投资管理有限公司，必控科技的全资子公司 深圳前海必控投资 指 深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙） 成都高投 指 成都高投创业投资有限公司 成都盈创 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、盛杰等 32 名交易对方、 发行股份及支付现金购买资产交易对方 指 盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、
8、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨共 32 名自然人 业绩补偿义务人 指 盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德共 17 名交易对方 非业绩补偿义务人 指 除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义务人” 购买资产协议 指 上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现
9、金购买资产协议之补充协议 购买资产协议之补充协议（二） 指 上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 购买资产协议之补充协议（三） 指 上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三） 6 业绩承诺补偿协议 指 上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议 业绩承诺补偿协议之补充协议 指 上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协
10、议之补充协议 公告书摘要、 本公告书摘要 指 上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要 评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月 业绩补偿承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 承诺净利润 指 业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
11、司 独立财务顾问、 中天国富证券 指 中天国富证券有限公司 审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年 2 月修订） 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 7 第一节本次交易
12、的基本情况第一节本次交易的基本情况 一、一、本次交易方案基本情况本次交易方案基本情况 康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 13,381.34 万元的配套资金，本次交易具体情况如下： 1、 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛杰等 32 名自然人合计持有的必控科技 68.1546%股权。 以截至 2017 年 6 月 30 日必控科技 100%股权收益法估值 46,000.00 万元为参考依据， 各方确认必控科技 100%股权的最终交易价格为 46,000.00 万元，必控科技 68.1546%股权的交易价
13、格确定为 31,351.10 万元，其中以股份支付 20,519.76 万元，以现金支付 10,831.34 万元 2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,381.34 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除本次交易并购整合费用（含中介机构费用）后用于支付本次交易的现金对价。 二、二、本次本次交易交易的具体方案的具体方案 （一）（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产标的资产定价定价 本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日， 本次交易标的资产的交易价
14、格以具有证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。 上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，必控科技100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98 万元，评估价值为 46,000.00 万元，评估增值 31,024.02 万元，增值率 207.16%。 8 经交易双方友好协商，本次必控科技 100%股权的最终交易价格确定为46,000.00 万元，必控科技 68.1546%股权的交易价格确定为 31,351.10 万元。 各交易对方
15、拟出让的股权作价情况具体如下表： 序序号号 股东姓名（名称）股东姓名（名称） 用于出售股份用于出售股份 （股）（股） 股份占比股份占比 交易作价交易作价 （元）（元） 1 盛杰 22,610,140 36.08% 165,976,894.27 2 刘志远 5,188,800 8.28% 38,090,029.91 3 李成惠 1,663,000 2.65% 12,207,778.24 4 龙成国 1,048,400 1.67% 7,696,112.27 5 李东 902,400 1.44% 6,624,353.03 6 曾文钦 888,780 1.42% 6,524,371.10 7 曾健 8
16、71,000 1.39% 6,393,851.38 8 佟子枫 827,200 1.32% 6,072,323.61 9 盛建强 803,800 1.28% 5,900,548.50 10 张文琴 790,000 1.26% 5,799,245.23 11 任红军 770,000 1.23% 5,652,428.89 12 范凯 644,000 1.03% 4,727,485.98 13 韩炳刚 626,000 1.00% 4,595,351.28 14 姜华 607,200 0.97% 4,457,343.93 15 徐珮璟 601,600 0.96% 4,416,235.35 16 朱丽双
17、 550,000 0.88% 4,037,449.21 17 刘强 508,400 0.81% 3,732,071.23 18 荣晨羽 499,200 0.80% 3,664,535.72 19 施常富 377,000 0.60% 2,767,487.91 20 曹洋 363,000 0.58% 2,664,716.48 21 刘国洪 300,000 0.48% 2,202,245.02 22 陈霞 272,000 0.43% 1,996,702.15 23 刘东 170,000 0.27% 1,247,938.85 24 徐兵 151,000 0.24% 1,108,463.33 25 刘家
18、沛 145,000 0.23% 1,064,418.43 26 韩宏川 120,000 0.19% 880,898.01 9 27 侯彦伶 115,000 0.18% 844,193.93 28 袁永川 100,000 0.16% 734,081.67 29 刘道德 83,000 0.13% 609,287.79 30 赵健恺 50,000 0.08% 367,040.84 31 杨润 42,000 0.07% 308,314.30 32 雷雨 20,000 0.03% 146,816.33 合计合计 42,707,920 68.1546% 313,511,014.19 2、交易对价支付方式交
19、易对价支付方式 康达新材以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。 发行股份和支付现金的简要情况如下： （1）发行股份安排）发行股份安排 发行种类和面值发行种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 发行方式及发行对象发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行， 发行对象为盛杰、 刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨等 28 名自然人。 发行股份的定价依据、
20、定价基准日和发行价格发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 2017 年 4 月 20 日， 康达新材召开 2016 年度股东大会， 审议通过 关于 2016年度利润分配方案的议案。该次利润分配方案为：以公司现有总股本230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利润 10 分配方案于 2017 年 5 月 23
21、 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间， 在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。 本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017 年 10 月 20 日）前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价交易均价*90%（元（元/股）股） 定价基准日前 20 个交易日均价 30.34 27.31 定价基准日前 60 个交易日均价 28.98 26.09 定价基准日前 120 个交易日均价 28.82 25.94
22、 经交易双方协商， 确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 （第三届董事会第十三次会议决议公告日， 即 2017 年 10 月 20 日） 前 120个交易日交易均价的 90%，即 25.94 元/股。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制， 根据公司与必控科技交易对方签署的购买资产协议及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前， 一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。 A 目前已触发调价情形 2017 年 12 月 4 日，康达新材召开 2017 年第三次临时股东大会，审
23、议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。 自 2017 年 12 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 1 月 2 日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有 20 个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即1,642.73 点）的跌幅达到或超过 10%，同时，康达新材股票价格有 20 个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。 B 上市公
24、司调价安排 11 2018 年 1 月 2 日，本次交易的交易对方向康达新材发出成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知。2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过关于调整发行股份购买资产发行价格的议案、关于签署的议案等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即 2018 年 1 月 3 日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%。 发行股份购买资产发行价格调整后， 发行股份购买资产发行股票数量相应调整为 10,332,187
25、 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 发行数量发行数量 根据购买资产协议及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价 本次发行的价格 若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技 68.1546%股份的交易价格 31,351.10 万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司
26、本次向各交易对方共计发行股份数量为 10,332,187 股，具体情况如下： 序号序号 股东名股东名称称 持有必控科持有必控科技股权比例技股权比例 交易作价 （元）交易作价 （元） 以发行股份方以发行股份方式支付对价式支付对价（元）（元） 发行股份数发行股份数（股）（股） 以现金方式支以现金方式支付对价（元）付对价（元） 1 盛杰 36.08% 165,976,894.27 116,183,825.99 5,850,142 49,793,068.28 12 2 刘志远 8.28% 38,090,029.91 26,663,020.94 1,342,548 11,427,008.97 3 李成惠
27、 2.65% 12,207,778.24 6,857,056.92 345,269 5,350,721.32 4 龙成国 1.67% 7,696,112.27 5,387,278.59 271,262 2,308,833.68 5 李东 1.44% 6,624,353.03 4,637,047.12 233,486 1,987,305.91 6 曾文钦 1.42% 6,524,371.10 6,255,447.62 314,977 268,923.48 7 曾健 1.39% 6,393,851.38 4,475,695.97 225,362 1,918,155.41 8 佟子枫 1.32% 6
28、,072,323.61 4,250,626.53 214,029 1,821,697.08 9 盛建强 1.28% 5,900,548.50 - - 5,900,548.50 10 张文琴 1.26% 5,799,245.23 - - 5,799,245.23 11 任红军 1.23% 5,652,428.89 3,956,700.22 199,229 1,695,728.67 12 范凯 1.03% 4,727,485.98 3,309,240.19 166,628 1,418,245.79 13 韩炳刚 1.00% 4,595,351.28 3,216,745.90 161,971 1,3
29、78,605.38 14 姜华 0.97% 4,457,343.93 - - 4,457,343.93 15 徐珮璟 0.96% 4,416,235.35 3,091,364.75 155,657 1,324,870.61 16 朱丽双 0.88% 4,037,449.21 - - 4,037,449.21 17 刘强 0.81% 3,732,071.23 3,732,071.23 187,918 - 18 荣晨羽 0.80% 3,664,535.72 2,565,175.00 129,162 1,099,360.72 19 施常富 0.60% 2,767,487.91 1,937,241.5
30、4 97,544 830,246.37 20 曹洋 0.58% 2,664,716.48 1,865,301.53 93,922 799,414.94 21 刘国洪 0.48% 2,202,245.02 1,541,571.52 77,621 660,673.51 22 陈霞 0.43% 1,996,702.15 647,460.04 32,601 1,349,242.12 23 刘东 0.27% 1,247,938.85 873,557.19 43,985 374,381.65 24 徐兵 0.24% 1,108,463.33 513,857.17 25,873 594,606.16 25
31、刘家沛 0.23% 1,064,418.43 745,092.90 37,517 319,325.53 26 韩宏川 0.19% 880,898.01 616,628.61 31,048 264,269.40 27 侯彦伶 0.18% 844,193.93 359,700.02 18,111 484,493.91 28 袁永川 0.16% 734,081.67 513,857.17 25,873 220,224.50 29 刘道德 0.13% 609,287.79 426,501.45 21,475 182,786.34 30 赵健恺 0.08% 367,040.84 256,928.59 1
32、2,936 110,112.25 31 杨润 0.07% 308,314.30 215,820.01 10,867 92,494.29 32 雷雨 0.03% 146,816.33 102,771.43 5,174 44,044.90 合计合计 68.1546% 313,511,014.19 205,197,586.14 10,332,187 108,313,428.04 13 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 如康达新材实施送股、 资本公积金转增股本、 配股、 派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。 上市地点上市地点 本次向特定对象发行
33、的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 本次发行股份锁定期本次发行股份锁定期 根据重组管理办法关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与必控科技交易对方签署的购买资产协议及其补充协议，必控科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下： 业绩补偿义务人业绩补偿义务人 本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺： “1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，如发生业绩承诺补偿协议及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完
34、成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁： 可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据业绩承诺补偿协议应当予以补偿的股份数 2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之日起 1 个月内； 如发
35、生 业绩承诺补偿协议 及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而 14 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁： （1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数 （必控科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润） （2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数 （必控科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润） （3） 第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据 业绩承诺补偿协议应当予以补偿的股份数 上述公式中， 必控科技 2017 年和 2018 年
36、实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上费用 641,250 元）。 上述股份解除锁定时需按照公司法、证券法及中国证监会及深交所的有关规定执行。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。” 非业绩补偿义务人非业绩补偿义务人 本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺： “如至本次交易发
37、行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。” （2）现金支付安排）现金支付安排 15 在本次交易募集配套资金到位后 30 日内，由康达新材向必控科技必控科技交易对方一次性支付。 若本次交易配套募集资金事宜未能在康达新材取得本次交易
38、的核准文件之日起 3 个月内成功实施的， 则康达新材应在取得本次交易的核准文件之日起 3 个月届满之日起 30 日内以自有资金一次性向必控科技交易对方支付。 （3）过渡期间损益归属过渡期间损益归属 在过渡期内，必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司按其持有必控科技股权的比例享有， 标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。 交易各方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例 （即交易各方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。 （4）标的资产滚存未分配利润安
39、排标的资产滚存未分配利润安排 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。 （二）（二）募集配套资金情况募集配套资金情况 1、发行种类和面值发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式及发行对象发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定投资者。 3、发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则 16 根据重组管理办法 、 非公开发行实施细则等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于
40、定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次发行定价基准日为发行期的首日， 即认购邀请书发送日的下一个交易日（2019 年 2 月 26 日） 。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格不低于 11.00 元/股。 根据认购邀请书规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 11.00 元/股，相当于发行期首日前 20个交易日均价 12.22 元/股的 90%。 4、发行数量发行数量 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 13,381.3
41、4 万元， 且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%， 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照发行管理办法的相关规定，根据询价结果最终确定。 5、上市地点上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。 6、本次发行股份锁定期本次发行股份锁定期 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行股份上市首日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 三三、本次、本次交易实施交易实施前后相关情况
42、对比前后相关情况对比 （一）本次交易前后前十大股东（一）本次交易前后前十大股东 17 1、本次交易前前十大股东持股情况、本次交易前前十大股东持股情况 截至2019年2月28日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 1 唐山金控产业孵化器集团有限公司 62,700,000 26.00% 2 新华基金工商银行中航信托中航信托 天启【2016】181 号瑞东新材料定增项目集合资金信托计划 7,871,602 3.26% 3 陆企亭 7,007,616 2.91% 4 盛杰 5,855,142 2.43% 5 金鹰基金工商银行万向信托
43、万向信托星辰 18 号事务管理类单一资金信托 5,744,623 2.38% 6 徐洪珊 5,041,463 2.09% 7 张立岗 4,603,450 1.91% 8 侯一斌 3,311,600 1.37% 9 国泰君安创新投资有限公司 3,079,710 1.28% 10 储文斌 2,351,832 0.98% 合计合计 107,567,038 44.61% 2、本次交易后前十大股东持股情况、本次交易后前十大股东持股情况 本次交易新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 唐山金控产业孵化器集团有限公司
44、62,700,000 24.83% 2 新华基金工商银行中航信托中航信托 天启【2016】181 号瑞东新材料定增项目集合资金信托计划 7,871,602 3.12% 3 陆企亭 7,007,616 2.78% 4 盛杰 5,855,142 2.32% 5 金鹰基金工商银行万向信托万向信托星辰 18 号事务管理类单一资金信托 5,744,623 2.28% 6 徐洪珊 5,041,463 2.00% 7 张立岗 4,603,450 1.82% 8 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,545,454 1.80% 18 9 国泰君安创新投资有限公司 3,079,710 1.22%
45、 10 东方证券股份有限公司 2,727,272 1.08% （二）股本结构（二）股本结构 本次发行前，上市公司的总股本为 241,129,288 股。本次上市公司拟发行11,363,633 股股份，本次发行完毕后，公司总股本将增至 252,492,921 股。本次发行完成前后，公司股本结构具体如下： 单位：股 项目项目 本次发行前本次发行前 本次新增本次新增 股份数量股份数量 本次发行完成后本次发行完成后 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 有限售条件的流通股 12,618,299 5.23% 11,363,63
46、3 23,981,932 9.50% 无限售条件的流通股 228,510,989 94.77% 0 228,510,989 90.50% 合计合计 241,129,288 100.00% 11,363,633 252,492,921 100.00% 本次发行完成后，公司控股股东仍为唐山金控产业孵化器集团有限公司，实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会， 控股股东及实际控制人不会发生变化。 （三）资产结构（三）资产结构 本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于公司的长期持续发展。 （四）业务结构（四）业务结构 本次交易前，上市公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂
47、产品研发、生产和销售的领先公司之一。 作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。 本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等。本次交易完成后， 19 上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 通过本次交易置入优质的标的资产， 上市公司的资产质量将得到一定的提高。此外，必控科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上
48、市公司的控股子公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 （五）公司治理（五）公司治理 本次交易前，上市公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。 2018 年 11 月 4 日，康达新材控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人徐洪珊先生、储文斌与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化” ） 签署了 关于上海康达化工新材料股份有限公司之股份转让协议 ，陆企亭先生、徐洪珊先生、储
49、文斌先生拟向唐山金控孵化转让其所持有的康达新材 62,700,000 股人民币普通股股份（约占康达新材总股本的 26%）。2018 年 12月 7 日，上述股权转让事项通过国家国防科技工业局的军工事项审查程序。2019年 1 月 4 日，上述股权转让事项获得深圳证券交易所合规性确认。2019 年 1 月11 日，陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生与唐山金控孵化已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。此次股份过户完成后，唐山金控孵化合计持有康达新材 62,700,000 股股份， 占康达新材总股本的 26%， 成为康达新材的控股股东， 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会成为康达新
50、材实际控制人。 除上述股权转让外，康达新材没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 （六）高管人员结构（六）高管人员结构 20 2019 年 2 月 14 日，康达新材召开第四届董事会第一次会议，审议通过关于变更公司董事长的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案等议案，选举王建祥先生为公司第四届董事会董事长、姚其胜先生为副董事长，聘任陆企亭先生为公司第四届董事会名誉董事长， 聘任姚其胜先生为公司总经理兼总工程师，聘任宋兆庆先生为公司常务副总经理， 聘任刘丙江先生、 程树新先生、 陆巍先生、屠永泉先生、王志华先生、於亚丰先生、沈一涛先生为公司副总经理，聘任宋兆庆先生为公司财务