《华鼎股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华鼎股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF（17页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所 义乌华鼎锦纶股份有限公司义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金募集配套资金之实施情况报告书之实施情况报告书 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一二一八八年年五五月月 2 公司声明公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
2、务会计资料真实、准确、完整。 三、审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
3、金报告书 （修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http:/） 。 3 释释 义义 公司、上市公司、华鼎股份 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司 通拓科技、标的公司 指 深圳市通拓科技有限公司 通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） 、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 、上海广证东兴投资中心（有限合伙） 、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 、广州
4、广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） 、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 标的资产 指 通拓科技 100%股权 本次交易 本次重大资产重组 指 上市公司发行股份购买通拓科技 100%股权， 同时募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产协议 指 华鼎股份与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产
5、协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 评估报告 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司 100%股权所涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2017 年 3 月 31 日 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 4 第第一节一节 本次交易本次交易的的基本情况基本情况 一、发行股份及支
6、付现金购买资产基本情况 （一）发行价格（一）发行价格 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字2017第0569号评估报告 ，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司
7、股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。 本次交易定价基准日前20个交易日、 60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示： 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价交易均价 90% 前20个交易日 10.93 9.834 前60个交易日 10.67 9.601 前120个交易日 10.38 9.341 本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日 （即定价基准日） 前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大
8、会批准后确定。 （二二）发行种类及面值）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 （三三）发行数量及发行对象）发行数量及发行对象 本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对5 方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。 本次交易标的公司100%股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部
9、分，交易对方同意免除公司的支付义务。 最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。 本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下： 序号序号 名称名称 拟出让所持深拟出让所持深圳通拓出资额圳通拓出资额（万元）（万元） 出让股权比例出让股权比例（%） 华鼎股份拟向华鼎股份拟向其发行股份数其发行股份数（股）（股） 华鼎股份拟向华鼎股份拟向其支付现金其支付现金（万万元）元） 1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
10、 2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 - 3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 - 4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 - 5 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 191.86 4.01 12,431,465 - 6 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） 191.86 4.01 12,431,465 - 7 穗甬控股有限公司 179.52 3.75 11,631,740 - 8 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15 9 上海广证东兴投资中心（有限合伙）
11、 78.99 1.65 - 4,785.30 10 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 71.81 1.50 4,652,694 - 11 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39 12 广州广证金骏壹号股权投资基金59.24 1.24 - 3,588.97 6 （有限合伙） 13 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） 59.24 1.24 - 3,588.97 14 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49 15 深圳纵联成长一号投资合伙企业
12、（有限合伙） 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49 16 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 53.32 1.11 - 3,230.08 17 深圳市远致创业投资有限公司 29.62 0.62 959,618 897.24 18 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 20.42 0.43 - 1,237.27 19 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 17.95 0.38 581,586 543.78 20 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 17.95 0.38 1,163,172 - 合计合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,4
13、72.14 二、募集配套资金基本情况 （一）（一）配套募集资金金额及占比配套募集资金金额及占比 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 （二）募集配套资金股票发行情况（二）募集配套资金股票发行情况 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股7 面值1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对
14、象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵
15、照价格优先的原则确定。 3、发行价格及定价依据、发行价格及定价依据 根据发行管理办法的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 4、预计发行数量、预计发行数量 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过34,472.14万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。 5、发行价格和数量的调整
16、、发行价格和数量的调整 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 6、股份锁定期、股份锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。 8 本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。 （三）募集配套资金用途（
17、三）募集配套资金用途 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，具体用于以下项目： 单位：万元 项目项目 金额金额 支付本次交易现金对价 27,472.14 支付本次交易相关费用 7,000.00 合计合计 34,472.14 公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，交易价格中的262,527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费
18、用合计约7,000万元，由公司以现金方式支付。 9 第第二节二节 本次交易本次交易的实施情况的实施情况 一、本次交易的决策过程 1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过； 2、 本次交易方案已经华鼎股份第四届董事会第三次会议、 第四届董事会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。 3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2017年12月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案 ，本次发行募集资金总额由不超过125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途
19、。 4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2018年1月19日召开第四届董事会第十次会议， 审议通过了 义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案 ，本次发行募集资金总额由不超过112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。 5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 6、本次交易方案已于2018年3月19日经中国证监会关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2018473号）核准。 本次交易履行了必要的决策、审批、核
20、准程序，符合公司法 、 证券法 、重组管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）一）标的资产过户情况标的资产过户情况 截至2018年4月3日， 交易对方邹春元、 深圳市通维投资合伙企业 （有限合伙） 、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 、深圳市前海千意智汇投资企业 （有限合伙） 、 穗甬控股有限公司、 深圳前海广证纵联互联网产业基金 （有限合伙） 、上海广证东兴投资中心（有限合伙） 、深圳前海千意创合二期投资基金10 企业（有限合伙） 、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 、广州广证金骏壹号股权投资基金 （有限
21、合伙） 、 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） 、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）已将其持有的通拓科技100%的股权过户至公司名下， 通拓科技已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，公司已持有通拓科技100%的股权，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。 （二）（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况购买资产所涉新增注册资本的
22、验资情况 2018 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了验资报告 （信会师报字2018第 ZF10147 号） 。根据验资报告，本次新增注册资本 280,778,457.00 元，截至 2018 年 4 月 3 日止，公司变更后的注册资本为人民币 1,113,828,457 元，实收资本（股本）为人民币 1,113,828,457 元。 （三）（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市发行股份购买资产新增股份登记及上市 本次发行股份的新增股份已于 2018 年 5 月 8 日在中国证券登
23、记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日） 。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 11 第三节第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异差异 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况他相关人员的调整情况 一、上市公司董事、监事、高级管理
24、人员的变更情况 在本次交易实施过程中，上市公司高级管理人员封其都先生因个人原因于2017 年 9 月 19 日辞去公司副总经理职务，上市公司独立董事韩建因个人原因于2018 年 3 月 31 日辞去公司独立董事职务。 2018 年 4 月 15 日， 公司召开了第四届董事会第十二次会议，提名王华平先生担任公司第四届董事会独立董事。 二、标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 在本次交易实施过程中，标的公司高级管理人员刘汉山先生因个人原因于2018 年 1 月 20 日辞去公司海外事业部总监职务。 除以上情况外，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换的情况。 13 第五节第
25、五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 14 第六节第六节 相关协议及承诺的履行情况相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 2017 年 4 月 17 日，上市公司分别与邹春元等 20 名通拓科技股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ；2
26、017 年 8 月 24 日，上市公司分别与邹春元等20 名通拓科技股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 。 截至本公告书（摘要）出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 二、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露。截至本公告书（摘要）出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 15 第七节第七节 相关后续事项相关后续事项 本次交易之标的资产过户手续完成后，
27、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项： 1、公司尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的具体约定向交易对方支付现金对价。 2、中国证监会已核准华鼎股份非公开发行股份募集配套资金不超过344,721,400 元。华鼎股份将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。 3、 公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 4、 公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情
28、况继续履行信息披露义务。 16 第八节第八节 中介机构关于本次交易实施过程的中介机构关于本次交易实施过程的结论性结论性意见意见 一、独立财务顾问的结论性意见 本次交易独立财务顾问安信证券认为：华鼎股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，华鼎股份已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制
29、人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 同时，根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华鼎股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华鼎股份本次发行股份购买资产的股票在上海证券交易所主板上市。 二、法律顾问的结论性意见 本次交易法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：华鼎股份本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，华鼎股份已合法持有通拓科技 100%股权，其实施过程及结果合法有效；华鼎股份已完成本次重组所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合上市公司重大资产重组管理办法等规定；华鼎股份尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、 公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。 17 （本页无正文，为义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 之签章页） 义乌华鼎锦纶股份有限公司 年 月 日