《雷科防务：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《雷科防务：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要.PDF（36页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组实施情况报告书 暨新增股份上市公告书摘要 江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组实施情况报告书 暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 独立财务顾问 二一六年八月二一六年八月 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
2、因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
3、书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 1 目目 录录 特特特特别别别别提提提提示示示示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4、 2 2 释释释释 义义义义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的
5、的的基基基基本本本本情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 7 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的实实实实施施施施情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 18 8 第第第第三三三三节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份上上上上市市市市情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 23 3 第第第第四四四四节节节节 本本本本次次次次股股股股份份份份变变变变动动动动情情情情况况况况及及及及其其其其影影影影响响响响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 24 4 第第第第五五五五节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份发
8、发发发行行行行上上上上市市市市相相相相关关关关机机机机构构构构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 26 6 第第第第六六六六节节节节 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问的的的的上上上上市市市市推推推推荐荐荐荐意意意意见见见见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 28 8 第第第第七七七七节节节节 持持持持续续续续督督督督导导导导 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10、. . . . . . . . . . 2 29 9 第第第第八八八八节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 31 1 第第第第九九九九节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件 . .
11、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 32 2 2 特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、发行股份购买资产新增股份信息一、发行股份购买资产新增股份信息 发行股份数量 发行价格 交易金额 47,860,962
12、股 11.22 元/股 53,700.00 万元 二、募集配套资金新增股份信息二、募集配套资金新增股份信息 发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金 61,379,310 股 14.50 元/股 889,999,995.00 元 863,640,995.09 元 - 三、新增股份信息三、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本 2016 年 7 月 26 日 2016 年 8 月 4 日 109,240,272 股 1,093,179,134 股 一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格 本次交易标的资产的交易价格合计为 89,50
13、0 万元，其中 60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付，上市公司向刘升等交易对方购买资产发行的股份数量为 47,860,962 股，每股发行价格为人民币 11.22 元。 本次发行股份募集配套资金部分发行股份 61,379,310 股， 发行股份募集配套资金价格为 14.50 元/股，募集资金总额为 889,999,995.00 元，募集资金净额为863,640,995.09 元。 本次发行新增股份共计 109,240,272 股，本次发行后股份共计 1,093,179,134股。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行
14、股票登记业务指南的有关规定，雷科防务递交新增股份登记申请，并于 2016 年 7月 26 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准， 新增股份上市3 日为 2016 年 8 月 4 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限 对象对象 以持有的奇维科技股份认购以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期本次发行的股票限售期 刘升 1、以持
15、有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让； 2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁； 3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际
16、净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之日起四十八个月后可以解禁。 乔华、罗军、刘晓东、杨哲、喻淑姝、王友群、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、李喜军、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳、谭旭升、李一凡、章晓军 以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行
17、完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让。 限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限 本次交易募集配套资金发行对象天弘基金管理有限公司、 申万菱信基金管理4 有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的发行人股票自上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 5 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司
18、、雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 本次重组、本次交易 指 江苏雷科防务科技股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买西安奇维科技股份有限公司100%股权 报告书、本报告书 指 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书 奇维科技、标的公司 指 原名西安奇维科技股份有限公司，2016年6月14日变更为西安奇维科技有限公司 交易对方 指 奇维科技于本次交易前的全体股东 补偿义务人 指 20162018年补偿义务人为刘升等奇维科技31名股东；2019年补偿义务人为刘升 发行股份及支付现金购买资
19、产框架协议 指 公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日签署的江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产框架协议 利润补偿协议 指 公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日签署的江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 公司与交易对方于2016年2月4日签署的江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 （修订版） 指 公司与交易对方于2016年2月4日签署的江苏
20、雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版） 常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司 重组报告书 指 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重大重组管理办法 、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中
21、信建投证券、 独立财务顾指 中信建投证券股份有限公司 6 问、中信建投 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所 评估机构 指 银信资产评估有限公司 最近两年、报告期 指 2014年、2015年 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司 英文
22、名称：JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：002413 证券简称：雷科防务 注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 办公地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼 上市时间：2010年5月28日 法定代表人：黄小平 董事会秘书：刘训雨 注册资本：98,393.89万元 经营范围：制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类
23、商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 邮政编码：213161 公司电话：0519-86237018 公司传真：0519-86235691 公司网址： 电子信箱： 二、本次交易方案二、本次交易方案 本次交易包括两部分： 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 8 公司拟以 89,500 万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技 100%的股权； 同时， 公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 89,000
24、万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。 2016 年 2 月 4 日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ；2016 年 2 月 4 日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了利润补偿协议（修订版） 。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，公司将持有奇维科技 100%股权，通过优势互补，发挥双方在
25、市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。 雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价， 其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。公司 2015 年度利润分配方案的实施后本次支付具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 股本数量（股）股本数量（股） 持股比例持股比例 因转让奇维科技因转让奇维科技股权而获得的交股权而获得的交易对价（元）易对价（元） 公司支付方式公司支付方式 现金（元）现金（元） 股份（股）股份（股） 1 刘升 25,131,000.0
26、0 54.63% 488,961,847.83 195,584,739.13 26,147,692 2 乔华 5,124,200.00 11.14% 99,699,108.70 39,879,643.48 5,331,503 3 罗军 4,590,000.00 9.98% 89,305,434.78 35,722,173.91 4,775,692 4 刘晓东 1,896,100.00 4.12% 36,891,510.87 14,756,604.35 1,972,808 5 杨哲 1,818,700.00 3.95% 35,385,576.09 14,154,230.43 1,892,277
27、6 喻淑姝 1,800,000.00 3.91% 35,021,739.13 14,008,695.65 1,872,820 7 王友群 1,675,000.00 3.64% 32,589,673.91 13,035,869.57 1,742,763 8 孟庆飚 1,463,000.00 3.18% 28,464,891.30 11,385,956.52 1,522,187 9 周丽娟 365,000.00 0.79% 7,101,630.43 2,840,652.17 379,766 10 崔建杰 254,000.00 0.55% 4,941,956.52 1,976,782.61 264,
28、276 11 李喜军 190,000.00 0.41% 3,696,739.13 1,478,695.65 197,687 12 王勇 176,000.00 0.38% 3,424,347.83 1,369,739.13 183,120 9 序号序号 交易对方交易对方 股本数量（股）股本数量（股） 持股比例持股比例 因转让奇维科技因转让奇维科技股权而获得的交股权而获得的交易对价（元）易对价（元） 公司支付方式公司支付方式 现金（元）现金（元） 股份（股）股份（股） 13 杨丰波 166,000.00 0.36% 3,229,782.61 1,291,913.04 172,716 14 何健 1
29、60,000.00 0.35% 3,113,043.48 1,245,217.39 166,473 15 程亚龙 153,000.00 0.33% 2,976,847.83 1,190,739.13 159,190 16 刘向 125,000.00 0.27% 2,432,065.22 972,826.09 130,057 17 许翰杰 121,000.00 0.26% 2,354,239.13 941,695.65 125,895 18 刘亚军 115,000.00 0.25% 2,237,500.00 895,000.00 119,652 19 王丽刚 102,000.00 0.22% 1
30、,984,565.22 793,826.09 106,127 20 张玉东 84,000.00 0.18% 1,634,347.83 653,739.13 87,398 21 高翔 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236 22 刘金莲 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236 23 刘宁 61,000.00 0.13% 1,186,847.83 474,739.13 63,468 24 乔艳 60,000.00 0.13% 1,167,391.30 466,956.52 62,427 25
31、 王文宇 55,000.00 0.12% 1,070,108.70 428,043.48 57,225 26 廉小虎 50,000.00 0.11% 972,826.09 389,130.43 52,023 27 乔花妮 48,000.00 0.10% 933,913.04 373,565.22 49,942 28 侯红艳 40,000.00 0.09% 778,260.87 311,304.35 41,618 29 谭旭升 10,000.00 0.02% 194,565.22 77,826.09 10,405 30 李一凡 5,000.00 0.01% 97,282.61 38,913.04
32、 5,202 31 章晓军 2,000.00 0.00% 38,913.04 15,565.22 2,081 合计合计 46,000,000.00 100.00% 895,000,000.00 358,000,000.00 47,860,962 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及两次股份发行： （1）发行股份及支付现金购买资产：雷科防务拟通过向奇维科技全体股东发行股份以及支付现金的方式，购买奇维科技 100%的股权； （2）发行股份募集配套资金：雷科防务向天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理
33、有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司 6 名投资者发行股份募集配套资金 889,999,995.00 元。 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 10 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，交易对方为奇维科技全部股东；募集配套资金采用向不特定对象询价发行的方式发行 A 股股票，交易对方为询价发行方式下不超过 10 名符
34、合条件的特定对象，根据最终询价结果，发行对象最终确定为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 35.31 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作
35、相应调整。 经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕之后，发行股份购买资产的发行价格由 35.31 元/股调整为 11.22 元/股。 募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 37.64 元/股。 经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕之后，募集配套资金的发行价格由不低于 37.64 元/股调整为不低于 11.97 元/股。 根据投资者申购报价情况，并且根据认购邀请书中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 14.50
36、元/股。 4、发行数量、发行数量 11 本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份对价总额为53,700 万元，按照调整后的价格 11.22 元/股的发行价格计算，公司向刘升等交易对方共计支付 47,860,962 股。 本次配套融资额不超过 89,000 万元，根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 14.50 元/股，发行数量为 61,379,310股。 5、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期、本次发行股份锁定期 发行股份购买资产的股票锁定期 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，刘升等奇
37、维科技全体股东以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下： 对象对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期 刘升 1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让； 2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有
38、奇维科技股份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁； 3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之日起四十八个月后可以解禁。 乔华、罗军、刘晓东、杨哲、喻淑姝、王友群、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、李喜军、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王以持有奇
39、维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让。 12 对象对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期 文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳、谭旭升、李一凡、章晓军 限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。 募集配套资金涉及股份的锁定期 本次交易募集配套资金发行对象天弘基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公司
40、、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的发行人股票自上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期，在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有， 标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补。 雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。 8、本次交易前后控制权变化情况、本次交易前后控制权变化情况 本次交易前，黄小平先生通过常发集团控制公司
41、 29.55%的股份；重组完成后黄小平先生仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。 9、配套募集资金用途、配套募集资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号序号 项目项目 金额（万元）金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 35,800 2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500 3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200 4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500 合计合计 89,000 13 （二）本次发行的认购情况（二）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定、发行对象的确定 本次
42、配套募集资金的发行对象为天弘基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。 2、发行价格的确定、发行价格的确定 本次发行股份募集配套资金的发行底价为人民币 37.64 元/股，根据 2015 年度利润分配情况，对发股价格进行调整，最后确定发股底价为 11.97 元/股。根据询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为 14.50 元/股。 （三）本次发行的验资（三）本次发行的验资 经江苏公证“苏公 W2016B108 号” 验证报告验证，截至 2016 年 7 月13 日 17 时止，中信建投指定的认
43、购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 889,999,995.00 元。其中：天弘基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 90,999,999.00 元；申万菱信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 104,999,995.50 元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 30,000,007.00 元；深圳福星资本管理有限公司缴付认购资金为人民币88,999,999.50 元；宝盈基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 299,999,997.50元；创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 274,999,996.50 元。 经江苏公证“苏公 W20
44、16B116 号” 验证报告验证，截至 2016 年 7 月14 日止，雷科防务共计募集资金人民币 889,999,995.00 元，扣除与发行相关的费用后实际募集资金净额为人民币 863,640,995.09 元，其中增加注册资本（股本）人民币 61,379,310 元，增加资本公积股本溢价人民币 803,753,703.95 元，增加应交税费-进项税人民币 1,492,018.86 元。 （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 2016 年 7 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 ，确认其已于 2016 年 7 月 26 日受理公司本次新增
45、股份登14 记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 （五）本次募集资金运用（五）本次募集资金运用 本次交易募集资金总额为 889,999,995.00 元，其中，35,800 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目及补充上市公司及其子公司流动资金， 以提高并购后的整合绩效。 雷科防务将根据上市规则 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商
46、业银行签订三方监管协议。 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 1、天弘基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司 公司名称 天弘基金管理有限公司 法定代表人 井贤栋 注册资本 51,430 万元 成立日期 2004 年 11 月 08 日 住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号 统一社会信用证代码 91120116767620408K 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2004 年 11 月 08 日至
47、 2024 年 11 月 08 日 2、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司 公司名称 申万菱信基金管理有限公司 法定代表人 姜国芳 注册资本 15,000 万元 成立日期 2004 年 1 月 15 日 住所 上海市中山南路 100 号 11 层 统一社会信用证代码 91310000MA1FL0B90E 公司类型 有限责任公司(中外合资) 15 经营范围 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2004 年 1 月 15 日至 不约定期限 3、深圳福星资本管
48、理有限公司、深圳福星资本管理有限公司 公司名称 深圳福星资本管理有限公司 法定代表人 张俊 注册资本 10,000 万元 成立日期 2014 年 11 月 28 日 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 统一社会信用证代码 914403003196442895 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目） ；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；股权投资。 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 经营期限 2014 年 11 月 28 日至永续经营
49、 4、宝盈基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司 公司名称 宝盈基金管理有限公司 法定代表人 李文众 注册资本 10,000 万元 成立日期 2001 年 05 月 18 日 住所 深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 营业执照注册号 440301108065349 公司类型 有限责任公司 经营期限 2001 年 05 月 18 日至 2051 年 05 月 18 日 5、创金合信基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司 公司名称 创金合信基金管理有限公司 法定代表人 刘学民 注册资本 17,000 万元 成立日期 2014 年 07 月 09 日 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1
50、 号 201 室 营业执照注册号 440301109814159 公司类型 有限责任公司 经营期限 2014 年 07 月 09 日至永续经营 16 6、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 法定代表人 阮琪 注册资本 20,000 万元 成立日期 2011 年 6 月 21 日 住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 统一社会信用证代码 91310000577433812A 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限 2011