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1、 1 股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-028 云南旅游股份有限公司云南旅游股份有限公司 2015年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称：15云旅债 证券代码：112250 上市时间：2015年7月8日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司 二一五年七月 2 第一节 绪 言 重要提示重要提示 发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实
2、质性判断或任何保证。 一、根据深圳证券交易所2015年5月29日发布的关于发布的通知 ，因本期债券公开发行并采取集中竞价交易及协议交易方式，且发行人主体评级为AA-级，故其存续期内管理参照深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订） 第2.3条的规定实行投资者适当性管理，上市后仅合格投资者可以参与本期债券的交易，原持有本期债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券，公众投资者不得再次买入本期债券。特提醒欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险，谨慎投资。 二、发行人主体评级AA-级，本期债券债项评级为AA级；截至2015年3月31日，发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口
3、径资产负债率为18.06%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数） ，母公司口径净资产为145,584.91万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元 （2012年、 2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中，公司2012年度业绩系根据上市公司重大资产重组管理办法模拟计算的结果） 。本期债券已于2015年6月3日发行完毕， 票面利率为5.90%， 本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润为本期债券一年利息的2.56倍， 不少于
4、本期债券一年利息的1.5倍。 三、发行人 2015 年 1-3 月实现营业总收入 19,932.11 万元，较 2014 年 1-3 月实现的 13,213.70 万元增长50.84%； 2015 年1-3月发生的营业总成本为21,094.35 万元，较 2014 年 1-3 月发生的营业总成本增长 60.16%。总成本明显增加导致 2015 年 1-3 3 月净利润为-1,084.24 万元，较 2014 年同期减少 1,073.43 万元；导致 2015 年 1-3 月归属于母公司所有者净利润为-293.05 万元，较 2014 年同期下降 677.67 万元。 2015 年 1-3 月，
5、发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014 年 11 月发行人完成对江南园林 80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营业收入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销宣传费用，导致 2015 年第一季度利润亏损额度较同期增加。 发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。 四、发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营
6、业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 六、发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 4 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 中文名称：云南旅游股份有限公司 英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd. 二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册地址及办公地址 注册
7、地址：云南省昆明市白龙路世博园 办公地址：云南省昆明市白龙路世博园 三、发行人注册资本三、发行人注册资本 注册资本：730,792,576 元 注：经云南旅游 2015 年 5 月 5 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股本 365,396,288 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股，转增后总股本增至 730,792,576 股。本次权益分派于 2015 年 5 月 14 日完成。 四、发行人法定代表人四、发行人法定代表人 法定代表人：王冲 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 （一）经营范围（一）经营范围 房地产开发，景区景点投资、
8、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务） ，婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。 （二）发行人设立（二）发行人设立 云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”） ，是经云南 5 省人民政府云政复2000175 号文批准， 由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公
9、司六家法人于 2000 年12 月 29 日以发起设立方式设立，设立时注册资本为 16,000 万元。 设立时股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 实收资本实收资本 出资形式出资形式 占注册资本比例占注册资本比例 1 云南省园艺博览集团有限公司 9,730 货币出资 60.81% 2 云南红塔实业有限责任公司 1,980 货币出资 12.38% 3 云南世博广告有限公司 1,650 货币出资 10.31% 4 昆明樱花实业股份有限公司 1,320 货币出资 8.25% 5 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19% 6 北京周林频谱总公司 330 货币出资 2.0
10、6% 合计合计 16,000 100.00% （三）批准上市（三）批准上市 2006 年 7 月 7 日，经中国证监会证监发行字200635 号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股 5,500 万股， 总股本增加至 21,500 万股。 2006 年 8 月 10日，世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。 首次公开发行上市后，公司的股权结构如下： 股股 东东 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份 171,000,000 79.53 二、无限售条件股份 44,000,000 20.47 三、总股本三、总股本 215,000,0
11、00 100.00 （四）发行人上市后历次股权变动情况（四）发行人上市后历次股权变动情况 1、2005 年年 12 月股权转让月股权转让 6 2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有限公司，576万股股份转让给云南世博广告有限公司， 转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权2006 207号 云南省国
12、资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复同意。 本次股权转让后，世博股份股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 实收资本实收资本 出资形式出资形式 占注册资本比例占注册资本比例 1 云南世博集团有限公司 10,474 货币出资 65.46% 2 云南世博广告有限公司 2,226 货币出资 13.91% 3 云南红塔集团有限公司 1,980 货币出资 12.38% 4 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19% 5 北京周林频谱科技有限公司 330 货币出资 2.06% 总计总计 16,000 100.00% 注：2001 年 7 月，世博股份股东云南红塔
13、实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003 年 12 月 15 日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001 年 10 月 30 日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。 2、2006 年公开发行股票并上市年公开发行股票并上市 2006年7月7日，经中国证监会证监发行字200635号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。 公开发行上市后的股权结构如下： 7 股股 东东 股份数量（股）股份数量（股）
14、 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份 171,000,000 79.53 二、无限售条件股份 44,000,000 20.47 三、总股本三、总股本 215,000,000 100.00 3、2013 年非公开发行股票年非公开发行股票 2013年6月7日，云南省国资委出具云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复（云国资资运【2013】84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的
15、特定投资者发行股票。2013年10月23日，中国证监会出具关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产， 并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。 2013年11月26日， 天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验， 并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013 年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年12月13日，本次非公开发行股票购
16、买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。 2013年12月， 云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。 2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该报告，截至2013年12月19日止， 发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股， 每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股
17、权的登记及股份限售手续。 2014年1月7日， 云南旅游本次新增股份 18,467,154 股 8 获准在深圳证券交易所上市。 截至2014年1月7日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股权结构如下： 股股 东东 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 97,014,907 31.09% 二、无限售条件股份 214,995,200 68.91% 三、总股本三、总股本 312,010,107 100.00% 4、2014 年非公开发行股票年非公开发行股票 2014年11月28日， 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20141257号” 关于核准云南旅游股份有限公
18、司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 截至2014年12月3日， 本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续。 2014年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 、上市公司股份未到帐结构表 及 证券持有人名册 ，确认发行新股数量为53,386,181股 （包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向
19、发行股份数量36,624,277股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股。新增股份上市首日为2014年12月31日。 截至2014年12月31日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股本总额为365,396,288元，股权结构如下： 股股 东东 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 150,396,288 41.16% 二、无限售条件股份 215,000,000 58.84% 三、总股本三、总股本 365,396,288 100.00% 9 5、2015 年权益分派年权益分派 经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东
20、大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000 股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。 本次权益分配完成后，公司股权结构如下： 股股 东东 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 263,858,268 36.11% 二、无限售条件股份 466,934,308 63.89% 三、总股本三、总股本 730,792,576 100.00% （五）重大资产重组情况（五）重大资产重组情况 1、2013 年重大资产重组情况年重大资产重组情况 （1）重组方案）重组方
21、案 云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持有的世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；同时，为提高本次交易整合绩效，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,887.30 万元。 本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2012 年 12月 31 日合并报表经审计归属于母公司净资产的 50%，构成重大资产重组。 （2）重组履行的审批程序）重组履行的审批程序 1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。 2）2013年3月21日，世博
22、旅游集团召开董事会，同意以其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。 10 3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投资”）签署了发行股份及支付现金购买资产之框架协议 ，公司与世博旅游集团签署了云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议 。 4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购
23、买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案。 5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的国有资产评估项目备案表 。 6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。 7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了关于的补充约定 。同日，公司与世博旅游集团签署了发行股份购买资产协议和云南旅游股份有限公司向特定
24、对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议 。 8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等议案。 9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复 （云国资资运201384号） 。 10）2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等 11 议案。 11）2013 年
25、 9 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过关于调整募集配套资金的议案 。 12）2013 年 9 月 13 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 25 次会议审核通过。 13）2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20131333 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。 （3）实施情况）实施情况 1）2013 年 11 月 26 日，天职国际出具了验资报告 （天职业字（2013）1512号） ，经其审验认为：
26、截至 2013 年 11 月 22 日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计 78,542,953 元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币293,542,953元， 累计实收资本 （股本） 为人民币293,542,953元。 2）2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 11 月 28 日出具了股份登记申请受理确认书 。云南旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953 股的登记手续。2013 年 12 月 1
27、3 日，云南旅游本次新增股份 78,542,953 股获准在深圳证券交易所上市。 3）2013 年 12 月 19 日，天职国际出具了天职业字（2013）1820 号验资报告。根据该验资报告， 截至 2013 年 12 月 19 日止， 本公司募集资金总额为 138,872,998.08元，扣除发行费用 11,300,000 元后，募集资金净额为 127,572,998.08 元，其中注册资本为 18,467,154 元。 4）2013 年 12 月 26 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 12 司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券
28、登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具了 股份登记申请受理确认书 。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154 股的登记手续。2014年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交易所上市。 2、2014 年重大资产重组年重大资产重组 2014年5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林有限公司（以下简称“江南园林“） 及其控股股东和实际控制人进行沟通， 协商云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林80%股权事宜。 1）2014年8月11日，交易对方之一的常州中驰投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“中驰投资”召开合伙人会议
29、，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司； 2）2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号资产评估报告取得云南省国资委编号为2014-70的接受非国有资产评估项目备案表 ； 3）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案，并放弃优先购买权； 4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的购买资产协议 ； 5） 2014年8月13日， 公司与交易对方签署了附条件生效的 盈利预测补偿协议 ； 6）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
30、套资金方案的议案等议案； 7）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号 云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复 。 8）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于 13 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等议案。 9）2014年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2014年第58次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。 10）2014年11月25日，中国证监会下发关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购
31、买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20141257号） ，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。 11）2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。 12）2014年12月23日，上市公司已办理完毕相应新增股份的登记手续，上市日为2014年12月31日。 除以上重大资产重组外，公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。 （六）发行人实际控制人基本情况（六）发行人实际控制人基本情况 公司的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合，权利、义
32、务和责任相统一，同时依法对云南省国有资产监督管理工作进行指导和监督，确保云南省国有资产的保值增值。 （七）发行人控股股东基本情况（七）发行人控股股东基本情况 注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司 公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号 法定代表人：王冲 公司类型：国有独资有限责任公司 注册资本：人民币 1,025,000,000 元 实收资本：人民币 1,025,000,000 元 成立日期：1997 年 3 月 6 日 14 营业期限：永久存续 工商登记号：530000000009268 组织机构代码证：29199085-9 税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
33、 经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营） 。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） （八）发行人主要业务情况（八）发行人主要业务情况 1、经营范围、经营范围 房地产开发，景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务） ，婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。 2、
34、主营业务基本情况、主营业务基本情况 2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、 2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，公司的业务体系得到丰富，形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。 3、主营业务收入构成情况、主营业务收入构成情况 2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司各项主营业务占主营业收入的比例如下表所示： 单位：万元 15 行业名称行
35、业名称 2015 年一季度年一季度 2014 年年 2013 年年 2012 年年 主营业务主营业务收入收入 占比占比 主营业务主营业务收入收入 占比占比 主营业务主营业务收入收入 占比占比 主营主营业务业务收入收入 占比占比 景区板块 2,421.64 12.21% 10,336.08 11.41% 8,773.68 13.11% 7,723.31 11.08% 酒店板块 2,856.27 14.40% 13,865.81 15.31% 8,069.25 12.06% 7,196.87 10.33% 房地产板块 643.47 3.24% 17,420.10 19.23% 5,009.08 7
36、.49% 17,989.62 25.81% 交通运输板块 6,319.01 31.85% 26,793.98 29.58% 19,960.83 29.83% 14,178.07 20.35% 旅行社板块 1,638.49 8.26% 10,945.37 12.08% 11,429.19 17.08% 12,066.44 17.32% 汽车维修板块 - - - - 3,599.87 5.38% 3,037.58 4.36% 园艺及物业服务配套（综合板块） 5,957.91 30.03% 11,228.68 12.40% 5,166.84 7.72% 3,640.24 5.22% 婚宴及会议 -
37、- - - 4,617.12 6.90% 3,618.25 5.19% 其他 - - - - 279.81 0.42% 236.54 0.34% 合计合计 19,836.78 100.00% 90,590.03 100.00% 66,905.66 100.00% 69,686.92 100.00% 注：2014年公司对行业板块进行了分类调整，将婚宴及会议板块并入酒店板块计算，将汽车维修版块并入交通运输板块计算，将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块计算。 2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示： 单位：万元 项目项
38、目 2015 年一季度年一季度 2014 年年 2013 年年 2012 年年 主营业务收入 19,836.78 90,590.03 66,905.66 69,686.92 主营业务成本 14,583.59 59,619.77 43,284.34 45,885.94 毛利率 26.48% 34.19% 35.31% 34.15% 公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示： 单位：万元 2015 年一季度年一季度 16 项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 景区板块 2,421.64 1,101.53 54.51% 酒店板块 2,856.27 2,218.2
39、2 22.34% 房地产板块 643.47 433.12 32.69% 交通运输板块 6,319.01 4,783.22 24.30% 旅行社板块 1,638.49 1,533.50 6.41% 园艺及物业服务配套 5,957.91 4,514.01 24.24% 合计合计 19,836.78 14,583.58 26.48% 2014 年年 项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 景区板块 10,336.08 4,534.91 56.13% 酒店板块 13,865.81 10,158.05 26.74% 房地产板块 17,420.10 5,743.53 67.03% 交通
40、运输板块 26,793.98 19,104.39 28.70% 旅行社板块 10,945.37 10,346.41 5.47% 园艺及物业服务配套 11,228.68 9,732.50 13.32% 合计合计 90,590.03 59,619.77 34.19% 2013 年年 项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 景区板块 8,773.68 3,903.56 55.51% 酒店板块 8,069.25 5,253.11 34.90% 房地产板块 5,009.08 1,744.43 65.17% 交通运输板块 19,960.83 12,678.41 36.48% 旅行社板块
41、 11,429.19 10,551.53 7.68% 汽车维修板块 3,599.87 2,182.77 39.37% 园艺及物业服务配套 5,166.84 3,398.56 34.22% 婚宴及会议 4,617.12 3,374.77 26.91% 其他 279.81 197.19 29.53% 合计合计 66,905.66 43,284.34 35.31% 17 2012 年年 项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 景区板块 7,723.31 4,199.78 45.62% 酒店板块 7,196.87 5,076.01 29.47% 房地产板块 17,989.62 10
42、,459.53 41.86% 交通运输板块 14,178.07 7,098.48 49.93% 旅行社板块 12,066.44 11,280.36 6.51% 汽车维修板块 3,037.58 2,180.73 28.21% 园艺及物业服务配套 3,640.24 2,728.27 25.05% 婚宴及会议 3,618.25 2,818.41 22.11% 其他 236.54 44.37 81.24% 合合 计计 69,686.92 45,885.94 34.15% 六、发行人面临的风险六、发行人面临的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、财务费用上升的风险、财务费用上升的风险 2012 年、2
43、013 年、2014 年以及 2015 年一季度，发行人合并口径税前利润分别为 7,741.85 万元、8,750.15 万元、10,070.85 万元和-923.16 万元；财务费用分别为206.67 万元、985.54 万元、667.30 万元和 459.02 万元，财务费用波动较大。本次债券发行规模为 4 亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将有较大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。 2、经营性现金流波动的风险、经营性现金流波动的风险 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别
44、为 12,502.29 万元、 8,480.15 万元、 -6,778.51 万元和-8,544.63 万元，呈大幅下降的趋势。 2014 年大幅下降的主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额2015 年一季度经营活动产生现金流量净额-8,544.63 万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99 万元净流出额减少 21.93%。2015 年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为， 18 公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不利
45、影响。 3、应收账款增加的风险、应收账款增加的风险 截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年一季度末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 2,561.38 万元、4,149.33 万元、43,335.64 万元以及 35,898.36万元，近期应收账款账面价值较大，若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。2014 年末，公司应收账款较 2013 年末大幅增长 944.40%，主要原因是公司 2014 年收购江南园林并将其纳入合并范围， 江南园林因业务性质应收账款余额较大。截至 2014 年年末，江南园林应收江苏方洋集团有限公司、呼和浩特市林业局
46、、沈阳鑫鸿建实业有限公司、常州市新宝林文化旅游发展有限公司、徐州潘安湖建设发展有限公司账款分别为 4,632.91 万元、 3,880.06 万元、 3,065.64 万元、2,314.48 万元、1,859.74 万元。截至 2015 年 3 月末，上述款项已分别收回 946.38 万元、100 万元、0 万元、1,050 万元、0 万元，存在剩余款项无法收回的风险。 4、资本性支出增加的风险、资本性支出增加的风险 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78 万元、-36,577.10 万元、-5,687.12
47、万元以及-17,089.05，历史资本支出规模较大。2013 年投资活动产生的现金净流出较 2012 年大幅增加180.14%，主要原因是公司子公司世博兴云通过银行向五房公司提供两笔委托贷款合计 15,000 万元，该委托贷款已于 2014 年 1 月和 4 月依次收回。2015 年一季度投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元， 较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元，下降 271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林股东股权收购款项 12,840 万元， 且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本金 1.2 亿元。根据公司目前的主要在建
48、工程数量与未来的投资规划，公司未来资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。 （二）经营风险（二）经营风险 19 1、景区竞争力下降的风险、景区竞争力下降的风险 公司核心业务所经营的世博园，是99 昆明世界园艺博览会会址，作为世界上唯一完整保留的世博会会址，世博园凭借全世界规模最大、最具原创性的园林园艺大观园独有的历史文化和景观价值，已经成为具有世界性、民族性、园艺性、高品位性、唯一性、不可模仿性、价值可持续性的会址文化遗产。但是，随着我国国民收入增长和人民生活水平的提高，更多的消费者选择自然景区体验，微缩景观博览园的吸引力存在下降的风险。 2、旅行社业务盈利水平较差的风险、旅
49、行社业务盈利水平较差的风险 旅行社业务是发行人主要业务之一，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年一季度实现收入 12,066.44 万元、11,429.19 万元、10,945.37 万元和 1,638.49 万元，占发行人同期主营业务收入的比重分别为 17.32%、17.08%、12.08%和 8.26%。但由于旅行社业务竞争激烈，旅行社业务盈利能力较差。2012 年、2013 年、2014 年、2015年一季度发行人旅行社业务贡献的毛利分别为 786.08 万元、877.67 万元、598.96 万元和 104.99 万元，仅占发行人同期毛利总额的 3.30%、3.72%
50、和 1.93%和 2.00%。公司的旅行社业务主要由子公司丽江国旅经营。丽江国旅定位于丽江地接高端市场，2013 年起，受国家政策影响，丽江市场的高端团与会议团比同期明显减少，导致丽江国旅在团队接待个数增加、接待人数增加的情况下，2013 年、2014 年营业收入较上期下滑 6.10%、1.79%。特提请投资者注意风险。 3、经营资质重续风险、经营资质重续风险 公司的旅游交通、酒店、旅行社等业务需要取得相应的业务资质。其中大部分资质存在存续期， 需到期更换资质证。 尽管公司为保证经营资质到期后能继续取得，积极严格按照行业相关制度进行企业的管理和经营、完善安全管理制度和服务质量制度，但仍然存在相