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1、 股票代码：股票代码：000616 股票简称：股票简称：海航投资海航投资 海航投资集团股份有限公司海航投资集团股份有限公司 HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD. （辽宁省大连市中山区长江路辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼号长江写字楼2129） 2015年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称证券简称:15海海投投债债 证券代码证券代码:112287 发行总额：发行总额：16亿元亿元 上市地上市地:深圳证券交易所深圳证券交易所 上市时间上市时间:2015年年12月月9日日 上市推荐机构：上市推荐机构： 主承销商（簿记管理人主承销商（簿记管理人、债券受托
2、管理人、债券受托管理人） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路81号华贸中心号华贸中心1号写字楼号写字楼22层）层） 联席主承销商联席主承销商 瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼号金融街中心南楼 15 层）层） 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
3、对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。 本次债券上市前，发行人最近一年末的净资产为42.39亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为42.71亿元（截
4、至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.42亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为50.79%，母公司口径资产负债率为23.87%，均不高于75%；截至2015年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为49.70%，母公司口径资产负债率为29.34%，均不高于75%。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定，本次债券上市交易场所是深圳证券交易所。 本次债券上市前后，若发行人财务状
5、况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后 2 续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。根据关于发布的通知（以下简称“通知”）的要求，可以面向合格投资者发行上市。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 发行人名称： 海航投资集团股份有限公司 英文名称：
6、 HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD. 注册资本： 1,430,234,425元 设立日期： 1993年5月27日 法定代表人： 赵权 董事会秘书： 杜璟 注册地址： 辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129 办公地址： 北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层 邮政编码： 100022 股票简称/代码： A股股票简称：海航投资 股票代码：000616 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人设立及（一）发行人设立及上市情况上市情况 1、发行人设立情况发行人设立情况 发行人前身为成立于 1993 年 5 月 27 日的大连渤海饭店（集团）股份有限
7、公司，系由大连渤海饭店集团公司在对其下属国家授权自主经营的主体经营资产进行股份制改组的基础上，会同中国工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司发起并经大连市体改委发【1993】62 号文件批准以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 3,430万元。 3 大连渤海饭店（集团）股份有限公司设立时的股本总额及股权结构为： 表表 发行人设立时股权结构情况发行人设立时股权结构情况 股份性质股份性质 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 国有法人股 大连渤海饭店集团公司 20,800,000 60.64 社会法人股 中国工商银行大连信托投资股
8、份有限公司 4,500,000 13.12 大连日兴实业公司 1,500,000 4.37 小计 6,000,000 17.49 内部职工股 - 7,500,000 21.87 股份总数股份总数 34,300,000 100.00 2、发行人上市情况、发行人上市情况 1996 年 10 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】227 号文和证监发字【1996】256 号文批准，大连渤海饭店（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,250 万股，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：大连渤海。 首次公开发行并上市后，大连渤海
9、饭店（集团）股份有限公司的股本结构如下： 表表 发行人上市时股权结构情况发行人上市时股权结构情况 股份性质股份性质 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 非流通股非流通股 国家股 大连市国有资产管理局 3,200,000 6.40 国有法人股 大连渤海饭店集团公司 20,800,000 41.60 社会法人股 中国工商银行大连信托投资股份有限公司 4,500,000 9.00 大连日兴实业公司 1,500,000 3.00 小计小计 6,000,000 12.00 内部职工股 7,500,000 15.00 流通股流通股 12,500,000 25.00 股
10、份总数股份总数 50,000,000 100.00 （二）发（二）发行人重大资产重组情况行人重大资产重组情况 4 最近三年及一期发行人未发生重大资产重组的情形。 （三三）股本情况）股本情况 1、前十大股东持股情况前十大股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，海航投资股本总额为 1,430,234,425 股，发行人前十名股东持股情况如下： 表表 2015 年年 9 月月 30 日十大股东情况日十大股东情况 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股比例持股比例（%） 持股总数持股总数（股）（股） 限售股数限售股数（股）（股） 1 海航资本集团有限公司 境内非国有法人 19.
11、98 285,776,423 0 2 中央汇金投资有限责任公司 境内非国有法人 4.22 60,346,100 0 3 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 4 南方基金农业银行南方中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 5 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 6 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 7 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 8 嘉实基金农业银行嘉实中证金融资产
12、管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 9 广发基金农业银行广发中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 10 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 11 银华基金农业银行银华中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 12 易方达基金农业银行易方达中证金融资产管理计划 其他 1.26 18,007,300 0 合计合计 36.80 526,195,523 0 2、发行人股本结构发行人股本结构 截至 2015年 9 月 30日，公司总股本为 1,430,234,425 股，其股本结构如下： 表表
13、 2015 年年 9 月月 30 日发行人股本结构日发行人股本结构 股票类别股票类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 其他内资持股 123,625 0.01 其中：境内法人持股 - - 5 股票类别股票类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 境内自然人持股 123,625 0.01 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 123,625 0.01 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 人民币普通股（即A股） 1,430,110,800 99.99 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 1,430,110,800 99.99 三、
14、股份总数三、股份总数 1,430,234,425 100.00 （四四）发行人业务情况）发行人业务情况 1、发行人经营范围、发行人经营范围 项目投资及管理、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） 。 2、发行人主营业务、发行人主营业务 公司目前属于房地产上市公司，以房地产业务为主。 （1） 、房地产开发 公司最近三年及一期的房地产销售结转面积、房地产业务结转收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司） ： 表表 最近三年及一期发行人房地产销售结转面积及结转收入情况最近三年及一期发行人房地产销售结转面积及结转收入情况 年份年份 销售结转面积（平方米）销售结转
15、面积（平方米） 房地产业务结转收入（万元）房地产业务结转收入（万元） 2012 年度 102,943.04 246,613.78 2013 年度 137,340.52 249,849.78 2014 年度 132,701.06 197,809.61 2015 年 1-9 月 34,114.95 24,180.23 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人在建项目 4个、已完工项目 9个、报告期内不再持有的项目 4个。具体情况如下： a.在建项目 表表 在建项目情况在建项目情况 序序号号 项目名称项目名称 项目位置项目位置 合同占地面合同占地面积（公顷）积（公顷） 建筑面积（万建筑面积（万平
16、方米）平方米） 土地用途土地用途 开工时间开工时间 项目项目进度进度 1 上海前滩项目 上海 1.1557 9.2836 办公和住宅混合2014.9.30 在建 6 用地 2 苏州胥江一号 苏州 10.5400 15.9463 商业 2009.5.25 在建 3 唐山叠山院 唐山 11.5554 16.5056 城镇住宅用地 2012.5.1 在建 4 天津亿城堂庭 天津 9.3114 42.0859 城镇单一住宅用地/城镇混合住宅用地 2010.11.30 在建 注：开工时间以合同约定开工时间为准。 b.已完工项目 表表 已完工项目情况已完工项目情况 序序号号 项目名称项目名称 项目项目位置
17、位置 合同占地面积合同占地面积（公顷）（公顷） 建筑面积建筑面积（万平方（万平方米）米） 土地用途土地用途 开工时间开工时间 项目项目进度进度 1 苏州亿城新天地（亿城新天地 6 号地） 苏州 5.7983 13.4142 居住 2006.10.18 已完工 苏州亿城新天地（亿城新天地 7 号地） 苏州 6.6882 17.5607 住宅用地 2006.10.18 已完工 苏州亿城新天地（亿城新天地 8 号地） 苏州 4.7947 14.1750 住宅用地 2006.10.18 已完工 2 苏州亿城天筑 苏州 7.2462 15.4309 城镇住宅用地 2012.3.7 已完工 3 苏州苏秀天
18、地 苏州 1.0393 1.0809 批发零售用地 2012.8.23 已完工 4 天津水畔花园 天津 3.3195 9.0137 居住及公共设施 2006.1.5 已完工 5 北京西山公馆 北京 4.3068 8.2712 居住/商业/综合 2009.11.30 已完工 6 北京亿城天筑 北京 8.8129 11.0790 住宅/商业 2005.2.28 已完工 7 北京星标家园 北京 7.3449 29.6050 住宅 2003.1.30 已完工 8 万柳亿城大厦 北京 1.3888 11.8502 公寓/办公/地下车库 2003.8.10 已完工 9 北京卡尔生活馆 北京 15.2972
19、 20.2257 住宅 2003.6.25 已完工 注：开工时间以合同约定开工时间为准。 c.报告期内因转让等而不再持有、开发经营的项目 序序号号 项目名称项目名称 项目项目 位置位置 合同占地面合同占地面积（公顷）积（公顷） 建筑面积建筑面积 （万平方（万平方米）米） 土地用途土地用途 开工时间开工时间 项目进度项目进度 1 北京西山华府 北京 22.0100 32.7600 住宅/配套/综合/地下商业/地下车库 2005.1.14 至转让完成时部分竣工 2 北京万城华府 北京 15.0898 21.3772 住宅/配套/地下车库/地下仓储 2004.9.7 至转让完成时已竣工 3 北京燕西
20、华府 北京 34.6100 39.5853 住宅/地下车库/地下仓储/商业/办公 2008.8.31 部分竣工 7 4 秦皇岛阿那亚 秦皇岛 119.6656 44.8746 旅游度假 2006.11.12 至转让完成时在建 注：开工时间以合同约定开工时间为准。 （2）租赁及物业）租赁及物业 表表 租赁物业情况租赁物业情况 位置位置 分分类类 可租面积（平方米）可租面积（平方米） 年出租率（年出租率（%） 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 2015 年年1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 苏州工业园区榭雨街 399 号 16
21、商幢 112、113、114、115 室 商铺 1,224.27 1,224.27 1,224.27 1,224.27 100 100 100 100 北京星标家园 会所 9,387.21 9,387.21 6,612.22 9,387.21 100 100 100 100 万柳亿城大厦 商业 2,517.52 2,517.52 1,291.15 2,517.52 100 100 100 100 北京卡尔生活馆 会所 2,394.42 2,394.42 2,394.42 2,394.42 100 100 100 100 合计 15,523.42 15,523.42 11,522.06 15,5
22、23.42 3、发行人主要业务经营情况发行人主要业务经营情况 近年来公司各项业务良性发展，公司整体经营状况良好。报告期内，公司营业收入的构成情况如下： 表表 最近三年及一期营业收入构成情况最近三年及一期营业收入构成情况 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 主营业务收入 -房产销售 44,197.18 87.03 189,025.37 94.48 24
23、9,849.77 96.39 246,613.79 96.49 -物业管理 4,107.92 8.09 8,388.09 4.19 7,532.69 2.91 7,317.91 2.86 -房地产出租 888.00 1.75 396.14 0.20 835.34 0.32 703.63 0.28 -体育文化 - 0.00 0.00 0.00 52.01 0.02 298.31 0.12 -其他 6.54 0.01 - 0.00 - 0.00 662.69 0.26 -矿石 1,582.11 3.12 2,253.77 1.13 925.31 0.36 - 0.00 合计合计 50,781.76
24、 100.00% 200,063.38 100 259,195.12 100 255,596.33 100 8 三、风险因素三、风险因素 （一）（一）本次债券本次债券的投资风险的投资风险 1、利率风险、利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。本次债券的存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存在一定的不确定性。 2、流动性风险、流动性风险 本次债券是面向合格投资者公开发行，由于本次债券具体交易流通的审批
25、事宜需要在本次债券发行结束后进行，公司将在本次债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本次债券上市交易的申请，本次债券在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使合格投资者面临一定的流动性风险。 3、偿付风险、偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月营业收入分别为255,596.33
26、万元、259,195.12万元、200,063.38万元和50,781.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为32,188.91万元、21,353.92万元、19,172.71万元和6,038.64元；经营活动现金流入分别为372,557.69万元、272,865.41万元、144,053.83万元和93,578.32万元，经营活动现金流出分别为251,086.40万元、459,384.29万元、146,271.51万元和92,912.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为121,471.29万元、-186,518.88万元、-2,217.68万元和665.59万元，流动比率分别为2.6
27、3、2.29、3.27和2.15，速动比率分别0.59、0.78、0.80和0.45，利息保障倍数分 9 别为5.11、4.03、4.54和1.24。但由于本次债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 4、本次债券本次债券安排所特有的风险安排所特有的风险 公司为了控制和降低本次债券的还本付息风险，已根据现时情况安排了海航集团有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但在本次债券存续期
28、内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化等因素，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行等风险，进而影响本次债券持有人的利益。 5、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为 AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
29、6、担保风险、担保风险 本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014 年 12 月 31 日，海航集团为其他单位提供债务担保的余额为 272.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日净资产比例为37.30%，其中为海航集团内部提供担保 0.00 亿元，为海航集团外部（海航集团合并报表范围外）提供担保 272.83 亿元。若考虑本次债券的担保，海航集团担保余额增加 16.00 亿元，达到 288.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日净资产比例为 39.48%，为本次债券担保后，其累计担保余额占净
30、资产比例上升，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。 10 截至2015年3月31日，海航集团合并口径下的资产负债率为77.85%；2015年1-3月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。 （二）公司的相关风险（二）公司的相关风险 1、财务风险、财务风险 （1）资产负债率上升的风险）资产负债率上升的风险 最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为 65.59%、61.58%和 50.79%，低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind
31、资讯对证监会行业分类中的房地产行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为 73.54%、74.52%和74.31%） 。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。 （2）盈利能力波动的风险）盈利能力波动的风险 最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为 3.12 亿元、2.08 亿元、2.04 亿元和 0.61 亿元，加权平均净资产收益率分别 8.56%、5.38%、4.54%和 1.42%。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可
32、能对公司的盈利能力带来一定影响。 （3）经营活动产生的现金流净额为负的风险）经营活动产生的现金流净额为负的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期的经营活动现金流量净额分别为12.15亿元、-18.65亿元、-0.22亿元和0.07亿元，报告期内出现波动。加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。 2、经营风险、经营风险 11 （1）受经
33、济周期影响的风险）受经济周期影响的风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，货币政策和财政政策会随着宏观经济周期走势而调整方向，并通过利率和税率等因素间接影响房地产市场。直接影响房地产市场的行业调控政策亦会随着经济上行和下行阶段的变化而调整。公司能否敏感把握政策导向、准确预测经济波动趋势，并作出相应的经营策略调整，在一定程度上影响公司业绩。 （2）市场竞争风险）市场竞争风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房
34、地产市场。同时，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型阶段，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。公司目前的房地产开发业务主要集中在北京、天津和苏州等地区，该等地区的房地产开发商繁多，人口众多，房屋需求量大，商品房价格普遍较高。从参与地块招拍挂竞标到商品房销售，区域竞争如果日益加剧会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （3）项目开发风险）项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项
35、目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 （4）销售风险）销售风险 房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出 12 快速反应，可能造成产品滞销的风险。 房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高等，可能增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲
36、望，可能对公司销售带来进一步不利影响。 （5）工程质量风险）工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 （6）公司战略转型风险）公司战略转型风险 公司已明确战略转型的目标，将由房地产开发公司转型为金融投资平台。公司已于
37、2015 年 2 月将营业范围变更为项目投资及管理、投资咨询。为进一步推动公司的战略转型，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金不超过 1,200,000 万元（含发行费用）用于增资取得渤海信托 32.43%股权、收购华安保险 19.643%股权、收购新生医疗 100%股权和补充流动资金。公司本次非公开发行已经董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非公开发行不能顺利实施，将会对公司的战略转型造成一定的影响，并由此给公司的战略转型带来一定的风险，公司
38、将积极采取其他方式继续推动战略转型。 （7）公司未来从事金融投资的风险）公司未来从事金融投资的风险 金融行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对海航投资未来各项业务的开展产生重大的影响。如果未来行业监管政策出现不利变化，可能导致海航投资相关投资业务规模受限，将对海航投资的经营造成重大不利影响。与此同时，随着我国 13 金融行业市场化程度的不断提高，金融行业参与主体的数量也在不断增加，民营资本、国外资本等逐步进入金融市场。海航投资以信托、保险、基金等为着力点的金融投资领域的竞争程度也在不断提升。如果海航投资所投资的信托、保险、基金领域的公司未来未能抓紧时机扩充资本实力，进一步提升核心竞争力，则海
39、航投资的业务将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。 3、管理风险、管理风险 （1）控股股东控制风险）控股股东控制风险 虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。 （2）内部控制制度风险）内部控制制度风险 公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了公司章程、股东大会议事规
40、则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并加以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。 （3）同业竞争风险）同业竞争风险 公司主要从事房地产业务，海航资本及下属子公司未开展同类业务，但海航资本的控股股东海航集
41、团及实际控制人海航工会控股或实际控制的其他企业也拥有房地产开发业务，与公司构成业务竞争，存在同业竞争的风险。 14 为避免和消除公司与海航集团及其关联方在房地产业务方面存在的同业竞争问题，海航集团于 2015 年 4 月 16 日在公司 2013 年实际控制权变更时所作承诺的基础上进一步承诺将在五年内解决海航集团及其他关联方与海航投资之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题，发行人海航投资于 2015年 5 月 12日承诺五年内解决公司与海航集团有限公司及其他关联方之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题。 （4）吸引公司战略转型实施所需人才的风险）吸引公司战略转型实施所需人才的风险 公司
42、已确立转型为金融投资平台的战略发展方向。相关业务的开展需要优秀的人力资源。因此，公司能否成功吸引与公司战略转型业务相关的管理和技术人才将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。 4、政策风险、政策风险 （1）房地产政策变化风险）房地产政策变化风险 房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的经营业绩。资金和土地是房地产企业的核心要素，房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一，因此国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目
43、开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。国家政策在上述领域的调整，将直接或间接影响房地产行业产品价格和供求关系，如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。 （2）业务转型的政策风险）业务转型的政策风险 公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。同时，从事部分金融业务可能需要获得相关部门的审批或者核准，如果相关部门审批不通过，将会给公司战略 15 转型的实施带来一定风险。 第三节第三节
44、 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，简称“15海投债”。 二、发行总额二、发行总额 本次债券的发行规模为人民币16亿元。 三、核准情况三、核准情况 本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可20152181号”文件核准公开发行。 四、四、本次债券本次债券的期限的期限 本次债券为3年期固定利率债券。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本次债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。 六、债券利率六、债券利率 本次债券为固定利率债券，票面利率为5.99%。 七、债券七、债券利率确定方式利率确定方式
45、本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。 八、发行期限八、发行期限 2015年10月20日为发行首日，至2015年10月22日止，发行期为3个工作日。 九、发行首日九、发行首日 本次债券发行期限的第一日，即2015年10月20日。 16 十、起息日十、起息日 自发行首日，即2015年10月20日开始计息，债券存续期限内每年的10月20日为下一个计息年度的起息日。 十一、计息期限十一、计息期限 本次债券的计息期限为2015年10月20日至2018年10月19日止。 十二、付息日十二、付息日 本次债券的付息日为2016年至2018年每年的10月20日。如遇法定及政府
46、指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 十三、十三、还本还本付息方式付息方式 本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十十四四、兑付日、兑付日 本次债券的兑付日为2018年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 十十五五、付息、兑付方式、付息、兑付方式 本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 十六十六、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 （一）发行
47、方式（一）发行方式 本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）发行对象（二）发行对象 符合公司债管理办法规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。合格投资者的申购资金来源必 17 须符合国家有关规定。 十七十七、债券发行的主承销商和承销团成员、债券发行的主承销商和承销团成员 本次债券由主承销商中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足16亿元部分全部由主承销商按比例余额包销，由中德证券和瑞信方正按照60%和40%的比例进行分
48、配。 承销团成员为：东海证券股份有限公司 十十八八、债券信用等级、债券信用等级 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。 十十九九、担保人、担保人及担保方式及担保方式 海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。 二十二十、债券受托管理人、债券受托管理人 中德证券有限责任公司。 二十一二十一、募集资金的验资确认、募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币16亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于201
49、5年10月23日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了大华验字2015001036号验资报告。 二十二、募集资金用途二十二、募集资金用途 本次债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。 二十三二十三、回购交易安排、回购交易安排 18 本次债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二十四二十四、税务提示、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市
50、与托管基本情况 一、一、本次债券本次债券上市基本情况上市基本情况 经深圳证券交易所深证上2015493号文同意，本次债券将于2015年12月9日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称为“15海投债”，上市代码“112287”。 二、二、本次债券本次债券托管基本情况托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、一、发行人财务报告发行人财务报告审计情况审计情况 本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除