《同有科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《同有科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF（34页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：300302 证券简称：同有科技 上市地点：深圳证券交易所 北京同有飞骥科技股份有限公司北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之并募集配套资金之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二年年五五月月 2 特别提示特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为9.69元/股。 三、本次募集配套资金新增23,694,526股人民币普通股（A股），本次发行后公司股份数量为479,871,230股。 四、根据中
2、国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年4月23日受理同有科技递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 五、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年5月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司
3、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书摘要存在任何
4、疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 4 释义释义 在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公告书摘要 指 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要 重组报告书 指 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、（草案）及其修订稿 同有科技、上市公司、公司、本公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金 本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行 指 北京同有飞骥科技股份有限公司本次以非公开方式发行股票募集配套资金的行为 鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司 标的资产 指 鸿秦（北京）科技有限公司100%股权 交易对方 指 鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱
6、华 合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司 珠海汉虎纳兰德、广东海格纳兰德 指 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙） 关于发行股份及支付现金购买资产的协议书 指 2018年8月17日，交易各方签署的北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 2018年11月5日，交易各方签署的北京同
7、有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 2018年11月5日，交易各方签署的北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指 2018年12月25日，交易各方签署的北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金
8、合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞 5 驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议之补充协议 认购邀请书 指 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单 追加认购邀请书 指 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书 追加申购报价单 指 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加申购报价单 缴款通知 指 北京同有飞骥科技
9、股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知 股票认购协议 指 北京同有飞骥科技股份有限公司与本次交易中非公开发行募集配套资金的认购对象签署的北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议 交割日 指 指鸿秦科技100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成之日 独立财务顾问、主承销商、中信建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师、中银律师、法律顾问 指 北京市中银律师事务所 审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机
10、构、评估师、东洲评估公司 指 上海东洲资产评估有限公司 资产评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字【2018】第1105号”的资产评估报告 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组管理办法、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 经同有科技最近一次股大会审议通过的北京同有飞骥科技股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 注：在本上市公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数
11、上有差异，这些差异是四舍五入造成的 6 目录目录 特别提示特别提示 . 2 声明和承诺声明和承诺 . 3 释义释义 . 4 目录目录 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 7 一、上市公司基本情况 . 7 二、本次交易方案概述 . 8 三、发行股份购买资产交易方案 . 8 四、募集配套资金方案 . 13 五、本次发行前后相关情况对比 . 14 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 17 一、本次交易的决策过程 . 17 二、本次交易的实施情况 . 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .
12、28 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 28 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 29 六、相关协议及承诺的履行情况 . 29 七、中介机构核查意见 . 30 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 33 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 33 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 33 三、新增股份限售情况 . 33 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、一、 上市公司基本情况上市公司基本情况 中
13、文名称 北京同有飞骥科技股份有限公司 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 同有科技 股票代码 300302 法定代表人 周泽湘 成立日期 1998年11月3日 注册资本 45,617.6704万元人民币 住所 北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101 办公地址 北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101 董事会秘书 方一夫 联系电话 010-62491977 传真号码 010-62491977 电子邮箱 公司网站 http:/ 经营范围 技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、
14、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8 二、二、本次交易本次交易方案方案概述概述 同有科技通过向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100%股权。本次交易完成后，鸿秦科技成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评估值为58,000.00万元，双方协商的交易价格为58,000.00万元。其中，上市公司
15、以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。 同时，上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。 三、发行股份购买资产交易方案三、发行股份购买资产交易方案 （一）发行股份的种
16、类和每股面值（一）发行股份的种类和每股面值 发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为鸿秦科技的全体股东，包括杨建利、宓达贤和田爱华共3名自然人股东及合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰共3家机构股东。 （三）发行价格和定价原则（三）发行价格和定价原则 根据当时适用的重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
17、均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 9 公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合当时适用的重组管理办法的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量
18、 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格为58,000.00万元，其中以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%。根据9.86元/股的发行价格计算及中国证监会批复文件，上市公司向发行股份购买资产的交易对方合计发行股份35,294,116股。 本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示： 交易标的交易标的 交易对方交易对方 持有鸿秦科持有鸿秦科技股权比例技股权比例 交易作价金交易作价金额（万元）额（万元） 作为对价的股份作为对价的股份数量（股）数量（股） 作为对价的现金作为对价的现金金额（万元）金额（万元） 鸿秦科技100%股权 杨建利 38.77
19、% 22,485.69 13,682,976 8,994.28 合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61 珠海汉虎纳兰德 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09 华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85 宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35 田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82 合计合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
20、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。 （五）上市地点（五）上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 （六）业绩承诺及业绩补偿安排（六）业绩承诺及业绩补偿安排 10 1、业绩承诺金额、业绩承诺金额 根据公司与补偿义务人签订的盈利预测补偿协议及补偿协议之补充协议，交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,
21、600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。 上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下： 项目项目 2018年年 2019年年 2020年年 2021年年 当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00 收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21 注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。 鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配
22、套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下： 本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额 同期银行贷款利率 （1鸿秦科技的所得税税率） 资金实际使用天数/365。 其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净
23、利润的影响数。 2、业绩承诺补偿、业绩承诺补偿 （1）2018年至年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原则原则 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不 11 触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截
24、至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。 杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数） 2018至2021年各年度承诺净利润数总和 本次交易价格累积已补偿金额 杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例 当期应补偿股份数量=当
25、期补偿金额/本次股份的发行价格 当期应补偿现金金额=当期补偿金额当期已补偿股份数量 本次股份的发行价格 在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 （2）2018年至年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则年珠海汉虎纳兰德补偿原则 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润
26、数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。 12 珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数） 2018至2020年各年度承诺净利润数总和本次交易价格累积已补偿金额 珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期应补偿现金金额=当期补偿金
27、额当期已补偿股份数量 本次股份的发行价格 在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 3、资产减值补偿、资产减值补偿 （1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。 在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价盈利承诺期内已补偿股份总
28、数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/本次股份的发行价格盈利承诺期内已补偿股份总数 （2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 （3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。 （4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算： 应补偿的现金金额=购买资产期末减值额盈利承诺期内已补偿的股份数量本次股份的发行价格盈利承诺期内已补偿的现金金额因购买资产减值已补偿的
29、股份数量 本次股份的发行价格。 （5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。 13 （七）发行股份的锁定期（七）发行股份的锁定期 本次发行股份购买资产相关交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下： 杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。 合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。 四、募集配套资金方案四、募集配套资金方案 （一）发行股份的种类
30、和每股面值（一）发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）发行价格和定价原则（三）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年4月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即9.69元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为9.69元/股。
31、 （四）发行数量（四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）23,694,526股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （五）上市地点（五）上市地点 14 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）发行股份的锁定期（六）发行股份的锁定期 发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行前后相关情况对比五、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 1、本次发行前后公司前十名股东情况、本次发行前后公司前十名股东情况 本次交易前，上市公司总股本为456,176
32、,704股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册，截至2020年4月10日，上市公司前十名股东明细如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 1 周泽湘 83,428,597 18.29 2 佟易虹 62,967,119 13.80 3 杨永松 52,498,633 11.51 4 杨建利 13,682,976 3.00 5 沈晶 9,753,234 2.14 6 合肥红宝石创投股份有限公司 9,439,059 2.07 7 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力混合型证券投资基金 5,530,115 1.21 8 中国银行股份
33、有限公司嘉实逆向策略股票型证券投资基金 5,189,500 1.14 9 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,164,950 1.13 10 中国农业银行股份有限公司宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 4,657,309 1.02 合计合计 252,311,492 55.31 15 公司本次募集配套资金非公开发行向认购对象发行的股票数量为23,694,526股，本次交易完成后，上市公司前十名股东明细情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 1 周泽湘 83,428,597 17.39 2 佟易虹 62,967,119 13
34、.12 3 杨永松 52,498,633 10.94 4 杨建利 13,682,976 2.85 5 沈晶 9,753,234 2.03 6 合肥红宝石创投股份有限公司 9,439,059 1.97 7 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力混合型证券投资基金 5,530,115 1.15 8 中国银行股份有限公司嘉实逆向策略股票型证券投资基金 5,189,500 1.08 9 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,164,950 1.08 10 证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一资产管理计划 5,159,958 1.08 10 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（
35、有限合伙） 5,159,958 1.08 合计合计 257,974,099 53.77 2、本次发行对公司股本结构的影响、本次发行对公司股本结构的影响 本次募集配套资金非公开发行后将增加23,694,526股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 204,795,965 44.89 228,490,491 47.61 无限售条件股份 251,380,739 55.11 251,380,739 52.39 合合 计计 4
36、56,176,704 100.00 479,871,230 100.00 本次募集配套资金非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次募集配套资金非公开发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下 16 降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次交易募集配套资金将用于支付中介机构费用和其他发行费用，以及支付本次交易的现金对价，有利于保障上市公司现金流的稳定。本次发行不会对
37、公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次募集配套资金非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次募集配套资金非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的
38、影响 本次募集配套资金非公开发行由投资者以现金方式认购，所有投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 六六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次募集配套资金非公开发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。 17 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程一、本次交易的决策过程 （一）上市公司的决策和授权（一）上市公司的决策和授权 2018年7月30日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司发行
39、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于及其摘要的议案、关于公司本次交易构成重大资产重组的议案、关于本次交易不构成关联交易的议案等与本次交易相关的议案。 2018年8月17日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等与本次交易相关的议案。 2018年11月5日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审
40、议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案、关于及其摘要的议案、关于公司本次交易构成重大资产重组的议案等与本次交易相关的议案。 2018年11月21日，同有科技召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司与交易对方签订附条件生效的的议案。根据公司 18 2018年第三次临时股东
41、大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。 （二）交易对方的决策和授权（二）交易对方的决策和授权 2018年7月27日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。 2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相关事宜。 2018年7月27日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。 （三）标的公司的批准和授权（三）标的公司的批准和授权 2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各自持有的鸿秦科技股权。
42、（四）中国证监会的核准（四）中国证监会的核准 2019年1月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2019年第1次工作会议审核，公司本次重组事项获得无条件通过。 2019年1月31日，证监会印发了关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2019168号），核准公司以发行股份及支付现金的形式购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金不超过34,800万元。 （五）本次交易募集配套资金发行方案的调整（五）本次交易募集配套资金发行方案的调整 根据中国证监会关于修改上市公司证券发行管理办法的决定 （证监会令【第 163 号】 ） 、 关于修
43、改创业板上市公司证券发行管理暂行办法的决定 （证监会令【第 164 号】 ） 、 关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定 （证监会公告【2020】11 号）及发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订） 等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下： 19 调整事项 调整前 调整后 发行对象数量 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 发行数量 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公
44、开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金。 上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套资金。 发行价格 定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。 定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。 发行股份锁定期 公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照创业板上市公司证券发行管理暂行办
45、法等相关法律法规的规定执行。 公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）等相关法律法规的规定执行。 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 ，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。 2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了关
46、于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案 ，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案 。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产情况（一）发行股份购买资产情况 1、标的资产过户、相关债权债务处理情况、标的资产过户、相关债权债务处理情况 根据北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月11日核发的营业执照及鸿秦（北京）科技有限公司章程，截至本上市公告书摘要出具之日，鸿
47、秦科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，鸿秦科技变更为同有科技的全资子公司。 20 本次交易不涉及债权债务转移的情形。 2、发行股份购买资产的验资情况、发行股份购买资产的验资情况 大信会计师于2019年3月14日出具了编号为大信验字2019第1-00029号的验资报告，验证截至2019年3月14日，杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤和田爱华均已将其拥有的鸿秦科技股权过户至同有科技，同有科技新增注册资本35,294,116元。 3、发行股份购买资、发行股份购
48、买资产新增股份登记情况产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月22日出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向6名交易对方合计发行的35,294,116股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为456,176,704股。 （二）本次非公开发行股票募集配套资金情况（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况 1、本次发行对象的申购报价及获配情况、本次发行对象的申购报价及获配情况 发行人及主承销商于2020年4月7日以电子邮件的方式向78名符合条件的投资者发送了认购邀请书及申购报价单。上述78名投
49、资者中包括：截至2020年3月20日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者22名；基金公司21名；证券公司10名；保险机构5名。 2020年4月10日上午8:30-11:30，在北京市中银律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的申购报价单及其附件。其中，腾飞天使（北京）投资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司均按认购邀请书要求缴纳保证金200万元。北京和聚投资管理有限公司以其管理的两个产品分别参与认购，按认购邀请书要求分别提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金200万元。以上报价均为有效报价。 首轮申购
50、报价总金额为19,460.00万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据认购邀请书规则，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认购程序。 21 发行人及主承销商于2020年4月10日17:00，以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的78名投资者邮件发送了追加认购邀请书及追加申购报价单。此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送追加认购邀请书及追加申购报价单。上海一村股权投资有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不