《麦达数字：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《麦达数字：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF（36页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：证券代码：002137 证券简称：麦达数字证券简称：麦达数字 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 深圳市麦达数字股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二一五年十二月 特别提示特别提示 新增股份信息表 一、发行股份购买资产新增股份信息 发行股份数量 发行价格 交易金额 49,339,376 股 7.72 元/股 63,500 万元 二、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2015 年 12 月 2 日 2015 年 12 月 31 日 49,339,376 股
2、510,609,376 股 1、本公司已于 2015 年 12 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为49,339,376 股（其中限售流通股数量为 49,339,376 股），增发后本公司总股本为510,609,376 股。 2、 本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为 7.72 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为 2015 年 12 月 31 日。根据深交所相关业务
3、规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。 根据交易方案，公司向交易对方发行股份购买资产。交易对方因本次发行而取得的麦达数字股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015 年 12 月 31日）起 12-36 个月内不得转让，锁定期具体安排参见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况/（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。 3、公司本次交易中的配套融资部分将另行择期实施。 4、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告
4、书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺， 保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、 深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其
5、对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后， 公司经营与收益的变化由本公司负责； 因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（）。 释义释义
6、上市公司、麦达数字、本公司、公司 指 原深圳市实益达科技股份有限公司， 现已更名为深圳市麦达数字股份有限公司 实益达 指 原深圳市实益达科技股份有限公司简称 顺为广告 指 上海顺为广告传播有限公司 利宣广告 指 上海利宣广告有限公司 奇思广告 指 奇思国际广告（北京）有限公司 标的资产、拟购买资产、交易标的 指 三家标的公司 100%的股权 标的公司 值 顺为广告、利宣广告、奇思广告 交易对方 指 标的公司的全体股东张伟、 姚俊、 伏虎、 逄淑涌、 曹建华、袁琪、张晓艳 海和投资 指 新余海和投资管理中心（有限合伙） 诚通投资 指 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙） 季子投资 指 上海季子投资
7、管理有限公司 益瑞投资 指 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） 配套募集资金认购方 指 海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 公司本次以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的行为及安排 本公告书 深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 配套融资、募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金 指 公司拟向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100% 重组报告书 指 深圳市实益达科技股份有限公司发
8、行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 定价基准日 指 公司审议本次交易的第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 2 日 审计、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月 重组协议 、购买资产协议 指 公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 公司与补偿义务人签署的盈利预测补偿协议 股份认购协议 指 公司与配套募集资金认购方签署的股份认购协议 交易总金额 指 拟购买资产交易价格之和 承诺净利润 指 补偿义务人承诺的标的公司在盈利承诺期内的
9、某个会计年度实现的归属于母公司股东的净利润 （以扣除非经性损益前后孰低为准） 业绩承诺方/补偿义务人 指 交易对方中承担盈利预测补偿的义务人，分别为：顺为广告的股东张伟，奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华，及利宣广告的股东袁琪、张晓艳 交割日 指 标的资产过户至公司名下所涉的工商变更登记完成之日 过渡期 指 自重组协议签署日至交割日（包括当日）的期间 损益归属期间 指 自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2015 年 3 月 31 日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间 公司法 指 中华
10、人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 广发证券、独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 指 中联资产评估集团有限公司 元 指 人民币元 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易的整体方案一、本次交易的整体方案 本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张伟、 姚俊所持顺为广告 100%股权，
11、伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告 100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告 100%股权。同时，上市公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将持有顺为广告 100%股权、奇思广告 100%股权、利宣广告 100%股权。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告 100%
12、股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告 100%股权。拟购买资产的交易价格参照中联评估出具的评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 63,500 万元。其中以现金支付 25,410万元，以发行股份方式支付 38,090 万元，发行股份价格为 7.72 元/股，共发行49,339,376 股。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第四届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定为 7.72 元/股。 （二）配套融资（二）配套融资 为了提高本次交易的整合
13、绩效， 本公司拟向海和投资、 季子投资、 益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，为 63,500 万元。募集的配套资金将用于公司程序 化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。 本次募集配套资金发行股份价格不低于上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，经协商，确定为 8.60 元/股。按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过 73,837,206 股。 本次非公开发行股票募
14、集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次发行股份的具体情况二、本次发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行对象和认购方式（二）发行对象和认购方式 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式 本次发行股份购买资产的交易对方为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购。 2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式 本次非公开发行
15、募集配套资金的发行对象为海和投资、 诚通投资、 季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 （三）发行价格及定价依据（三）发行价格及定价依据 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 按照重组办法规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日， 综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第
16、十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。 经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 7.72 元/股，不低于市场参考价的 90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。 2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据 按照发行办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，发
17、行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为 8.60元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、 除息事项， 本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。 （四）发行股份及支付现金的数量（四）发行股份及支付现金的数量 本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过 123,176,582 股
18、，其中： 1、购买资产股票发行数量 根据标的资产价格及本次发行价格， 公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。具体如下： 标的公司标的公司 交易对方交易对方 股份数量（股）股份数量（股） 顺为广告 张伟 21,049,222 奇思广告 伏虎 19,585,492 逄淑涌 1,632,124 曹建华 1,632,124 利宣广告 袁琪 2,176,166 张晓艳 3,264,248 合计合计 49,339,376 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调
19、整。 此外，公司还需根据协议约定向伏虎等 6 位交易对方支付现金对价 2.541 亿元。 2、募集配套资金股份发行数量 本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量不超过 73,837,206 股。具体情况如下： 序号序号 配套募集资金认购方配套募集资金认购方 认购金额（万元）认购金额（万元） 股份数量（万股）股份数量（万股） 1 海和投资 30,000.00 3,488.3720 2 诚通投资 5,900.00 686.0465 3 季子投资 5,000.00 581.3953 4 益
20、瑞投资 2,409.00 280.1162 5 乔昕 19,675.00 2,287.7906 6 薛桂香 344.00 40.0000 7 陈世蓉 172.00 20.0000 合计合计 63,500 7,383.7206 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。 （五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途 本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资， 以及本次交易现金对价支付、 中介机构费用支付。 本次募集配套
21、资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （六）标的资产定价（六）标的资产定价 本次交易发行股份及支付现金购买资产为顺为广告 100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告 100%股权，交易价格以中联出具的评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为 63,500 万元。 （七）期间损益归属（七）期间损益归属 自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。 （八）业绩补偿安排（八）业绩补偿安排 根据
22、公司与交易对方分别签订的盈利预测补偿协议 ，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和 4,225 万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1,800万元、2,340 万元和 3,042 万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告 2015 年度、2016年度、2017 年度实现的净利润
23、分别不低于 1,000 万元、1,300 万元和 1,690 万元。 若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按盈利预测补偿协议约定的方式补足。 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经交易各方协商一致，股份认购方未来将持有的上市公司股份将被设置 12 至 36 个月不等的锁定期， 在满足协议约定条件的前提下分批解锁。 （九）超额业绩奖励（九）超额业绩奖励 根据公司与交易对方分别签订的盈利预测补偿协议 ，盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的， 则公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任
24、职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励， 具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的专项审核报告披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司， 由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。 （十）竞业禁止约定（十）竞业禁止约定 根据公司与本次重组交易对方分别签订的购买资产协议 ，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36 个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。标的公司的核心高管和技术骨干在标的公司任职期限内以及不论
25、因何种原因与标的公司解除或终止劳动关系之日起 2 年内，未经公司同意，不得在公司、标的公司以外：（1）从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； （2）在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外） ； （3）以标的公司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。 除姚俊外的交易对方承诺违反前述保证的， 除相关所得归入标的公司或公司所有外， 还应将其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支
26、付给公司。但存在以下情形的不视为交易对方违反承诺：公司或标的公司或标的公司的子公司违法解聘交易对方。 姚俊承诺自其承诺函出具日及顺为广告 100%股权转让给公司的工商变更登记完成之日起 60 个月内，未经公司及顺为广告的同意，不得： （1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问； （3） 以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同
27、或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务 （不含包括DSP在内的程序化交易业务） 。姚俊承诺如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。 （十一）本次发行股票的锁定期及上市安排（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排 1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 （1）顺为广告股东 张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定： 张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 （即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等） 、质押
28、或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担， 下同） 全部取得股份的 30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；经审计机构对顺为广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 张伟当年累计可解禁全部取得股份的 60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额； 经审计机构对顺为广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并
29、出具 专项审核报告及减值测试报告后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。 （2）奇思广告股东 伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定： 伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月， 且经审计机构对奇思广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 伏虎当年可解禁全部取得股份的 35%扣除累计
30、已执行补偿的股份数量的余额；自审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额； 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月， 且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告及减值测试报告后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额； 截至本公告书公告日， 伏虎共持有奇思广告 65%的股
31、权， 其中所持奇思广告25股权的持有时间不足 12 个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过 36 个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告 25的股权。 逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定： 逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月， 且经审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补
32、偿的股份数量的余额； 曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定： 曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月， 且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告及减值测试报告后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履 行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 曹建华当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额； （3）利宣广告股东 袁琪本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定： 袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本
33、次交易股份发行完成之日起36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月， 且经审计机构对利宣广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告及减值测试报告后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 袁琪当年累计可解禁 （解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。 张晓艳本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定： 因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成
34、之日起满 12 个月， 且经审计机构对利宣广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿， 张晓艳当年可解禁全部取得股份的 50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；经审计机构对利宣广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期 海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资
35、、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 月内不得转让。 公司本次发行的股份拟在深交所上市。 （十二）决议有效期（十二）决议有效期 本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。 （十三）关于本次发行前滚存利润的安排（十三）关于本次发行前滚存利润的安排 公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。 三、本次交易前后公司的股权结构三、本次交易前后公司的股权结构 不考虑配套募集资金所发行股份的影响， 按本次发行股份购买资产发
36、行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（万股） 持股比例(%) 持股数（万股） 持股比例(%) 陈亚妹 22,008.51 47.71 22,008.51 43.10 乔昕 5,204.91 11.28 5,204.91 10.19 张伟 2,104.92 4.12 伏虎 1,958.55 3.84 逄淑涌 163.21 0.32 曹建华 163.21 0.32 袁琪 217.62 0.43 张晓艳 326.42 0.64 其他股东 18,913.58 41.01 18,913.58 37.04 总股本 46,127.00 100
37、.00 51,060.94 100.00 本次交易前，截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 持股持股数量（股）数量（股） 持股持股比例（比例（%） 陈亚妹 220,085,099 47.71 乔昕 52,049,126 11.28 黄荣添 15,000,000 3.25 石磊 7,447,900 1.61 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,059,885 1.10 羊倩 4,000,956 0.87 中国工商银行股份有限公司南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金 3,293,732 0.71 中国邮政储蓄银行股份有限公司农银汇理
38、消费主题混合型证券投资基金 2,643,895 0.57 中国建设银行股份有限公司农银汇理中小盘混合型证券投资基金 2,502,805 0.54 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 2,500,193 0.54 合合 计计 314,583,591 68.18 本次新增股份登记（不考虑募集配套资金的影响）后，截至 2015 年 12 月 2日，公司前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股持股比例（比例（%） 陈亚妹 220,085,099 43.10 乔昕 52,049,126 10.19 张伟 21,049,222 4.12 伏虎 19,585,492
39、 3.84 黄荣添 15,000,000 2.94 石磊 7,450,000 1.46 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,213,058 1.02 羊倩 4,000,956 0.87 中国工商银行股份有限公司南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金 3,293,732 0.65 张晓艳 3,264,248 0.64 合合 计计 350,990,933 68.83 四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在麦达数字任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接
40、持股数量发生变化。 五、本次交易对公司业务的影响五、本次交易对公司业务的影响 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析 假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下： 1、资产结构分析、资产结构分析 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 流动资产： 货币资金 18,491.46 17,376.29 6.42% 20,153.81 17,032.15
41、 18.33% 应收票据 663.53 131.91 403.02% 721.40 297.17 142.76% 应收账款 19,808.44 11,479.44 72.56% 19,077.15 14,158.87 34.74% 预付款项 618.23 95.21 549.33% 774.62 68.31 1033.97% 应收股利 68.85 68.85 - 33.37 33.37 - 其他应收款 6,549.15 1,055.67 520.38% 5,020.98 1,119.57 348.47% 存货 2,989.87 2,984.73 0.17% 2,733.00 2,733.00
42、- 其他流动资产 247.25 247.25 - 243.78 243.78 - 流动资产合计流动资产合计 49,436.77 33,439.34 47.84% 48,758.10 35,686.21 36.63% 非流动资产： 可供出售金融资产 1,500.00 1,500.00 - 1,300.00 1,300.00 - 长期股权投资 54.14 54.14 - 65.02 65.02 - 投资性房地产 6,939.44 6,810.47 1.89% 6,574.47 6,574.47 - 固定资产 12,191.27 12,057.38 1.11% 12,490.27 12,364.34
43、 1.02% 在建工程 998.59 998.59 0.00% 88.59 88.59 - 无形资产 10,575.31 10,091.86 4.79% 11,039.03 10,158.40 8.67% 商誉 62,083.40 - - 62,083.40 - - 长期待摊费用 145.86 145.86 - 154.44 154.44 - 递延所得税资产 293.92 - - 260.97 - - 其他非流动资产 - - - - - - 非流动资产合计非流动资产合计 94,781.93 31,658.29 199.39% 94,056.17 30,705.24 206.32% 资产资产总计
44、总计 144,218.70 65,097.63 121.54% 142,814.27 66,391.46 115.11% 本次交易完成后，公司 2014 年资产总计从交易前的 66,391.46 万元增加至142,814.27 万元，增长率为 115.11%。其中，2014 年末流动资产由 35,686.21 万元增长至 48,758.10 万元，增幅 36.63%，主要是交易完成后，公司应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司 2014 年末非流动资产由 30,705.24 万元增长至 94,056.17 万元，增幅206.32%， 主要是由
45、于合并过程中产生的大额商誉所致。 公司 2015 年 3 月末资产总计从交易前的 65,097.63 万元增加至交易后的 144,218.70 万元，其中流动资产从 33,439.34 万元增加至 49,436.77 万元，非流动资产从交易前的 31,658.29 万元增加至交易后的 94,781.93 万元。 2、交易后负债结构分析、交易后负债结构分析 项目项目 2015 年年 5 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 流动负债： 短期借款 397.51 - - 1,032.41 611.
46、90 68.72% 应付票据 - 50.00 50.00 应付账款 16,364.39 9,541.46 71.51% 14,781.83 10,443.84 41.54% 预收款项 981.46 184.59 431.70% 1,469.39 278.48 427.65% 应付职工薪酬 947.19 862.07 9.87% 1,191.82 833.52 42.99% 应交税费 3,860.61 1,387.18 178.31% 3,313.65 1,428.28 132.00% 应付利息 - 3.81 3.81 0.02% 其他应付款 29,554.51 1,952.52 1413.66
47、% 28,429.28 1,487.74 1810.90% 流动负债合计流动负债合计 52,105.69 13,927.83 274.11% 50,272.20 15,137.56 232.10% 非流动负债： 预计负债 150.11 149.85 0.18% 252.19 252.19 - 递延收益 63.33 63.33 - 65.83 65.83 - 递延所得税负债 58.78 - - 60.36 - 非流动负债合计非流动负债合计 272.22 213.19 27.69% 378.38 318.02 18.98% 负债合计负债合计 52,377.91 14,141.02 270.40%
48、50,650.59 15,455.58 227.72% 本次交易完成后， 公司 2014 年末负债总额从交易前的 15,455.58 万元增加至50,650.59 万元， 增幅 227.72%； 其中 2014 年末的流动负债由 15,137.56 万元上升至 50,272.20 万元，增幅 232.10%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付账款、应交税费增加所致；公司 2014 年末的非流动负债从交易前 318.02 万元增加至 378.38 万元，增幅 18.98%，公司非流动负债增幅较低主要是标的公司非流动负债较少。 公司 2015 年 3 月末负债总计从交易前的 14,141.02
49、万元增加至交易后的 52,377.9 万元，其中流动负债从 13,927.83 万元增加至 52,105.69 万元，非流动负债从交易前的 213.19 万元增加至交易后的 272.22 万元。 3、资产负债指标分析、资产负债指标分析 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 流动比率 0.95 2.40 -60.48% 0.97 2.36 -58.86% 速动比率 0.89 2.19 -59.23% 0.91 2.18 -57.94% 资产负债率 36.32% 2
50、1.72% 67.19% 35.47% 23.28% 52.35% 本次交易完成后，2014 年末公司流动比率从交易前的 2.36 下降至交易后的0.97，2015 年 3 月末流动比率从交易前的 2.40 下降至交易后的 0.95；2014 年末速动比率从交易前的 2.18 下降至交易后的 0.91，2015 年 3 月末速动比率从交易前的 2.19 下降至交易后 0.89； 2014 年末资产负债率从交易前的 23.28%上升至交易后的 35.47%，2015 年 3 月末资产负债率从交易前的 21.72%上升至交易后的36.32%。本次交易完成后，公司资产负债率处于较为合理水平。流动比率