《天神娱乐：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天神娱乐：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF（35页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所 大连天神娱乐股份有限公司大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 摘要摘要 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二零一七年十二月二零一七年十二月 1 声明和承诺声明和承诺 一、 公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、 准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
2、书摘要中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、 投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、
3、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 2 特别提示特别提示 一、本次新增股份数量为 44,980,611 股，本次发行后公司股份数量为936,846,900 股。 二、本次发行新增股份的发行价格为 23.21 元/股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月
4、6日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 12月 12 日， 限售期自股份上市之日起开始计算。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行募集资金总额为人民币 1,043,999,981.31 元，扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币 998,930,741.70 元。 六、本次发行后，以未经审计的 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的
5、净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一期每股收益为 0.80 元；以经审计的 2016 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一年每股收益为 0.58 元。 3 释释 义义 本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义 天神娱乐、上市公司、发行人、本公司、公司 指 大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：002354 本公告书摘要、上市公告书摘要、实施情况暨新增股份上市公告书摘要 指 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要 本次交易、本次重组、本次重大资产重组
6、指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金 本次发行 指 本次交易非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京合润德堂文化传媒有限责任公司 幻想悦游、绿洲游戏 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日 （即 2016 年 6月 3 日），发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29 日）
7、标的公司、交易标的 指 幻想悦游、合润传媒 交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东 文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 光大资本 指 光大资本投资有限公司 嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙） 4 德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 同威成投 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同威创投 指 深圳市同威创业投资有限公司 智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司 同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 发行期首日 指 201
8、7 年 11 月 24 日，发出大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件的后一个交易日 验资报告 指 中审亚太会计师事务所出具的验资报告（中审亚太验字（2017）010766-1 号）和验资报告 （中审亚太验字（2017）010766-2 号） 颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 认购邀请书 指 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证监会、中国证监会 指 中国证券监
9、督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、主承销商 指 光大证券、中信建投 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所 中审亚太、会计师 指 中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙） 最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 A 股 指 境内上市人民币普通股 5 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本公告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 6 目目 录录 声明和承诺. 1 特别提示. 2 释 义. 3 目 录. 6 第一节 本
10、次交易概述. 8 一、 发行人基本情况 . 8 二、 本次交易基本情况 . 8 第二节 本次新增股份发行情况. 10 一、 发行类型 . 10 二、 本次发行履行的相关程序 . 10 三、 发行时间及发行过程简述 . 14 四、 发行方式 . 15 五、 发行数量 . 15 六、 发行价格 . 15 七、 配套募集资金到账和验资情况 . 16 八、 发行费用总额及明细构成 . 17 九、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 17 十、 新增股份登记托管情况 . 18 十一、 发行对象认购股份情况. 18 十二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 19 十三、 董事、监事、
11、高级管理人员的更换情况. 19 十四、 资金占用和对外担保情况. 21 十五、 相关协议及承诺的履行情况. 21 十六、 相关后续事项的合规性及风险. 22 十七、 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 23 十八、 德恒律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 23 第三节 本次新增股份上市情况. 25 一、 新增股份上市批准情况 . 25 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 25 三、 新增股份的上市时间 . 25 四、 新增股份的限售安排 . 25 第四节 本次股份变动情况及其影响. 26 一、 本次发行前后的股本结构变动情况 . 26 二、 本
12、次发行对上市公司的影响 . 27 三、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 28 第五节 本次新增股份发行上市相关机构. 29 一、 独立财务顾问（主承销商） . 29 二、 发行人律师 . 29 三、 会计师事务所 . 29 7 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见. 31 一、 独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 31 二、 独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 31 第七节 备查文件. 32 一、 备查文件 . 32 二、 查阅时间 . 33 三、 文件查阅地点 . 33 8 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、 发行人基本情况一
13、、 发行人基本情况 公司名称 大连天神娱乐股份有限公司 英文名称 Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称 天神娱乐 证券代码 002354 注册地址 辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元 办公地址 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 发行前注册资本 89,186.6289 万元 法定代表人 朱晔 统一社会信用代码 91210200751573467T 成立日期 2003 年 08 月 29 日 董事会秘书 张执交 邮政编码 100062 联系电话 01087926860 传 真 0108792686
14、0 公司网站 所属行业 互联网和相关服务 主营业务 网页网游和移动网游的研发与发行 二、 本次交易基本情况二、 本次交易基本情况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、 合润 9 传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公
15、司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） 幻想悦游93.5417%股权 341,651.71 171,125.83 170,525.87 24,143,547 合润传媒96.36%股权 74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159 合计 415,851.71 207,000.87 208,850.83 29,569,706 本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒成为上市公司的控股子公司。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向不超
16、过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 208,800 万元。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。 10 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 其中，向交易对方发行股份购买资产事项已实施完毕，相关情况见天神娱乐其中，向交易对方发行股份购买资产事项已实施完毕，相关情况见天神娱乐 2017 年年 4 月月 14 日公告的大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
17、并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 ；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。日公告的大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 ；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。 一、 发行类型一、 发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、 本次发行履行的相关程序二、 本次发行履行的相关程序 本次交易方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次交易方案。本次交易已履行的决策和批准程序列示如下： （一） 上市公司已履行的相关程序（一） 上市公司已履行的相关程序 2016 年 6 月 1 日，天神娱乐召开第三届董事会
18、第二十七次会议，审议通过了关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 、关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案 。 2016 年 6 月 21 日，天神娱乐召开第六次临时股东大会，审议通过了关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案 、关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案 。 201
19、6 年 6 月 22 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限 11 公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案 、 关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案及关于的议案 。 2016 年 9 月 29 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了 关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案 、 关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案及关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案 。 2016 年 10
20、月 10 日，天神娱乐召开 2016 年第八次临时股东大会，审议批准了关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案及关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案 。 2016 年 10 月 12 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案 、 关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案 ，拟根据新的盈利预测情况对标的资产北京幻想悦游网络科技有限公司重新进行资产评估， 并拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、 承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。 2016 年 10 月 14 日，天神娱
21、乐召开第三届董事会第三十四次会议，根据股东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及承诺业绩进行了调整。 2016 年 10 月 20 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案 。 （二） 标的公司已履行的相关程序（二） 标的公司已履行的相关程序 1、幻想悦游已履行的相关程序、幻想悦游已履行的相关程序 2016 年 5 月 30 日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意天神娱乐以发行股份及支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃
22、坎、张飞 12 雄、周茂媛、邵泽、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴 14名股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权，并同意放弃本次股权转让的优先购买权，同意签署相关协议。 2016 年 10 月 14 日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意将天神娱乐发行股份及支付现金方式购买幻想悦游 93.5417%股权的交易价格修改为人民币3,416,517,050.80 元。 2、合润传媒已履行的审批程序、合润传媒已履行的审批程序 2016 年 6 月 1 日，合润传媒召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，同意股东王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投
23、、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生向天神娱乐转让 96.36%股份；同意上述股东与天神娱乐签署购买资产协议 ，以及与本次交易相关的其他议案。 （三） 交易对方已履行的审批程序（三） 交易对方已履行的审批程序 1、幻想悦游交易对方的授权和批准、幻想悦游交易对方的授权和批准 （1） 2016 年 4 月 1 日，文投基金执行事务合伙人中国文化产业投资基金管理有限公司投资决策委员会审议通过如下决议： 同意幻想悦游与上市公司天神娱乐之间的资本运作方案，授权项目团队签署相关文件。 2016 年 4 月 15 日，中银国际控股有限公司、中国银行股份有限公司，作为文投基金国有股权管理及转持
24、相关申请文件的审查机构出具了 对于文化基金已投企业绿洲游戏重组方案的批复 ，“我司经审核认为，本次绿洲游戏重组交易方案中，对绿洲游戏股权价值的评估结果合理，实现了文化基金对绿洲游戏所持有股权资产的保值增值，文化基金的相关决策程序符合基金投资管理规定，我司同意以直接协议的方式进行本次交易。” （2） 2016 年 5 月 30 日，嘉合万兴执行事务合伙人北京五道口投资基金管理有限公司作出如下决定： 同意嘉合万兴作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一， 同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 1.0417%的股权。 13 （3） 2016 年 5 月 30 日
25、，德清时义执行事务合伙人陈嘉作出如下决定：同意德清时义作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一， 同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 8.3333%的股权。 （4） 2016 年 5 月 30 日，德清初动执行事务合伙人丁杰作出如下决定：同意德清初动作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一， 同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 4.1667%的股权。 （5） 2016 年 5 月 30 日，光大资本总经理办公会会议审议通过如下决议：同意将光大资本持有的幻想悦游股权转让给天神娱乐。 2、合润传媒交易对方的授权和批准、
26、合润传媒交易对方的授权和批准 （1） 2016 年 6 月 1 日，智合联召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒 3.5%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署购买资产协议 。 （2） 2016 年 5 月 30 日，同威创投召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐， 同意与天神娱乐签署 购买资产协议 。 （3） 2016 年 5 月 31 日，同安创投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒 3.3751%股份转让给天神娱乐， 交易对价全部以现金方式支付。 （4） 2016 年 5 月 31 日，同威成投召开投资决策委员会会议并
27、作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐， 交易对价全部以现金方式支付。 （5） 2016 年 6 月 1 日，华策影视召开董事会并作出决议，同意将公司所持合润传媒 20%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署购买资产协议 ；2016 年 6 月 20 日， 华策影视召开 2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于对外转让超募资金投资项目的议案 。 （四） 中国证监会的审核及核准程序（四） 中国证监会的审核及核准程序 14 2016 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
28、金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。 2016 年 12 月 15 日，天神娱乐取得中国证监会证监许可20163080 号关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金， 核准日期为 2016 年 12 月 13 日，有效期 12 个月。 三、 发行时间及发行过程简述三、 发行时间及发行过程简述 上市公司和本次发行的主承销商光大证券、中信建投进行了本次发行工作，德恒律师进行了法律见证
29、。 2017 年 11 月 23 日，上市公司和主承销商共向 145 家投资者发出了认购邀请书 。 2017 年 11 月 28 日上午 9:00-12:00， 主承销商接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作， 并根据簿记结果初步确定发行价格、 发行数量和获配投资者名单。 2017 年 11 月 29 日，上市公司与主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
30、集配套资金之非公开发行股票缴款通知书 。 2017 年 11 月 30 日，上市公司与认购对象签署了认购协议 。 截至 2017 年 12 月 1 日上午 12:00 前，认购对象已足额缴纳认股款项。中审亚太出具了验资报告 （中审亚太验字（2017）010766-1 号） 。 2017 年 12 月 4 日，光大证券收到上市公司出具的大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金款项划款通知 ，在按规定扣除相关发行费用以后 15 将募集资金余额划付至上市公司账户。中审亚太出具了验资报告 （中审亚太验字（2017）010766-2 号） 。 2017 年 12 月 4 日，主承销商和德恒律师分别
31、就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告和法律意见书。 四、 发行方式四、 发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 五、 发行数量五、 发行数量 2016 年 12 月 15 日，天神娱乐取得中国证监会证监许可20163080 号关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2017 年 4 月 24 日 ，天神娱乐召开 2016 年度股东大会，审议通过了公司2016 年度利润分配预案 ，同
32、意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18股。公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成 2016 年度权益分派方案。公司 2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371 股调整为不超过 89,961,220 股。 本次非公开发行股票的最终发行数量为 44,980,611 股，募集资金总额为1,043,999,981.31 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如
33、下： 序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 23.21 44,980,611 1,043,999,981.31 合计 44,980,611 1,043,999,981.31 六、 发行价格六、 发行价格 16 本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为不低于 23.21 元/股。 定价过程如下： 天神娱乐于 2016 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十二次会议， 审议通过了关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案 ，同意对本次募集配套资金的发行价格进行调整。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司
34、第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29 日） ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 65.38 元/股。 公司于 2017 年 4 月 24 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了公司 2016年度利润分配预案 ，同意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股东每10 股派 4.1226 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成 2016 年度权益分派方案。 公司 2016 年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23
35、.21 元/股。 最终发行价格由上市公司与独立财务顾问根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定为 23.21 元/股。最终确定的发行价格为发行底价的 100.00%和发行期首日（2017 年 11 月 24 日）前 20 个交易日均价的116.37%。 七、 配套募集资金到账和验资情况七、 配套募集资金到账和验资情况 截至 2017 年 12 月 1 日上午 12:00 前，认购对象颐和银丰（天津）投资管理有限公司已足额缴纳认股款项 1,043,999,981.31 元。 2017 年 12 月 4 日，光大证券收到大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金款项划款
36、通知 ，本次交易上市公司应付光大证券的发行费用总额32,920,000 元， 已经于 2016 年预付 2,000,000.00 元， 剩余应付 30,920,000.00 元。光大证券按约定扣除应付光大证券的相关发行费用后将募集资金余额1,013,079,981.31 元划付至上市公司账户。 根据中审亚太出具的验资报告 （中审亚太验字（2017）010766-1 号）和验资报告 （中审亚太验字（2017）010766-2 号） ，本次发行认购款（含认购保证金）总额为人民币 1,043,999,981.31 元，扣除尚需支付光大证券的财务顾问费 17 及承销费人民币 30,920,000.00
37、 元后，募集资金账户收到本次发行募集资金为1,013,079,981.31 元，减除尚未支付的中信建投财务顾问费用 12,000,000.00 元、其他发行费用人民币 2,149,239.61 元，本次发行募集资金净额为人民币998,930,741.70 元，其中：注册资本人民币 44,980,611.00 元，资本公积/资本溢价人民币 953,950,130.70 元。上市公司已于 2016 年度以自有资金支付前期财务顾问费用 2,000,000.00 元。 八、 发行费用总额及明细构成八、 发行费用总额及明细构成 本次发行费用总计为 47,069,239.61 元，本次发行费用明细如下：
38、序号 费用类型 金额（元） 1 股权登记费 44,980.61 2 印花税 2,079,259.00 3 验资费 25,000 4 承销费 22,920,000.00 5 财务顾问费 22,000,000.00 合计 47,069,239.61 注：财务顾问费 22,000,000.00 元，其中 2,000,000.00 元已于 2016 年度以上市公司自有资金支付。 九、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况九、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 上市公司已在浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户， 账号为1100000010120100465232， 截止201
39、7年12月4日， 专户余额为1,013,079,981.31元。 该专户仅用于天神娱乐 2016 年发行股份及支付现金收购合润传媒 96.36%股权、 幻想悦游 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。 为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司拟与光大证券和浙商银行股份有限公司天津分行于 2017 年 12 月 6 日签署 募集资金三方监管协议 。 18 十、 新增股份登记托管情况十、 新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书
40、，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 6 日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十一、 发行对象认购股份情况十一、 发行对象认购股份情况 （一） 发行对象基本情况（一） 发行对象基本情况 发行对象名称 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室 注册资本 贰亿元人民币 主要办公地点 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室 法定代表人 方
41、海云 经营范围 投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 发行对象与上市公司之间的关系及交易情况（二） 发行对象与上市公司之间的关系及交易情况 本次发行的发行对象与发行人的持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系或一致行动关系。 本次发行的发行对象及其关联方与上市公司最近一年未发生重大交易， 亦没有关于未来交易的安排。 （三） 各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期（三） 各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 本次发行的发行对象的申购报价情况如下所示： 序号
42、认购对象名称 报价（元/股） 累计认购金额（万元） 1 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 23.21 104,400 19 各发行对象最终获配股份数量、获配金额及限售期如下所示： 序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额 （元） 限售期（月） 1 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 23.21 44,980,611 1,043,999,981.31 12 合计 44,980,611 1,043,999,981.31 12 （四） 发行对象的认购资金来源（四） 发行对象的认购资金来源 本次发行不存在天神娱乐的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人
43、员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。 发行对象的具体资金来源如下： 序号 认购投资者名称 认购资金来源 认购金额（元） 出资比例 1 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 自有资金 1,044,000,000 100.00% 颐和银丰已就认购资金来源事项作出承诺： “本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。 ” 十二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异十二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等信息）存在差异的情形。 十三、 董事、
44、监事、高级管理人员的更换情况十三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一） 上市公司（一） 上市公司 2016 年 12 月 5 日，上市公司公告公司董事会收到公司副总经理刘恒立先生的辞职申请，刘恒立先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，刘恒立先生继续担任公司技术总监职务。 根据 公司法 及 公司章程 等相关规定，刘恒立先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。 20 2017 年 3 月 30 日，上市公司收到原上市公司监事会主席、职工代表监事张春平先生的辞职报告，张春平先生因个人原因辞去监事会主席、职工代表监事职务，辞职后张春平先生仍担任公司技术总监一职。同日，上市公司召开职
45、工代表大会，经与会职工代表投票，选举徐岚女士为公司第三届监事会职工代表监事，其任职资格符合担任公司监事的条件， 任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会监事任期届满之日止。 同日，上市公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过关于选举监事会主席的议案 ，一致通过选举李海冰先生担任第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满之日止。 （二） 标的公司（二） 标的公司 1、幻想悦游、幻想悦游 2017 年 1 月 10 日，标的公司幻想悦游原十六名股东共同作出股东会决议，同意吸收新股东天神娱乐， 同意王玉辉等十四名股东分别将其各自所持幻想悦游的出资转让给天神娱乐，同意免去王玉辉、陈嘉、林莹、罗
46、懿、张飞雄的董事职务，取消董事会；同日，幻想悦游股东周立军、张玲及新股东天神娱乐共同作出股东会决议，同意由天神娱乐、周立军、张玲组成新股东会，选举王玉辉为执行董事；2017 年 1 月 20 日，幻想悦游完成上述董事变更的工商备案。 2017 年 4 月 7 日，标的公司幻想悦游召开股东会，免去王玉辉执行董事职务、免去徐沃坎监事职务，选举朱晔为董事长、王玉辉为经理及董事、刘昌皓为董事、张执交为董事、石波涛为董事、陈嘉为监事。 2、合润传媒、合润传媒 2017 年 2 月 17 日，标的公司合润传媒作出董事会决议，同意吴稷先生辞去公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。 2017 年
47、 10 月 18 日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意增加新股东北京微格时代娱乐科技有限公司，原股东微影时代退出股东会，微影时代将其持有的 218.40 万元转让给微格时代；同意免去陈纪宁、刘涛、罗平董事职务。 21 2017 年 10 月 18 日， 标的公司合润传媒作出股东会决议， 同意由微格时代、天神娱乐组成新的股东会；同意选举石波涛、尹春芬、朱晔为董事。同日，合润传媒作出董事会决议，同意选举朱晔为董事长、王倩为副董事长。 十四、 资金占用和对外担保情况十四、 资金占用和对外担保情况 在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公
48、司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 十五、 相关协议及承诺的履行情况十五、 相关协议及承诺的履行情况 （一） 本次交易涉及的相关协议的履行情况（一） 本次交易涉及的相关协议的履行情况 2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙） 、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。2016 年 10 月 14 日，天神娱乐与上述交易对方签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资
49、产之补充协议 。 2016 年 6 月 1 日，上市公司与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。 2016 年 6 月 1 日，上市公司与浙江华策影视股份有限公司签署了发行股份购买资产协议 。 2017 年 11 月 30 日，上市公司与颐和银丰（天津）投资管理有限公司签署了认购协议 。 上述协议各相关方均如约履行协议，未发生违反约定的行为。 （二） 相关承诺的履行情况（二）
50、 相关承诺的履行情况 22 截至本实施情况暨新增股份上市公告书签署之日， 天神娱乐及本次交易的其他相关方不存在违反 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 十六、 相关后续事项的合规性及风险十六、 相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易尚需完成以下事项： （一） 向交易对方支付现金对价（一） 向交易对方支付现金对价 根据天神娱乐与王玉辉等 14 名原幻想悦游股东签署的发行股份及支付现金购买资产协