_ST胜尔：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

《_ST胜尔：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《_ST胜尔：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF（24页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 江苏法尔胜股份有限公司江苏法尔胜股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票发行情况报告书发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书（摘要）（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零二零二零二零年年十十二二月月 1 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：39,862,368 股 发行股票价格：2.89 元/股 募集资金总额：115,202,243.52 元 募集资金净额：110,627,539.75 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：39,862,368 股 股票上市时间：2020 年 12 月 18 日，新

2、增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象和限售期三、发行对象和限售期 本次非公开发行股票的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司。 本次非公开发行股票完成后， 法尔胜泓昇集团有限公司认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生会导致不符合

3、股票上市条件的情形发生。 2 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 5 （一）本次发行履行的内部决策过程 . 5 （二）本次发行的监管部门核准过程 . 5 （三）募集资金到账和验资情况 . 6 （四）股份登记和托管情况 . 7 二、本次发行股票的基本情况二、本次发行股票的基本情况 . 7 （一）发行股票种类及面值 . 7 （二）发行数量及方式 . 8 （三）发行对象 . 8 （四）定价基准日及发行价格 . 8 （五）募集资金和发行费用 . 8 （六）限售期

4、. 8 三、发行对象的基本情况三、发行对象的基本情况 . 8 （一）基本情况 . 9 （二）发行对象与发行人的关联关系 . 10 （三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 . 10 （四）认购资金来源. 10 （五）关于认购对象适当性的说明 . 10 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 . 11 （一）保荐人（主承销商） ：爱建证券有限责任公司 . 11 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 . 11 （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） . 11 （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） . 12 第二节第二节 本次发

5、行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 13 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 . 13 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 . 13 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 . 13 二、本次非公开发行股票对本公司的影响二、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 14 （一）对公司股本结构的影响 . 14 （二）对公司资产结构的影响 . 14 （三）对公司业务结构的影响 . 15 （四）对公司治理的影响 . 15 （五）对公司高管人员结构的影响 . 15 3 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 . 15 （七）对最近一年及一期每股收益和

6、每股净资产的影响 . 16 第三节第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见程和发行对象合规性的结论意见 . 17 第四节第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见象合规性的结论意见 . 19 第五节第五节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 . 20 第六节第六节 备查文件备查文件 . 21 一、备查文件一、备查文件 . 21 二、查阅地点二、查阅地点 . 21 三、查阅时间三、查阅时间 . 22 四、信息披露网址四、信息披露网址 . 22 4

7、释释 义义 在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 法尔胜、 发行人、 公司、本公司、上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、非公开发行股票 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股 本公告书 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书（摘要） 泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 股份认购协议 指 法尔胜与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议 公司章程 指 江苏法尔胜股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中

8、国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 江苏法尔胜股份有限公司董事会 监事会 指 江苏法尔胜股份有限公司监事会 股东大会 指 江苏法尔胜股份有限公司股东大会 爱建证券、 保荐机构 （主承销商） 指 爱建证券有限责任公司 发行人律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师/公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 5 第一节第一节 本次发行的本次发行的基本情况基本情况 一一、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决

9、策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 1、2020 年 4 月 30 日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、关于的议案等与本次非公开发行有关的议案。 2、2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，对第九届董事会第三十二次会议审议通过的与本次非公开发行有关的议案审议通过， 并授权董事会办理公司本次非公开发行的相关事项。 3、 2020 年 8 月 27 日， 发行人召开第十届董事会第三次会议审议通过了 关于调整非公开发行股票方案的议案 、关于的议案 、 关于的议

10、案 、关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案 、 关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案等相关议案，对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金金额等进行了调整。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 2020 年 11 月 2 日，发行人本次非公开发行的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 6 2020 年 11 月 16 日，中国证监会印发证监许可20203019 号关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准公司非公开发行不超过39,862,368 股新股，批复自核准发行之日

11、起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 2020 年 12 月 3 日，发行人及爱建证券向泓昇集团发出江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票缴款通知 （以下简称“ 缴款通知 ” ） 。 截至 2020 年 12 月 4 日，泓昇集团已按照其与发行人签署的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的约定及缴款通知的规定足额缴纳了认购资金。 根据公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2020 年 12 月 7 日出具的 爱建证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票资金验资报告 （苏公 W2020B130 号） ，经查验，截

12、至 2020 年 12 月 4日止， 爱建证券指定的收款银行账户已收到泓昇集团缴付的认购资金总额人民币115,202,243.52 元（人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万零贰仟贰佰肆拾叁元伍角贰分） 。 2020 年 12 月 7 日，爱建证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。 根据公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2020 年 12 月 8 日出具的 江苏法尔胜股份有限公司验资报告 （苏公 W2020B131 号） ，经查验，截至 2020年 12 月 7 日止，公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股 39,862,368 股，每股发行价人民币 2.89

13、元，募集资金总额人民币 115,202,243.52 元，扣除各项发行费用人民币 4,574,703.77 元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币110,627,539.75 元，其中，新增实收资本（股本）人民币 39,862,368 元，增加资 7 本公积（股本溢价）人民币 70,765,171.75 元，均系货币出资。 公司根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、法规、规范性文件，制定了江苏法尔

14、胜股份有限公司募集资金管理办法 。公司已在中国建设银行股份有限公司江阴支行设立募集资金专项账户，账号为 32050161613600001500，该专户仅用于法尔胜偿还有息借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司已与保荐机构爱建证券有限责任公司、募集资金专户银行中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了募集资金三方监管协议 。 （四）股份登记和托管情况（四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于 2020 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次发行新

15、增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件流通股， 将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二二、本次本次发行发行股票股票的基本情况的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，面值为人民币 1.00 元/股。 8 （二）发行数量及方式（二）发行数量及方式 根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股 39,862,368 股，全部采用向特定对象非公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象（三）发

16、行对象 本次非公开发行股票的发行对象为泓昇集团。 （四）定价基准日及发行价格（四）定价基准日及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020 年 5 月 6 日） 。本次非公开发行的股票的发行价格为 2.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 （五）募集资金和发行费用（五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 115,202,243.52 元，扣除发行费用 4,574,703.77 元（不含税，其中保荐及承销费 3

17、,500,000.00 元、其他发行费用 1,074,703.77 元）后，实际募集资金 110,627,539.75 元。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票完成后，泓昇集团认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 三三、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 9 本次发行为面向特定对象的非公开发行， 发行对象为泓昇集团共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。泓昇集团为上市公司非公开发行股票实施细则第七条第二款规定的 “ （一） 上市公司的控股股东、 实际控制人或其

18、控制的关联人” 。 发行对象的基本情况如下： （一）基（一）基本情况本情况 公司名称公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司 住所住所 江阴市澄江中路 165 号 法定代表人法定代表人 周江 注册资本注册资本 15,000 万人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320281749411565F 企业类型企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期成立日期 2003-05-21 经营期限经营期限 2003-05-21 至 2023-05-20 经营范围经营范围 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品

19、及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料） 、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、

20、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务） ；房屋租赁（不含融资租赁） ；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁（不含融资租赁） ；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训） ；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术 10 交流（不含营业性演出、演出经纪） ；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二二）发行对象与）发行对象与发行人的关联关系发行人的关联关系 泓昇集团为公司控股股东。 （三）（三）发行对象及关联方与

21、公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 最近一年，泓昇集团及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露， 详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，泓昇集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 对于未来泓昇集团及其关联方与公司可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 （四）（四）认购资金来源认购资金来源 泓昇集团本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排

22、或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。 （五）（五）关于认购对象适当性的说明关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次法尔胜非公开发行风险等级界定为 R4 级， 专业投资者和普通投资者 C4 11 及以上的投资者均可认购。本次发行对象泓昇集团属于“普通投资者 C5” ，可参与认购本次法尔胜非公开发行。

23、 四四、本次非公开发行的相关机构、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：爱建证券有限责任公司（一）保荐人（主承销商） ：爱建证券有限责任公司 法定代表人：祝健 保荐代表人：刘华、曾辉 项目协办人：刘丽兰 其他项目组人员：何俣、程勇军、储莎莎、周圣安、王麒杰 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼 联系电话：021-32229888 传 真：021-68728909 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所（二）律师事务所：北京德恒律师事务所 负 责 人：王丽 经办律师：季正刚、蔡红珍 联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12

24、 层 联系电话：010-52682888 传 真：010-52682999 （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 12 执行事务合伙人：张彩斌 经办注册会计师：沈岩、钟海涛 办公地址： 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层 联系电话：0510-68567753 传 真：0510-68567788 （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张彩斌 经办注册会计师：华可天、付敏敏 办公地址： 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉

25、业财富中心 5 号楼十层 联系电话：0510-68567753 传 真：0510-68567788 13 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 法尔胜泓昇集团有限公司 81,030,118 21.34 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56,946,224 15.00 北京隆翔资产管

26、理有限公司隆翔 3 号私募证券投资基金 11,258,049 2.97 陈照红 2,355,000 0.62 刘明 2,100,000 0.55 魏东林 2,066,710 0.54 陈铀 2,062,700 0.54 上海通怡投资管理有限公司通怡海川 8 号私募证券投资基金 2,000,000 0.53 唐承雅 1,541,000 0.41 盛能文 1,535,900 0.40 合计合计 162,895,701 42.90 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股

27、）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 法尔胜泓昇集团有限公司 120,892,486.00 28.82 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56,946,224.00 13.57 北京隆翔资产管理有限公司隆翔 3 号私募证券投资基金 11,258,049.00 2.68 刘明 2,102,700.00 0.50 魏东林 2,066,910.00 0.49 陆春雷 1,772,168.00 0.42 陈铀 1,753,069.00 0.42 陈照红 1,700,000.00 0.41 赵辉 1,254,241.00 0.30 14 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持

28、股比例（%） 韩俊锡 1,100,000.00 0.26 合计合计 200,845,847.00 47.88 二二、本次非公开发行股票对本公司的影响、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 39,862,368 股限售流通股，具体股份变动情况如下： （发行前股本结构截至 2020 年 9 月 30 日） ： 股份类型股份类型 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 有限售条件股份 46,998 0.01 3

29、9,862,368 39,909,366 9.51 无限售条件股份 379,594,602 99.99 - 379,594,602 90.49 股份总数股份总数 379,641,600 100.00 39,862,368 419,503,968 100.00 本次发行前， 泓昇集团持有公司81,030,118股股份， 占公司总股本的21.34%，为公司控股股东，泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴为公司实际控制人。 本次非公开发行对象为泓昇集团，本次发行股份数量为 39,862,368 股，公司的总股本增加至 419,503,968 股，本次发行完成后，泓昇集团直接持有公司

30、股份比例为 28.82%。 本次非公开发行后，公司的控股股东仍为泓昇集团，公司的实际控制人仍为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 15 本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金全部用于偿还有息借款。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划

31、。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购。本次发行不会导致泓昇集团及其实际控制人与公司的业务存在同业竞争。 本次发行全部以现金方式认购，泓昇集团属于公司的关联方，本次非公开发

32、行构成关联交易，并已履行相应的决策审批、回避表决程序和信息披露义务。除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生影响。为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易， 泓昇集团及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司治理准则 、 公司章程等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。 16 （七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响（七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2019 年末、2020 年 9 月末的归属于母公司所有者权益和 20

33、19年度、 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准， 并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间/基准日基准日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2019 年 12 月 31 日 -0.39 -0.09 2020 年 9 月 30 日 -0.35 -0.05 每股收益（元/股） 2019 年 12 月 31 日 -2.05 -1.85 2020 年 9 月 30 日 0.04 0.04 注 1：发行前数据源自公司 2019 年年度财务报告、2020 年三季度财务报告，或根据上述报告数据计算所

34、得。 注 2：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算， 发行后每股收益分别按照2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。 17 第三节第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）爱建证券全程参与了法尔胜本次非公开发行 A 股股票工作。爱建证券认为： （一） 发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权

35、、 批准和核准，本次发行的审批程序合法、合规； （二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 （三）法尔胜本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益， 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 （四）本次非公开发

36、行的发行对象泓昇集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续； （五）本次发行前，泓昇集团持有公司总股本的 21.34%，为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 发行人董事会及股东大会会议已按照相关规定履行了回避程序。此外，经核查，泓昇集团与发行人本次非公开发行的保荐人及主承销商不存在关联关系。 18 （六）泓昇集团以合法的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。 19 第第四四节节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对

37、象合规性的结论意见合规性的结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： 截至本公告书出具之日， 发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行中发行人的发行资格以及保荐人和主承销商的保荐、承销资格均合法有效；本次非公开发行的发行对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 本次非公开发行的发行对象泓昇集团与发行人本次非公开发行的保荐人及主承销商爱建证券不存在关联关系； 本次非公开发行的发行对象泓昇集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次非公开发行的发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接

38、使用上市公司资金用于本次认购的情形；本次非公开发行的发行价格、发行数量，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定； 本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、 合法、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。 20 第第五五节节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 爱建证券认为：法尔胜本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，法尔胜本次发行的股票具

39、备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐法尔胜的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 21 第六节第六节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议和承销协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、深交

40、所要求的其他文件。 二、查阅地点二、查阅地点 江苏法尔胜股份有限公司 地址：江阴市澄江中路 165 号 联系电话：0510-86119890 22 传真：0510-86102007 爱建证券有限责任公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼 联系电话：021-32229888 传 真：021-68728909 三、查阅时间三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30 四、信息披露网址四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http:/)和巨潮网(http:/) 23 （本页无正文，为江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 之盖章页） 江苏法尔胜股份有限公司 2020 年 12 月 15 日