_ST胜尔：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 江苏法尔胜股份有限公司江苏法尔胜股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零二零二零二零年年十十二二月月 1 发行人发行人全体董事承诺书全体董事承诺书 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：全体董事签字： 董事（签名） ： 陈明军 朱正洪 穆炯 曹政宜 李峰 陈斌雷 周玲 王伟 许允成 黄芳 黄彦郡 江苏法尔胜股份有限公司 2020 年 12 月 15 日 2 特别提示特

2、别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：39,862,368 股 发行股票价格：2.89 元/股 募集资金总额：115,202,243.52 元 募集资金净额：110,627,539.75 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：39,862,368 股 股票上市时间：2020 年 12 月 18 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象和限售期三、发行对象和限售期 本次非公开发行股票的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司。 本次非公开发行股票完成后， 法尔胜泓昇集团有限公司认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。 上述限

3、售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 3 目目 录录 发行人全体董事承诺书发行人全体董事承诺书 . 1 1 特别提示特别提示 . 2 2 释释 义义 . 5 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 6 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 6 6 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 7 7 （一）本次发行履行的内

4、部决策过程 . 7 （二）本次发行的监管部门核准过程 . 8 （三）募集资金到账和验资情况 . 8 三、本次发行股票的基本情况三、本次发行股票的基本情况 . 9 9 （一）发行股票种类及面值 . 9 （二）发行数量及方式 . 10 （三）发行对象 . 10 （四）定价基准日及发行价格 . 10 （五）募集资金和发行费用 . 10 （六）限售期 . 10 四、发行对象四、发行对象的基本情况的基本情况 . 1111 （一）基本情况 . 11 （二）发行对象与发行人的关联关系 . 12 （三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 . 12 （四）认购资金来源 . 12 （五）关

5、于认购对象适当性的说明 . 12 五、本次新增股份上市情况五、本次新增股份上市情况 . 1313 （一）新增股份上市批准情况 . 13 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 13 （三）新增股份的上市时间 . 13 （四）新增股份的限售安排 . 13 六、本次非公开发行的相关机构六、本次非公开发行的相关机构 . 1414 （一）保荐人（主承销商） ：爱建证券有限责任公司 . 14 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 . 14 （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） . 15 （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） . 15 第二节第二节 本次发行前后公

6、司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 1616 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 1010 名股东变动情况名股东变动情况 . 1616 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 . 16 4 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 1717 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 1717 （一）对公司股本结构的影响 . 17 （二）对公司资产结构的影响 . 18 （三）对公司业务结构的影响 . 18 （四）对公司治理的影响 . 18 （五）对公司高管人

7、员结构的影响 . 18 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 . 18 （七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 . 19 四、最近三年又一期的主要财务指标以及管理四、最近三年又一期的主要财务指标以及管理层讨论与分析层讨论与分析 . 1919 （一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 . 19 （二）管理层讨论与分析 . 23 第三节第三节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 2828 一、保荐机构意见一、保荐机构意见. 2828 二、发行人律师意见二、发行人律师意见 . 2929 第四节第四节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 . 3030 一、保荐机

8、构签署及指定保荐代表人情况一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况 . 3030 二、上市推荐意见二、上市推荐意见. 3030 第五节第五节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 3131 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明 . 3232 发行人律师声明发行人律师声明 . 3333 审计机构声明审计机构声明 . . 3434 验资机构声明验资机构声明 . . 3535 第六节第六节 备查文件备查文件 . 3636 一、备查文件一、备查文件 . . 3636 二、查阅地点二、查阅地点 . . 3636 三、查阅时间三、查阅时间 . . 3737 四、信息披露网址四、信息披露网址. 37

9、37 5 释释 义义 在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 法尔胜、 发行人、 公司、本公司、上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、非公开发行股票 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股 本公告书 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 股份认购协议 指 法尔胜与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议 公司章程 指 江苏法尔胜股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中

10、国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 江苏法尔胜股份有限公司董事会 监事会 指 江苏法尔胜股份有限公司监事会 股东大会 指 江苏法尔胜股份有限公司股东大会 爱建证券、 保荐机构 （主承销商） 指 爱建证券有限责任公司 发行人律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师/公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 6 第一节第一节 本次发行的本次发行的基本情况基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称：江苏法尔胜股份有限公司 英文名称

11、：Jiangsu Fasten Company Limited 成立日期：1993 年 6 月 30 日 上市日期：1999 年 1 月 19 日 注册资本：37,964.16 万元 法定代表人：陈明军 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 胜尔 股票代码：000890 注册地址：江苏省江阴市澄江中路 165 号 办公地址：江苏省江阴市澄江中路 165 号 邮政编码：214434 联系电话：0510-86119890 公司网站： 电子信箱： 经营范围：金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、 7 光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用

12、、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、 斜拉桥热挤聚乙烯拉索、 承重用缆索的防蚀装置、 缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资，技术服务和咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 本次发行是向特定对象发行股票。 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2020 年 4 月 30 日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、

13、 关于的议案等与本次非公开发行有关的议案。 2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，对第九届董事会第三十二次会议审议通过的与本次非公开发行有关的议案审议通过， 并授权董事会办理公司本次非公开发行的相关事项。 2020 年 8 月 27 日，发行人召开第十届董事会第三次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案 、关于的议案 、 关于的议案 、关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案 、 关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案等相关议案，对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金金额等 8

14、 进行了调整。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 2020 年 11 月 2 日，发行人本次非公开发行的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2020 年 11 月 16 日，中国证监会印发证监许可20203019 号关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准公司非公开发行不超过39,862,368 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 2020 年 12 月 3 日，发行人及爱建证券向泓昇集团发出江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票缴款通知 （以下简称“ 缴款通知 ” ）

15、 。 截至 2020 年 12 月 4 日，泓昇集团已按照其与发行人签署的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的约定及缴款通知的规定足额缴纳了认购资金。 根据公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2020 年 12 月 7 日出具的 爱建证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票资金验资报告 （苏公 W2020B130 号） ，经查验，截至 2020 年 12 月 4日止， 爱建证券指定的收款银行账户已收到泓昇集团缴付的认购资金总额人民币115,202,243.52 元（人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万零贰仟贰佰肆拾叁元伍角贰分） 。 2020 年 12 月 7

16、 日，爱建证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。 根据公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2020 年 12 月 8 日出具的 江 9 苏法尔胜股份有限公司验资报告 （苏公 W2020B131 号） ，经查验，截至 2020年 12 月 7 日止，公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股 39,862,368 股，每股发行价人民币 2.89 元，募集资金总额人民币 115,202,243.52 元，扣除各项发行费用人民币 4,574,703.77 元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币110,627,539.75 元，其中，新增实收资本（股本）人民

17、币 39,862,368 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 70,765,171.75 元，均系货币出资。 公司根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、法规、规范性文件，制定了江苏法尔胜股份有限公司募集资金管理办法 。公司已在中国建设银行股份有限公司江阴支行设立募集资金专项账户，账号为 32050161613600001500，该专户仅用于法尔胜偿还有息借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

18、为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司已与保荐机构爱建证券有限责任公司、募集资金专户银行中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了募集资金三方监管协议 。 本次发行新增股份已于 2020 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 12 月 18 日，自本次发行上市之日，泓昇集团认购的股票限售期为十八个月，预计上市流通时间为 2022 年 6 月 18 日（非交易日顺延） 。 三三、本次本次发行发行股票股票的基本情况的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 10

19、本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行数量及方式（二）发行数量及方式 根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股 39,862,368 股，全部采用向特定对象非公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象（三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为泓昇集团。 （四）定价基准日及发（四）定价基准日及发行价格行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020 年 5 月 6 日） 。本次非公开发行的股票的发行价格为 2.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价

20、基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 （五）募集资金和发行费用（五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 115,202,243.52 元，扣除发行费用 4,574,703.77 元（不含税，其中保荐及承销费 3,500,000.00 元、其他发行费用 1,074,703.77 元）后，实际募集资金 110,627,539.75 元。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票完成后，泓昇集团认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法 11 律法规对限售期另

21、有规定的，依其规定执行。 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 本次发行为面向特定对象的非公开发行， 发行对象为泓昇集团共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。泓昇集团为上市公司非公开发行股票实施细则第七条第二款规定的 “ （一） 上市公司的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人” 。 发行对象的基本情况如下： （一）基本情况（一）基本情况 公司名称公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司 住所住所 江阴市澄江中路 165 号 法定代表人法定代表人 周江 注册资本注册资本 15,000 万人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320281749411565F 企业类型企业类型 有限责任

22、公司（自然人投资或控股） 成立日期成立日期 2003-05-21 经营期限经营期限 2003-05-21 至 2023-05-20 经营范围经营范围 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料） 、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的

23、生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务） ；房屋租赁（不 12 含融资租赁） ；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁（不含融资租赁） ；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训） ；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含

24、营业性演出、演出经纪） ；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二二）发）发行对象与发行人的关联关系行对象与发行人的关联关系 泓昇集团为公司控股股东。 （三）（三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 最近一年，泓昇集团及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露， 详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，泓昇集团及其关联方与公司之间未

25、发生其它重大交易。 对于未来泓昇集团及其关联方与公司可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 （四）（四）认购资金认购资金来源来源 泓昇集团本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。 （五）（五）关于认购对象适当性的说明关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，投资者划分为专业投资者和普通

26、投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 13 C1、C2、C3、C4、C5。 本次法尔胜非公开发行风险等级界定为 R4 级， 专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。本次发行对象泓昇集团属于“普通投资者 C5” ，可参与认购本次法尔胜非公开发行。 五、本次新增股份上市情况五、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况（一）新增股份上市批准情况 本次非公开发行新股数量为 39,862,368 股，均为限售流通股。本次发行新增股份已于 2020 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （二）新增股份的证券简称、证

27、券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：*ST 胜尔 证券代码：000890 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 股票上市时间：2020 年 12 月 18 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 根据法尔胜与泓昇集团签订的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议约定：泓昇集团本次非公开发行完成后，18 个月内不转让其本次认购的法尔胜非公开发行的股份。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 12 月 18 日， 14 自本次发行上市之日，泓昇集团认购的股

28、票限售期为十八个月，预计上市流通时间为 2022 年 6 月 18 日（非交易日顺延） 。 上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 六、本次非公开发行的相关机构六、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：爱建证券有限责任公司（一）保荐人（主承销商） ：爱建证券有限责任公司 法定代表人：祝健 保荐代表人：刘华、曾辉 项目协办人：刘丽兰 其他项目组人员：何俣、程勇军、储莎莎、周圣安、王麒杰 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大

29、道 1600 号 1 幢 32 楼 联系电话：021-32229888 传 真：021-68728909 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所（二）律师事务所：北京德恒律师事务所 负 责 人：王丽 经办律师：季正刚、蔡红珍 联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 15 联系电话：010-52682888 传 真：010-52682999 （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张彩斌 经办注册会计师：沈岩、钟海涛 办公地址： 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层

30、联系电话：0510-68567753 传 真：0510-68567788 （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张彩斌 经办注册会计师：华可天、付敏敏 办公地址： 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层 联系电话：0510-68567753 传 真：0510-68567788 16 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况

31、 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 法尔胜泓昇集团有限公司 81,030,118 21.34 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56,946,224 15.00 北京隆翔资产管理有限公司隆翔 3 号私募证券投资基金 11,258,049 2.97 陈照红 2,355,000 0.62 刘明 2,100,000 0.55 魏东林 2,066,710 0.54 陈铀 2,062,700 0.54 上海通怡投资管理有限公司通怡海川 8 号私募证券投资基金 2,000,000 0.53 唐承雅

32、1,541,000 0.41 盛能文 1,535,900 0.40 合计合计 162,895,701 42.90 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 法尔胜泓昇集团有限公司 120,892,486.00 28.82 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56,946,224.00 13.57 北京隆翔资产管理有限公司隆翔 3 号私募证券投资基金 11,258,049.00 2.68 刘明 2,102,700.00 0.50

33、 魏东林 2,066,910.00 0.49 陆春雷 1,772,168.00 0.42 陈铀 1,753,069.00 0.42 陈照红 1,700,000.00 0.41 赵辉 1,254,241.00 0.30 17 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 韩俊锡 1,100,000.00 0.26 合计合计 200,845,847.00 47.88 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前（截至 2020 年 9 月 30 日） ，公司董事、监事、高级管理人员持有法尔胜股票情况如下： 姓名姓名 担任职

34、务担任职务 持股数量（股）持股数量（股） 黄芳 董事 1,000 吉方宇 监事会主席 5,229 朱刚 监事 12,000 本次发行对象不包含公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 39,862,368 股限售流通股，具体股份变动情况如下： （发行前股本结构截至 2020 年 9 月 30 日） ： 股份类型股份类型 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 数量（

35、股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 有限售条件股份 46,998 0.01 39,862,368 39,909,366 9.51 无限售条件股份 379,594,602 99.99 - 379,594,602 90.49 股份总数股份总数 379,641,600 100.00 39,862,368 419,503,968 100.00 本次发行前， 泓昇集团持有公司81,030,118股股份， 占公司总股本的21.34%，为公司控股股东，泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴为公司实际控制人。 18 本次非公开发行对

36、象为泓昇集团，本次发行股份数量为 39,862,368 股，公司的总股本增加至 419,503,968 股，本次发行完成后，泓昇集团直接持有公司股份比例为 28.82%。 本次非公开发行后，公司的控股股东仍为泓昇集团，公司的实际控制人仍为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三

37、）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金全部用于偿还有息借款。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 19 本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现

38、金方式认购。本次发行不会导致泓昇集团及其实际控制人与公司的业务存在同业竞争。 本次发行全部以现金方式认购，泓昇集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易，并已履行相应的决策审批、回避表决程序和信息披露义务。除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生影响。为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易， 泓昇集团及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司治理准则 、 公司章程等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。 （七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产

39、的影响（七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2019 年末、2020 年 9 月末的归属于母公司所有者权益和 2019年度、 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准， 并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间/基准日基准日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2019 年 12 月 31 日 -0.39 -0.09 2020 年 9 月 30 日 -0.35 -0.05 每股收益（元/股） 2019 年 12 月 31 日 -2.05 -1.85 2020 年 9 月

40、 30 日 0.04 0.04 注 1：发行前数据源自公司 2019 年年度财务报告、2020 年三季度财务报告，或根据上述报告数据计算所得。 注 2：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算， 发行后每股收益分别按照2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、最近三年又一期的主要财务指标以及管理层讨论与分析四、最近三年又一期的主要财务指标以及管理层讨论与分析 （一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标（一）最近三年及一期

41、主要财务数据及财务指标 1、简要合并资产负债表简要合并资产负债表 20 单位：万元 项目项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 112,742.56 478,810.27 751,563.45 968,805.45 负债合计 126,068.77 493,638.75 686,135.85 874,267.06 归属于母公司所有者权益合计 -13,326.21 -14,828.48 65,427.60 94,538.40 所有者权益合计 -13,326.21 -14,828.48 65,427.60 94,538.40 2、简要合

42、并利润表简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2020年年1-9月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 37,592.51 100,360.93 169,808.92 200,429.58 营业成本 45,455.10 134,344.92 148,108.75 165,636.63 营业利润 2,501.58 -74,627.60 -5,754.91 17,237.71 利润总额 2,501.57 -74,620.81 -5,778.22 17,372.81 净利润 1,502.28 -77,756.38 -14,522.85 14,893.91 归属于母

43、公司所有者的净利润 1,502.28 -77,756.38 -14,522.85 14,313.67 3、简要合并现金流量表简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2020年年1-9月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 221,343.41 167,580.59 130,669.78 -81,783.76 投资活动产生的现金流量净额 40,391.81 8,633.51 829.76 -30,255.43 筹资活动产生的现金流量净额 -262,985.66 -157,896.37 -172,029.03 116,648.18 现金及现金

44、等价物净增加额 -1,250.45 18,317.73 -40,529.49 4,608.99 期初现金及现金等价物余额 20,893.93 2,576.20 43,105.69 38,496.70 期末现金及现金等价物余额 19,643.47 20,893.93 2,576.20 43,105.69 4、基本财务指标基本财务指标 21 财务指标财务指标 2020年年1-9月月/2020.09.30 2019年度年度 /2019.12.31 2018年度年度 /2018.12.31 2017年度年度 /2017.12.31 流动比率（倍） 0.58 0.93 1.06 1.03 速动比率（倍）

45、 0.54 0.92 1.05 1.02 资产负债率（合并） （%） 111.82 103.10 91.29 90.24 应收账款周转率（次） 2.39 5.41 7.13 4.76 存货周转率（次） 9.94 22.17 21.04 6.95 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 5.83 4.41 3.44 -2.15 每股净现金流量（元/股） -0.03 0.48 -1.07 0.12 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 应收账款周转率=营业收入应收账款期初期末平均余额 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 每股

46、经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额期末总股本 5、报告期内加权平均净资产收益率及每股收益报告期内加权平均净资产收益率及每股收益 期间期间 指标指标 加权平均净资加权平均净资产收益率（产收益率（%） 每股收益（元每股收益（元/股）股） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2020 年1-9 月 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 -0.12 -0.12 2019 年 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 -2.05 -2.05 扣除非经

47、常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 -2.05 -2.05 2018 年 归属于公司普通股股东的净利润 -18.16 -0.38 -0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -18.56 -0.39 -0.39 2017 年 归属于公司普通股股东的净利润 17.92 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于9.08 0.19 0.19 22 期间期间 指标指标 加权平均净资加权平均净资产收益率（产收益率（%） 每股收益（元每股收益（元/股）股） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 公司普通股股东的净利润 根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公

48、司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）所载之计算公式计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0NP 2i Mi M0Ej Mj M0 Ek Mk M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期

49、月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权； 计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计

50、算（权重为零） 。 （2）每股收益 23 基本每股收益=P0 S S=S0S1Si Mi M0Sj Mj M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0S1Si Mi M0Sj Mj M0