《宝通科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宝通科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF（31页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码： 300031证券简称： 宝通科技公告编号： 2016-060无锡宝通科技股份有限公司无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易之之实施情况暨新增股份上市公告书摘要实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商）二一六年六月特别提示特别提示一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 20.41 元/股。二、本次新增股份数量为 29,397,354 股，本次发行后公司股份数量为396,767,886 股。三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受
2、理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 6 月 7日受理宝通科技递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 宝通科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年 6 月 20 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。声明和承诺声明和承诺一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司负责
3、人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨
4、询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。释释 义义在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：宝通科技、上市公司、股份公司、本公司、受让方指无锡宝通科技股份有限公司， 在深交所创业板上市， 股票代码：300031本次交易、本次收购、本次发行股份及支付现金购买资产指宝通科技以发行股份及支付现金购买资产方式收购易幻网络66.6578%
5、股权，同时向特定投资者非公开发行募集配套资金易幻网络、广州易幻、目标公司、交易标的指广州易幻网络科技有限公司拟购买资产指易幻网络 66.6578%股权牛曼投资、交易对方指樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）购买资产协议书指2015年11月6日， 宝通科技与易幻网络、 交易对方签订的 无锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛曼投资管理中心 （有限合伙） 及广州易幻网络科技有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书业绩补偿与奖励协议指2015年11月6日，宝通科技与易幻网络、交易对方及蓝水生签订的 无锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）、蓝水生及广州易幻网络
6、科技有限公司之业绩补偿与奖励协议股份认购合同指投资者与宝通科技签订的 无锡宝通科技股份有限公司股份认购合同本上市公告书指无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书定价基准日指宝通科技董事会审议通过相关决议公告之日审计、评估基准日指2015年7月31日交割日指本次交易对方将标的资产过户至宝通科技名下之日过渡期指审计评估基准日至交割日的期限公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日修订）上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则证监会、中国证监会指中国证券监督管
7、理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司中信建投、独立财务顾问、主承销商指中信建投证券股份有限公司律师指上海市瑛明律师事务所会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司报告期、最近两年及一期指2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月A股指境内上市人民币普通股元、万元指人民币元、人民币万元注： 本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。目目录录释释 义义.3第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况.7一、本次交
8、易方案.7（一）发行股份及支付现金购买资产.7（二）发行股份募集配套资金.7二、本次发行股份的具体情况.8（一）发行股票的种类和面值.8（二）发行股份上市地点.8（三）发行对象和发行方式.8（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量.8（五）发行股份的锁定期.9三、本次发行前后相关情况对比.10（一）股本结构的变动. 10（二）资产结构的变动. 10（三）业务结构的变动. 10（四）公司治理的变动. 11（五）高管人员结构的变动.11（六）同业竞争和关联交易的变动. 12四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.12五、本次交易构成关联交易.13六、本次交易构成重大资产重组.13七、本次发行股
9、份未导致上市公司控制权变化.13八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.14第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况.15一、本次发行履行的相关程序.15二、本次交易的实施情况.15（一）标的资产过户情况.15（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市.16（三）后续事项.16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.17（一）上市公司.17（二）标的公司.17五、重组过程中， 是否发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.18六、相关协议及
10、承诺的履行情况.18七、中介机构核查意见.24第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间.26第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况一、一、 本次交易方案本次交易方案（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署购买资产协议书，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络 66.6578%股权（增资后）。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号资产评估报告，以 2015 年 7月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值
11、为 182,200.00 万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。 本次交易价格为 125,650.00 万元， 其中， 交易对价的 73.5097%， 即 92,365.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的 26.4903%，即 33,285.00 万元以现金方式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：序序号号交易对方交易对方转让对价总额转让对价总额（万元）（万元）发行股份总额发行股份总额（万元）（万元）发行股份数发行股份数（股）（股）支付现金数支付现金数 （万万元）元）1牛曼投资125,650.0092,365.0067,370,53233,285.00合计合
12、计125,650.0092,365.0067,370,53233,285.00（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 60,000.00 万元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、 补充上市公司流动资金及支付中介费用。具体情况如下表：序号序号名称名称金额（万元）金额（万元）1支付本次交易的现金对价33,285.002补充上市公司流动资金及支付中介费用26,715.00合计合计60,000.00本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但非
13、公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。二、二、 本次发行股份的具体情况本次发行股份的具体情况（一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。（二）发行股份上市地点（二）发行股份上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。（三）发行对象和发行方式（三）发行对象和发行方式1、发行对象发行对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象为牛曼投资。募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为
14、上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。2名投资者的具体情况如下表所示：序号序号发行对象名发行对象名称称具体认购具体认购产品名称产品名称性质性质获配股数获配股数（股）（股）占本次占本次发行后发行后总股本比例总股本比例1上银基金管理有限公司上银基金-浦发银行-上银基金财富 59 号资产管理计划一对多（专户）9,799,1182.47%2上银瑞金资本管理有限公司上银瑞金资本-上海银行-慧富 47 号资产管理计划一对多（专户）13,424,7923.38%上银瑞金资本-上海银行-慧富 48 号资产管理计划一对多（专户）6,173,4441.56%上市
15、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。2、发行方式、发行方式本次股份发行方式为非公开发行。（四）（四）发行价格和发行价格和定价原则定价原则1、发行价格（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.71元/股。（2）募集配套资金所涉发行股份的定价本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（201
16、6 年 5 月17 日），发行底价为 20.00 元/股，不低于定价基准日前一个交易日（2016 年 5月 16 日）公司股票交易均价的 90%，即 19.09 元/股。上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况， 按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 20.41 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。（五）（五）发行数量发行数量
17、1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量按照本次交易方案， 公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 67,370,532 股。2、募集配套资金的发行股份数量本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00 万元，以发行价格 20.41元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 29,397,354 股。（六六）发行股份的锁定期）发行股份的锁定期1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期承诺主体承诺主体承诺内容承诺内容交易对方（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：（a）自上市公司本次股份
18、发行结束之日起满 36 个月之日；（b）本企业与上市公司就本次交易签署的盈利预测补偿与奖励协议约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。（2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理；（3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；（4） 本企业保证有权签署本承诺函， 本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承
19、担相应的法律责任。2、募集配套资金发行股份的锁定期本次募集配套资金向上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。三、三、 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比（一）（一）前十大股东前十大股东的变动的变动本次募集配套资金之前， 上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工作。截至 2016 年 5 月 31 日,本次配套融资实施前，公司前十大股东的情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量持股数量（股股）持股比例持股比例1包志方90,261,95224.57%2樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）67,370,53218.34%3东海
20、基金兴业银行鑫龙115号特定多客户资产管理计划10,127,5582.76%4中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金7,035,6361.92%5唐宇6,662,9521.81%6朱泽6,121,3921.67%7东方证券股份有限公司5,584,3261.52%8中国建设银行股份有限公司兴全社会责任混合型证券投资基金5,483,4881.49%9吴国继5,251,9001.43%10陈勇4,572,0621.24%14上海兴全睿众招商银行兴全睿众宝通 1号分级特定多客户资产管理计划3,530,4780.96%本次配套融资实施后，公司前十大股东的情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量持股
21、数量（股股）持股比例持股比例1包志方90,261,95222.75%2樟树市牛曼投资管理中心67,370,53216.98%3上银瑞金资本管理有限公司19,598,2364.94%4东海基金兴业银行鑫龙115号特定多客户资产管理计划10,127,5582.55%序号序号股东名称股东名称持股数量持股数量（股股）持股比例持股比例5上银基金管理有限公司9,799,1182.47%6中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金7,035,6361.77%7唐宇6,662,9521.68%8朱泽6,121,3921.54%9东方证券股份有限公司5,584,3261.41%10中国建设银行股份有限公司兴全社
22、会责任混合型证券投资基金5,483,4881.38%16上海兴全睿众招商银行兴全睿众宝通 1号分级特定多客户资产管理计划3,530,4780.89%注： 包志方先生直接持有宝通科技股份 90,261,952 股， 通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份 3,530,478 股，合计持有宝通科技股份 93,792,430 股。（二）资产结构的变动（二）资产结构的变动本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。（三）业务结构的变动（三）业务结构的变动2014 年，公司从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、设计、 制造高强力输送带用新型骨架材料， 大大降低公司输送带
23、的整体生产成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年，公司通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提供商转型。随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过本次交易，与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够有效发挥协
24、同效应，促进公司现有业务的海外拓展。本次交易完成后， 公司将在现有业务的基础上， 增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“移动互联网+现代工业服务”的业务发展战略规划。（四）公司治理的变动（四）公司治理的变动本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照公司法、证劵法、上市公司治理准则、上市规则等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。（五）高管人员结构的变动（五）高管人员结构的变动2016 年 5 月 3 日，公司 2015 年度股东大会
25、会议审议通过了关于补选第三届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案，补选曾晓斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，补选曾晓斌先生为第三届董事会战略委员会委员，补选曾晓斌先生为第三届董事会审计委员会委员， 补选曾晓斌先生为第三届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会届满为止。2016 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，聘请曾晓斌先生担任公司副总经理（副总裁），聘请张利乾先生担任公司副总经理（副总裁），任期至本届董事会届满为止。交易对方承诺，在业绩承诺期内，如因上市公司董事会改选等需要重新确定董事，则其向上市公司推荐的董事候选人将不超过一
26、名。（六）同业竞争和关联交易的变动（六）同业竞争和关联交易的变动本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及公司章程的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。四、四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次发行对象中，不
27、包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况如下：股东名册股东名册职务职务本次交易前本次交易前本次交易后本次交易后持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例包志方董事长、总经理93,792,43025.53%93,792,43023.64%陈勇董事、副总经理4,572,0621.24%4,572,0621.15%唐宇董事、副总经理6,662,9521.81%6,662,9521.68%丁晶监事1,0000.0002
28、7%1,0000.00025%注： 包志方先生直接持有宝通科技股份 90,261,952 股， 通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份 3,530,478 股，合计持有宝通科技股份 93,792,430 股。五、五、 本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易根据深圳证券交易所创业板股票上市规则“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.6 条规定情形之一”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司 5%以上
29、股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。六、六、 本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为易幻网络 66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易幻网络 2014 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：单位：万元项目项目宝通科技宝通科技易幻网络易幻网络（不含增资金额（不含增资金额）占比占比易幻网络易幻网络（含增资金额（含增资金额）占比占比资产总额与交资产总额与交易金额孰高易金额孰高98,757.95125,650.00127.23%131,950.00133.61%资产净额与交资产净额与交易金额孰高易金额孰高82,354.30125,6
30、50.00152.57%131,950.00160.22%营业收入营业收入50,245.0661,403.22122.21%61,403.22122.21%根据重组管理办法第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。七、七、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化本次发行股份未导致上市公司控制权变化本次交易前，包志方是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，包志方直接及间接持有公司 23.64%的股份，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。八、八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据证券法、深圳证券交易所创业板股票
31、上市规则（2014 年修订）等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至396,767,886 股，其中社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合上市规则有关股票上市
32、交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况一、一、 本次发行履行的相关程序本次发行履行的相关程序2015 年 11 月 6 日， 宝通科技第三届董事会召开第十次会议， 审议通过了 关于的议案、关于签署的议案、 关于签署的议案及其他相关议案。2015 年 11 月 5 日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后 66.6578%的股权 （对应出资金额 6,896,267.80 元） 转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。2015 年 11 月 5 日，牛曼投资合伙人召开会议并作出
33、决议，同意牛曼投资将其所持易幻网络 66.6578%的股权(对应出资金额 6,896,267.80 元)转让给宝通科技。2015 年 11 月 30 日，宝通科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于及其摘要（修订稿）的议案、关于签署的议案、关于签署的议案及其他相关议案。2016 年 1 月 28 日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 10 次工作会议审核通过。2016 年 3 月 2 日，中国证监会出具关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份
34、购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2016417 号），核准本公司本次重大资产重组事项。二、二、 本次交易的实施情况本次交易的实施情况（一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况截至 2016 年 3 月 7 日，本次交易标的广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）66.6578%的股权已过户至宝通科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出具的准予变更登记(备案)通知书(穗工商(番)内变字2016第 26201603070354 号)。至此，标的资产过户手续已办理完成， 宝通科技已持有易幻网络 70%的股权 （含增资部分）。2016年3月
35、14日， 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了天衡验字 （2016）00033 号验资报告，经其审验认为：截至 2016 年 3 月 7 日止，宝通科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 67,370,532.00 元，变更后股本为人民币 367,370,532.00 元。（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续， 正式列入上市公司的股东名册，并已于 2016 年 4 月 29 日上市。本次交易合计向交易对方发行股份 67,370,532 股， 新增股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日
36、起算，届满日为下述日期中的较晚日期：（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；（b）本企业与上市公司就本次交易签署的盈利预测补偿与奖励协议约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。（三（三）发行股份募集配套资金实施情况发行股份募集配套资金实施情况1、发出发出认购认购邀请邀请书书的的情况情况发行人及主承销商于 2016 年 5 月 16 日（周一），以电子邮件的方式向 128名符合条件的投资者发送了 无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书及无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
37、交易之非公开发行股票申购报价单。上述 128 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 58 名；宝通科技前 20 名股东；基金公司 24 名；证券公司 16 名；保险机构 10 名。2、本次发行询价、本次发行询价及认购及认购的的情况情况2016 年 5 月 19 日上午 8:30-11:30， 在上海市瑛明律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 4 家投资者回复的 无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
38、暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书约定足额缴纳保证金（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。总共 4 家投资者的申购报价情况如下：序号发行对象发行对象类别关联关系锁定期（月）申购价格(元/股)申购金额(万元)获配股数(股）获配金额（元）一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况1财通基金管理有限公司基金无1220.2612,000.000020.0012,000.002博时基金管理有限公司基金无1220.3512,000.00003上银基金管理有限上银基金管理有限公司公司基金基金无无1221.3120,000.009,799,118199,
39、999,998.384上银瑞金资本管理上银瑞金资本管理有限公司有限公司其他其他无无1221.3112,600.0019,598,236399,999,996.7620.4140,000.00小计获配总计获配总计29,397,354599,999,995.14二、申购不足时引入的其他投资者二、申购不足时引入的其他投资者1无小计获配小计获配小计00三、大股东及关联方认购情况三、大股东及关联方认购情况1无小计获配小计获配小计00合计获配总计获配总计29,397,354599,999,995.14四、无效报价报价情况四、无效报价报价情况序号发行对象发行对象类别无效报价原因申购价格 （元/股）申购金额（
40、万元）获配股数（股）获配金额（元）1无3、发行价格、发行对象及、发行价格、发行对象及配售情况配售情况发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据， 确定本次发行价格为 20.41 元/股，发行股份数量总数为 29,397,354 股，募集资金总额为599,999,995.14 元。按照价格优先的原则，上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司获得全额配售。本次发行最终配售结果如下：序号序号认购对象认购对象配售股数（股）配售股数（股）认购金额（元）认购金额（元）1上银基金管理有限公司9,799,118199,999,99
41、8.382上银瑞金资本管理有限公司19,598,236399,999,996.76合计合计29,397,354599,999,995.14本次发行的最终配售对象上银基金管理有限公司、 上银瑞金资本管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，参与认购的产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的规定办理了产品备案。上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司参与认购的产品不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。4、募集配套资金到账和验资情况募集配套资金到账和验资
42、情况2016 年 5 月 25 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字20161101 号验资报告，经审验，截止 2016 年 5 月 24 日，中信建投已收到宝通科技 2015 年度非公开发行股票认购资金共人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元壹角肆分（￥599,999,995.14 元），上述款项已存入中信建投在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户。2016 年 5 月 27 日， 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具天衡验字 （2016）00103 号验资报告，经审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，宝通科技已发行人民币普通股
43、 29,397,354.00 股，募集资金总额为人民币 599,999,995.14 元，扣除本次发行费用 10,496,767.88 元，实际募集资金净额 589,503,227.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 29,397,354.00 元，资本公积人民币 560,105,873.26 元。5、新增股份登记事宜的办理状况、新增股份登记事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 6 月 7 日受理宝通科技递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名
44、册。6、关联方核查、关联方核查上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。（四四）后续事项）后续事项根据重组报告书以及中国证监会出具的 关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2016417 号），宝通科技尚需完成以下后续事项：1、按照资产购买协议的约定分期完成向交易对方牛曼投资合计支付剩余现金对价 16,642.50 万元；2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；3
45、、其他相关后续事项。三、三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中， 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。四、四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况调整情况（一）上市公司（一）上市公司2016 年 5 月 3 日，公司 2015 年度股东大会会议通过了关于补选第三届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案，补选曾晓斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，补选曾晓斌先生为第三届董事会战略委员会委员，补选曾晓斌先生为第三届董
46、事会审计委员会委员， 补选曾晓斌先生为第三届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会届满为止。2016 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，聘请曾晓斌先生担任公司副总经理（副总裁），聘请张利乾先生担任公司副总经理（副总裁），任期至本届董事会届满为止。（二）标的公司（二）标的公司广州市工商行政管理局番禺分局准予标的公司董事、监事、经理的如下变更情况进行备案：本次交易前本次交易前本次交易后本次交易后董事蓝水生蓝水生、曾晓斌、包志方、周庆、陈希监事杜潇潇杜潇潇经理蓝水生曾晓斌五、五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人重组过程中，是
47、否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形担保的情形在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、六、 相关协议及承诺的履行情况相关协议及承诺的履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况2015 年 11 月 6 日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件生效的购买资产协议书；同日，宝通科技与牛曼投资、蓝水
48、生及易幻网络共同签署了业绩补偿与奖励协议。交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。（二）本次发行涉及的承诺及履行情况（二）本次发行涉及的承诺及履行情况1、交易双方出具的承诺交易双方出具的承诺本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：（1）关于提供信息真实性等的承诺与声明承诺主体承诺主体承诺内容承诺内容上市公司及全体董事、监事和高级管理人员上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司董事、 监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
49、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对方（1）本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次重组所提供的有关信息
50、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查