《兰太实业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兰太实业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF（32页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票代码：股票代码：600328600328 股票简称：股票简称：兰太实业兰太实业 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 内蒙古兰太实业股份内蒙古兰太实业股份有限公司有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易之之实施情况实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问/主承销商主承销商 签署日期：二签署日期：二二二年年一一月月 1 公司公司声明声明 公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书摘要中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带
2、的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本上市公告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、 其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 特别提示特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部
3、分的股份另行发行。 二、 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%（考虑期间除权除息影响） ，经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.59元/股。 2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了2018 年度利润分配预案 ，本次利润分配以方案实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，每股派发现金红利 0.1840 元（含税） ，共计派发现金红利 80,597,717.43
4、元。2019年 6 月 6 日，公司实施了上述利润分配方案。除息计算后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。 三、本次新增股份数量为 39,805.2972 万股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 83,608.4045 万股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，本次发行股份的新增股份已于 2020 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
5、设涨跌幅限制。 六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合上海证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 3 目目 录录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 第一节第一节 本次交易的主要内容本次交易的主要内容 . 6 一、发行股份及支付现金购买资产. 6 二、发行股份募集配套资金. 11 三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排. 14 四、业绩承诺及补偿安排. 14 五、标的资产评估情况. 18 第二节第二节 本次股份发行情况本次股份发行情况 . 20 一、本次交易涉及的审议、批准程序. 20 二、本次发行的具体情况. 20
6、三、本次交易对上市公司股权结构的影响. 23 第三节第三节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 24 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况. 24 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 26 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 27 五、相关协议及承诺的履行情况. 27 六、相关后续事项的合规性及风险. 27 七、独立财务顾问结论性意见. 28 八、法律顾问结论
7、性意见. 29 第四节第四节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 30 4 释释 义义 在本公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般名词一般名词 本上市公告书摘要/公告书摘要 指 内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要 本上市公告书/公告书 指 内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司/上市公司/兰太实业 指 内
8、蒙古兰太实业股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权， 并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限
9、公司 100%股权 配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 交易标的、标的资产 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权 中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司” 交易对方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰盐化集团公司” 氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 纯碱厂 指 吉兰泰集团纯碱业务经营
10、性资产和负债 中盐昆山 指 中盐昆山有限公司 公司章程 指 内蒙古兰太实业股份有限公司章程 5 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局 上交所 指 上海证券交易所 过渡期间 指 自评估
11、基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 6 第第一一节节 本次交易本次交易的主要内容的主要内容 本次交易总体方案包括： （1）发行股份及支付现金购买资产； （2）发行股份募集配套资金。 发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件， 但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 一、一、发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对方与标的资产（一）交易对方与标的资产 本次发行股份购买资产的交
12、易对方为吉兰泰集团， 标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、 高分子公司 100%股权、 纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。 （二）交易对价及支付方式（二）交易对价及支付方式 本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 各方同意， 兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示： 发行对象发行对象 交易
13、标的交易标的 评估值评估值 （万元）（万元） 现金对价现金对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 数量（万股）数量（万股） 吉兰泰集团吉兰泰集团 氯碱化工100%股权 307,440.71 45,000.00 262,440.71 31,205.7919 高分子公司100%股权 10,796.56 10,796.56 0.00 - 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 20,754.39 20,754.39 0.00 - 中盐昆山100%股权 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,599.5053 7 合计合计 414,762.55
14、80,000.00 334,762.55 39,805.2972 （三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格 除现金对价外， 兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下： 1、股票种类、股票种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元。 2、发行对象、发行方式、发行对象、发行方式 本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。 3、发行价格、发行价格 上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行
15、股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%（考虑期间除权除息影响） 。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、
16、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入） ，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 8 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整， 即不足一股的金额赠予兰太实业。 2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了2018 年度利润分配预案 ，
17、本次利润分配以方案实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，每股派发现金红利 0.1840 元（含税） ，共计派发现金红利 80,597,717.43 元。2019年6月6日， 公司实施了上述利润分配方案。 按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。 （四）（四）调价机制调价机制 为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据重组管理办法相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下： 1、价格调整方案对象价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2
18、、价格调整方案生效条件价格调整方案生效条件 （1）国务院国资委批准本次交易； （2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间可调价期间 兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、触发条件触发条件 （1）向下调整机制 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股 9 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次
19、交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%； 或 可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超过 10%。 （2）向上调整机制 可调价期间内，上证综指（00000
20、1.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过 10%； 或 可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.
21、26 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超过 10%。 上述 “任一交易日” 指可调价期间内的某一个交易日， “连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。 10 5、调价基准日调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项） ，兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 6、发行价格调整
22、机制发行价格调整机制 在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的， 则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。 7、发行股份数量调整发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价 调整后的发行价格。 按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本
23、等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。 （五五）发行数量）发行数量 按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.41 元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 39,805.2972 万股用于支付本次交易的股份对价。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （六六）股份股份锁定期锁定期 （1）吉兰泰集团于本次交易前持有兰太实业的 33.08
24、%的股份，自本次股份发行结束后 12 个月内不得转让。 11 （2）吉兰泰集团本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之后 36个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内，如兰太实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，通过本次交易获得兰太实业股票的锁定期自动延长 6 个月。 （3）若因氯碱化工、高分子公司、纯碱厂及中盐昆山未能达到兰太实业与吉兰泰集团另行签署的业绩承诺及补偿协议项下约定的目标而致吉兰泰集团须向兰太实业履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 （4）自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期
25、间，吉兰泰集团承诺不减持吉兰泰集团所持兰太实业股份。 （5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 （八八）本次发行前滚存未分配利润安排本次发行前滚存未分配利润安排 兰太实业本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 二、发行股份募集配套资金二、发行股份募集配套资金 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时， 通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前
26、总股本的 20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 。 12 （一）（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式股票种类、发行对象、发行方式和认购方式 1、股票种类、股票种类 本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象、发行方式和认购方式、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、
27、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。 （二）发行股份的定价基准日和发行价格（二）发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
28、 发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况， 与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 13 （三）（
29、三）发行数量发行数量 本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214 股） ，在该发行范围内， 经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、 派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对
30、象申购报价情况确定。 （四）募集配套资金用途（四）募集配套资金用途 公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的
31、股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 （六）上市地点（六）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 （七）（七）本次发行前滚存未本次发行前滚存未分配利润安排分配利润安排 兰太实业本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股 14 东共同享有。 三、三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 ，本次交易中，过渡期间损益具体安排如下： 1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为
32、过渡期； 2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益； 3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足， 具体金额以经上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。 四、业绩承诺及补偿安排四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺及承诺期（一）业绩承诺及承诺期 1、 吉兰泰集团承诺， 若
33、本次交易于 2019 年完成交割， 氯碱化工 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第2016 号 资产评估报告 中上述各年度预测净利润， 即 33,292.58 万元、 27,437.87万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则氯碱化工 2020 年度、2021 年度、2
34、022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第 2016 号资产评估报告中上述各年度预测净利润，即27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元和 25,471.03 万元； 15 2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第 2017 号资产评估报告中上述各年度预测净利润，即 807
35、.91 万元、1,102.41万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则高分子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第 2017 号资产评估报告中上述各年度预测净利润，即1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元和 1,104.81 万元；为保
36、障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。 3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第2018 号资产评估报告中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43万元、2,003.03 万元、2,091.93 万
37、元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数， 则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则纯碱厂2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第 2018 号资产评估报告中上述各年度预测净利润，即 1,837.43 万元、2,003.03 万元、2,091.93 万元和 2,091.93 万元； 4、 吉兰泰集团承诺， 若本次交易于 2019 年完成交割， 中盐昆山 2019 年度、
38、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第 16 2019 号资产评估报告中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则中盐昆山 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
39、净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2018第 2019 号资产评估报告中上述各年度预测净利润，即 8,043.93万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元和 7,624.18 万元。 （二）（二）业绩补偿及减值测试业绩补偿及减值测试 1、业、业绩补偿安排绩补偿安排 （1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、 中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核， 并由上市公司聘请的具有证券期货业务资
40、格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。 （2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。 （3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。 （4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积
41、承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和高分子公司的交易价格-累积已补偿金额； 17 应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。 （5）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如
42、股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。 （6）补偿的股份数量之计算公式为： 应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的， 则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（1+转增或送股比例） 。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的， 吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利补偿股份数量。 2、减值测试安排、减值测试安排 在业绩承诺期届满后， 上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在业绩承诺期最
43、后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如标的资产期末减值额业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。 补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除 18 业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 五、标的资产评估情况五、标的资产评估情况 上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。 以 2018 年 6 月 30
44、日为基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产标的资产 账面值账面值 评估值评估值 评估增值评估增值 评估增值率评估增值率 选取的评估选取的评估方法方法 氯碱化工 100%股权 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法 高分子公司100%股权 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法 纯碱业务经营性资产及负债 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法 中盐昆山 100%股权 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法 合计
45、合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% - 为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日， 出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下： 单位：万元 标的资产标的资产 账面值账面值 评估值评估值 评估增值率评估增值率 氯碱化工 100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62% 高分子公司 100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75% 纯碱业务经营性资产及负债 10,705.15 22,5
46、40.43 110.56% 中盐昆山 100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09% 合计合计 298,496.24 422,094.95 41.41% 本次重组的标的资产的作价仍以 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据。 本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值， 不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。 19 20 第二第二节节 本次本次股份发行情况股份发行情况 本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行
47、； 募集配套资金部分的股份另行发行。 一、本次交易涉及的审议、批准程序一、本次交易涉及的审议、批准程序 1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过； 2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过； 3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过； 4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、 第七届董事会第九次会议审议通过； 5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案； 6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
48、7、本次交易已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过； 8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。 9、中国证监会已核准本次交易。 二、本次二、本次发行的具体情况发行的具体情况 （一）发行价格及定价原则（一）发行价格及定价原则 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%（考虑期间除权除息影响） 。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
49、息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增 21 发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入） ，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整， 即不足一股的金额赠予兰太实业。 2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了2018 年度利润分配预案 ，本次利润分配以方案
50、实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，每股派发现金红利 0.1840 元（含税） ，共计派发现金红利 80,597,717.43 元。2019年6月6日， 公司实施了上述利润分配方案。 按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。 （二）发行股票种类和面值（二）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元。 （三）发行股票数量及支付现金情况（三）发行股票数量及支付现金情况 本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依