《赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF（30页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 赛摩电气赛摩电气股份有限公司股份有限公司发行股份及支付现金购买资发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金产暨关联交易并募集配套资金 之之 实施实施情况暨情况暨新增股份新增股份上市公告书上市公告书 财务顾问财务顾问（主承销商）（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 二零一六二零一六年年七七月月 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
2、本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请
3、仔细阅读赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 特别提示特别提示 1、本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元。 2、本次发行股份的价格及定价原则 （1）发行股份购买资产 本次向鹿拥军等交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 （2015年 11 月 19 日）前 20 个交易日均价的 90%，即 39.14 元/股。 由于公司 2015 年度权益分
4、配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 13.01 元/股。 （2）募集配套资金 本次非公开发行定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日（2015 年 11 月 19 日） ，发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价， 即为 27.49 元/股， 不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.74 元/股。 由于公司 2015 年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 9.13 元/股。 3、 本次发行股份的数量 本次交易标的资产定价总计为 57,500 万元， 其中
5、 306,499,922.95 元以发行股份方式支付，共发行股份 23,558,795 股，剩余对价以现金支付；发行股份募集配套资金部分发行股份 33,296,823 股。总计发行股份 56,855,618 股。 4、上市日期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 7 月 28日。锁定期为 36 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 7 月 28赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实
6、施情况新增股份上市报告书摘要 目目 录录 发行人全体董事声明. 2 公司声明. 3 特别提示. 4 目 录. 6 释义. 8 第一节 本次发行的基本情况 . 1 一、本次交易概述. 1 二、本次交易发行股份具体情况. 1 三、募集资金到账及验资情况. 5 四、股份登记和托管情况. 6 五、本次发行的相关机构. 6 第二节 发行前后相关情况对比. 8 一、本次发行前后前十名股东情况. 8 二、本次发行对公司的影响. 9 第三节 本次交易的实施情况. 12 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况. 12 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差
7、异. 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 16 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。. 16 五、相关协议及承诺的履行情况. 16 六、相关后续事项的合规性及风险. 17 七、募集配套资金的专户管理. 17 八、独立财务顾问、法律顾问意见. 18 第四节 新增股份的数量和上市情况. 20 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 第五节 持续督导. 21 一、持续督导期间. 21 二、持续督导方式. 21 三、持续
8、督导内容. 21 第六节 中介机构声明. 22 独立财务顾问声明. 23 律师事务所声明. 24 会计师事务所声明. 25 验资机构声明. 26 第七节 备查文件. 27 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 释义释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本公司、股份公司、赛摩电气、上市公司 指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466 赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身 合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司 武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司 南京三埃 指 南京三埃工控股份公司、南
9、京三埃工控有限公司 科迪投资 指 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙） ，系合肥雄鹰股东 武水咨询 指 武汉武水管理咨询有限公司，系武汉博晟股东 拟购买资产、交易标的、标的资产 指 赛摩电气购买的合肥雄鹰 100.00%股权、武汉博晟100.00%股权、南京三埃 100.00%股权 交易对方、认购方 指 合肥雄鹰的股东鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书；武汉博晟的股东贺小明、胡杰及武水咨询；南京三埃的股东袁延强、陈松萍；募集配套资金认购方为厉达、赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产 指 赛摩电
10、气发行股票并支付现金向鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书购买合肥雄鹰 100.00%股权；发行股票并支付现金向贺小明、胡杰及武水咨询购买武汉博晟 100.00%股权；发行股票并支付现金向袁延强、陈松萍购买南京三埃100.00%股权的交易 募集配套资金、配套融资 指 赛摩电气向厉达、赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金的行为 资产购买协议 指 与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 认股协议 指 赛摩电气与厉达、赛摩电气 2015 年第一期员工持
11、股计划就本次重组分别签订的附生效条件的赛摩电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 报告期 指 2013
12、年、2014 年及 2015 年 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 1 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次一、本次交易概述交易概述 本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰 100%股权、武汉博晟 100%股权、南京三埃 100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400 万元的配套资金，募集资金总额不超
13、过本次交易总额的 100.00%。 由于上市公司于 2016 年 4 月 28 日实施年度权益分派，按照 2015 年 12 月31 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,000 万股，转增后的股本总数为 24,000 万股。本次发行股份购买资产的股份数量由7,830,855 股调整为 23,558,795 股，募集配套资金股份数量由 11,058,566 股调整为 33,296,823 股，对应的募集配套资金为 303,999,993.99 元。 赛摩电气本次发行股份及
14、支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提， 赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足， 则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。 二、二、本次交易发行股份具体情况本次交易发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行： （1）赛摩电气以发行股份方式购买合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃的 100%股权； （2）发行股份募集配套资金：赛摩电气向厉达、赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 303,999,993.99 元。 （一）
15、（一）发行种类和面值发行种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 2 （二）（二）发行方式及发行对象发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武水咨询、袁延强和陈松萍。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为厉达和赛摩电气 2015 年第一期员工持股。 （三）（三）发行股份的定价依
16、据、定价基准日和发行价格发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 18 日。发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 39.14元/股为确定依据。 鉴于 2015 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向标的出售方发行股份的价格由 39.14 元/股相应调整为 13.01 元/股。具体计算如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（39.14 元/股0.1 元/股）
17、/（1+200%）=13.01 元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。 公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%即 24.74 元/股。 鉴于 2015 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 3 价格由 27.49 元/股相应调整为 9.13 元/股。具体计
18、算如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（27.49 元/股0.1 元/股）/（1+200%）=9.13 元/股。 （四）（四）发行数量发行数量和发行对象和发行对象 1、发行股份购买资产 上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为 23,558,795 股， 符合赛摩电气 2015 年第三次临时股东大会决议的要求及中国证监会关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2016】922 号）的核准。 由于上市公司于 2016 年 4 月 28 日实施年度权益分派，按照 2015 年 12 月31 日的
19、总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） ，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,000 万股，转增后的股本总数为 24,000 万股。本次发行股份购买资产的股份数量调整为23,558,795 股。具体情况如下： 发行对象发行对象 发行股数发行股数 占交易完成后的总股份数占交易完成后的总股份数的比例（的比例（% %） 鹿拥军 3,915,449 1.319 段启掌 1,798,616 0.606 周超飞 69,177 0.023 汪小华 69,177 0.023 郭银玲 13,835 0.005 朱恒书 13,835
20、 0.005 科迪投资 1,037,663 0.350 贺小明 2,555,726 0.861 胡杰 1,022,290 0.344 武水咨询 1,533,435 0.517 袁延强 6,917,755 2.330 陈松萍 4,611,837 1.554 合计合计 23,558,795 7.936 2、发行股份募集配套资金 上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 4 共计非公开发行股票数量为 33,296,823 股，符合赛摩电气 2015 年第三次临时股东大会决议的要求
21、及中国证监会 关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2016】922 号）的核准。 由于上市公司于 2016 年 4 月 28 日实施年度权益分派，按照 2015 年 12 月31 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） ，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,000 万股，转增后的股本总数为 24,000 万股。本次发行的股份数量调整为 33,296,823 股，对应的募集配套资金为 303,999,993.99 元。具体情况如下： 发行对象发行对象 发行股数
22、（股）发行股数（股） 占交易完成后占交易完成后总股份数总股份数的的比例（比例（%） 厉达 27,820,372 9.37 赛摩电气2015年第一期员工持股计划 5,476,451 1.84 合计合计 33,296,823 11.22 （五）（五）上市地点上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 （六）（六）本次发行股份锁定期本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武水咨询、袁延强和陈松萍出具的股份锁定的承诺函 ，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托
23、管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 5 （七）（七）配套募集资金用途配套募集资金用途 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2
24、016】000701号募集资金验资报告 ，本次发行的募集资金总额为 303,999,993.99 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,700,000.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币292,299,993.99 元。 三、三、募集资金到账及验资情况募集资金到账及验资情况 截至 2016 年 7 月 8 日 17：00 时止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149 账户）分别收到厉达本次发行认购资金253,999,996.36 元和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划本次发行认购资金49,999,997.63 元。 2016 年 7 月 8
25、 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字【2016】000697 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 8 日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币 303,999,993.99 元。 2016 年 7 月 11 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额 292,299,993.99 元划转至发行人指定账户内。 2016 年 7 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字【2016】000701 号募集资金验资报告和【2016
26、】000703 号发行股份购买资产验资报告 。 根据大华验字【2016】000701 号募集资金验资报告 ，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次非公开发行共发行股票 33,296,823 股，发行价格 9.13 元/股，募集资金人民币 303,999,993.99 元，扣除承销费用人民币11,700,000.00元， 实际收到的募集资金净额为人民币292,299,993.99元。 截止2016年 7 月 11 日止，赛摩电气已经收到募集资金人民币 292,299,993.99 元。其中，计入股本人民币33,296,823.00元 （大写： 叁仟叁佰贰拾玖万陆仟捌佰贰拾叁元） ，其
27、余溢价部分计入资本公积。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 6 赛摩电气本次非公开发行股票募集的资金总额为人民币 303,999,993.99 元，光大证券股份有限公司已将扣除承销费用人民币 11,700,000.00 元后的募集资金净额人民币 292,299,993.99 元汇入赛摩电气募集资金专户。具体情况如下： 缴入日期缴入日期 开户行名称开户行名称 账号账号 金额金额(人民币元人民币元) 2016 年 7 月 11 日 江苏银行徐州分行科技支行 6020 0188 0001 93807 292,299,993.99 根据大华验字
28、【2016】000703 号发行股份购买资产验资报告 ，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次向鹿拥军等发行股份 23,558,795股，每股作价 13.01 元，购买资产作价人民币 575,000,000.00 元，共计增加股本23,558,795.00 元。 根据大华验字【2016】000701 号募集资金验资报告和大华验字【2016】000703 号发行股份购买资产验资报告 ，本次增资前的认缴股本为人民币240,000,000.00 元，股本人民币 240,000,000.00 元，截至 2016 年 7 月 11 日止，变更后的认缴股本为人民币 296,855,618.00
29、 元，股本人民币 296,855,618.00 元。 四、四、股份登记和托管情况股份登记和托管情况 发行人本次发行的 56,855,618 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2016年 7 月 19 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 五五、本次发行的相关机构、本次发行的相关机构 （一）财务顾问（主承销商） ：光大证券股份有限公司（一）财务顾问（主承销商） ：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 项目主办人：张嘉伟、姜涛 项目协办人：廖媛、李笑、王海江 办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场 11 楼 联系电话：021-22169999 传 真：021-2
30、2169254 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 7 （二）发行人律师事务所：（二）发行人律师事务所：国浩律师（国浩律师（深圳深圳）事务所）事务所 负责人：张敬前 经办律师：李晓丽、蕫凌 办公地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼、24 楼 联系电话：0755-83515333 传 真：0755-83515333 （三）发行人审计机构：（三）发行人审计机构：大华大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：邱俊洲、张晓义 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼
31、11 层 1101 联系电话：0755-82900965 传 真：0755-82900965 （四）（四）发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：邱俊洲、张晓义 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 联系电话：0755-82900965 传 真：0755-82900965 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 8 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名
32、股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 7 月 8 日，公司前十名股东持股情况如下表： 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 1 厉达 56,700,000 23.63 境内自然人股 2 厉冉 34,020,000 14.18 境内自然人股 3 江苏赛摩科技有限公司 24,000,000 10.00 境内非国有法人股 4 王茜 22,680,000 9.45 境内自然人股 5 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙） 14,700,000 6.13 其他
33、 6 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙） 13,200,000 5.50 其他 7 栾润东 6,051,660 2.52 境内自然人股 8 杨建平 3,600,000 1.50 境内自然人股 9 徐州赛博企业管理咨询有限公司 3,600,000 1.50 其他 10 霍刘杰 701,400 0.29 境内自然人股 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表： 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 股份性质股份性质 1 厉达 84,5
34、20,372 28.47 境内自然人股 2 厉冉 34,020,000 11.46 境内自然人股 3 江苏赛摩科技有限公司 24,000,000 8.08 境内非国有法人股 4 王茜 22,680,000 7.64 境内自然人股 5 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙） 14,700,000 4.95 其他 6 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙） 13,200,000 4.45 其他 7 袁延强 6,917,755 2.33 境内自然人股 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 9 8 栾润东 6,051,660 2.04 境内
35、自然人股 9 赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划 5,476,451 1.84 其他 10 陈松萍 4,611,837 1.55 境内自然人股 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次变动后本次变动后 股份数（股）股份数（股） 比例比例 股份数（股）股份数（股） 股份数（股）股份数（股） 比例比例 有限售条件的股份 180,000,000 75.00% 56,855,618 236,855,618 79.79% 无限售条件的股份 60,000,
36、000 25.00% - 60,000,000 20.21% 股份总数股份总数 240,000,000 100.00% 56,855,618 296,855,618 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 赛摩电气致力于从单机设备供应商发展
37、成为成套设备供应商， 为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司的散料计量和检测产品主要用于散料生产过程的重量和品质数据的在线检测， 是实现散料生产过程状态实时检测和自适应控制的基础。 公司研发的散料采样在线监控技术， 实现了散料品质检测过程的在线检测，能够保证散料的采样过程长期保持高性能的运行状态，及时发现设备运行过程的异常，保证品质检测数据的准确度；公司推出的高精度维稳皮带秤、 研发的机器人煤质分析系统等产品达到国际先进赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况
38、新增股份上市报告书摘要 10 水平。 本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0智能制造的趋势中赢得先机。上市公司通过本次资产重组拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及
39、国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易与同业竞争的影响（六）对公司关联交易与同业竞争的影响 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次交易对公司财务情况的影响（七）本次交易对公司财务情况的影响 单位：万元 项目项目 本次发行前（合并）本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）本次发行后（备考
40、合并） 2015 年年度度/ 2015 年年 12 月月 31 日日 2015 年年度度/ 2015 年年 12 月月 31 日日 总资产 62,347.11 131,486.64 归属于母公司股东的所有者权益 47,036.89 78,015.45 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.88 7.89 资产负债率（合并） 24.56% 40.67% 营业收入 23,324.39 35,681.82 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 11 营业利润 2,496.19 4,896.73 利润总额 3,818.95 6,938.58
41、归属于母公司股东的净利润 3,313.89 6,108.84 毛利率 39.55% 46.02% 净利率 14.21% 17.23% 基本每股收益（元/股） 0.46 0.67 由上表可以看出，本次交易完成后，赛摩电气备考合并的资产负债率有所上升，但是总体处于合理水平；销售毛利率、销售净利率有所提高，每股收益有所增厚，公司盈利能力有所增强。 （八八）本次交易未导致公司控制权变化本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。 （九九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后， 公司股
42、权分布仍满足 公司法 、 证券法 及 上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 12 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一一、本次重组实施过程本次重组实施过程，相关资产过户或交付相关资产过户或交付、相关债权债相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易涉及的授权与审批（一）本次交易涉及的授权与审批 1、2015 年 7 月 7 日，公司公告关于重大资产重组停牌的公告 ，公司股票自 2015 年 7 月 8 日开市起停牌。 2、 合
43、肥雄鹰、 武汉博晟、 南京三埃于 2015 年 11 月 13 日分别召开了股东会，审议通过本次交易。 3、2015 年 11 月 18 日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议 案。 同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项； 赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 4、2015 年 11 月 30 日，赛摩电气召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关修订事项的相关议案。同日，全体独立董事出具了独立意见；赛摩电气第二届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案。 5、2015 年
44、12 月 16 日，赛摩电气召开第三次临时股东大会，审议通过了关于关于本次重大资产重组的相关议案。 6、本次交易获得中国证监会核准。 （二二） 相关资产过户相关资产过户、 验资、 验资以及证券发行登记等事宜的办理情况以及证券发行登记等事宜的办理情况 1、标的资产的过户情况 肥西县市场监督管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016 年 5 月 26日换发了新的营业执照 （社会统一信用代码 9134012358458976XD） 。合肥雄鹰 100%股权已过户登记至赛摩电气。 武汉工商行政管理局核准了武汉博晟的股权变更， 并于 2016 年 6 月 12 日换赛摩电气发行股份及支付现金购买资产
45、暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 13 发了新的 营业执照（社会统一信用代码 91420100728255604F） 。 武汉博晟 100%股权已过户登记至赛摩电气。 南京工商行政管理局核准了南京三埃的股权变更， 并于 2016 年 5 月 13 日换发了新的 营业执照（社会统一信用代码 91320100663767368B） 。 南京三埃 100%股权已过户登记至赛摩电气。 2、发行股份购买资产涉及的验资情况 大华会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大华验【2016】000703 号验资报告 。 3、证券发行登记等事宜的办理情况 公司已于2016年7
46、月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 23,558,795股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 （三）募集配套资金的股份发行情况（三）募集配套资金的股份发行情况 1、发行概况 （1）发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。 公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.7
47、4元/股。 鉴于 2015 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由 24.74 元/股相应调整为 9.13 元/股。 （2）发行数量 本次发行的数量为 33,296,823 股。 赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 14 （3）发行对象 本次发行对象为厉达和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划。 （4）募集资金金额 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2016】000701号募集资金验资报告 ，本次发行的募集资金总额为 303,999,993.99 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,700,
48、000.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币292,299,993.99 元。 2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况 （1）缴款 2016 年 7 月 7 日，上市公司和光大证券向投资人厉达和赛摩 2015 年第一期员工持股计划发出 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书 。通知其按缴款通知书所述的发行价格、认购数量及需缴付的认购金额于 2016 年 7 月 8 日 17:00 前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。 上述两位认购对象均按缴款通知书的要求于 2016 年 7 月 8 日 17:00 前及时足额缴纳了认购款。
49、（2）到账和验资 截至 2016 年 7 月 8 日 17：00 时止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的 450759214149 账户）分别收到厉达本次发行认购资金253,999,996.36 元和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划本次发行认购资金49,999,997.63 元。 2016 年 7 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字【2016】000697 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 8 日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币 303,999,993
50、.99 元。 2016 年 7 月 11 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费赛摩电气发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况新增股份上市报告书摘要 15 用后的余额 292,299,993.99 元划转至发行人指定账户内。 2016 年 7 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字【2016】000701 号募集资金验资报告和【2016】000703 号发行股份购买资产验资报告 。 根据大华验字【2016】000701 号募集资金验资报告 ，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次非公开发