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1、 首都经济贸易大学 硕 士 学 位 论 文 THESIS OF DOCTOR (MASTER) DEGREE 论文题目：我国上市公司关联交易披露存在的问题 及规范的对策 院 系： _ 专业硕士教育中心 专 业： _ 工商管理 学 号： _ 22013180922 作 者 _ 张盖 指导教师： _ 马元驹 完成日期： _ 2015年 5月 8日 独创性声明 本人郑重声明：今所呈交的我国上市公司关联交易信息披露问题 研究论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。 尽我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济贸
2、易大 学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名： H- 日期： 年 /月 V日 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有关规 定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅或网 络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取影印、缩印或 其它复制手段保存论文。（保密的论文在解密后应遵守此规定） 作 者 签 名 ： 导 师 签 名 ： 1 乂立 9 日期：年 / 月一日 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 摘要 缘于经济人利己性动机，上市公司内部治理机制的不合理，相关法规制度的不完 善以及
3、财务信息需求主体匮乏引致的非公允关联交易的盛行与蔓延，导致企业操纵经 营业绩粉饰财务报告的问题一发不可收拾，极大妨害证券市场稳定运行。对关联交易 真实、公开、充分、公平地披露不仅有助于提升财务信息的质量，保护中小投资者和 债权人的经济利益，而且有利于构建公正、透明度高的证券市场，保证资本市场高效 运转以及各项资源合理安排。然而，我国关联交易披露法规还有许多漏洞，披露不及 时、不真实、不充分已成为上市公司普遍存在的现象。 本文以规范 研究法为主，在借鉴和综合国内外关联交易披露准则和前人研究成果 的基础上，从对相关概念进行界定、披露规范的剖析以及披露的原则和内容出发，利 用统计研究的方法对我国上市
4、企业 20122013年度关联交易披露近况做出总体剖析 并对关联方关系和定价政策及依据做出详细研究，发现主要有下述四种违反规则的问 题： 1.关联方范围披露不全面； 2.对关联交易要素的说明不完整可比性差； 3.企业对 关联交易的公布不真实较混乱； 4.关联交易披露不及时。 在笔者看来引致上述问题的动因大体包括下述几个层面： 1.上市企业内部治理体 系失衡 ，其中股本结构比例失衡致使关联交易披露不透明，而内部控制机制不完善又 让对大股东的监督作用无法得到有效发挥难以保证关联交易的公允性； 2.政府监管乏 力造成披露不及时，关联交易评级制度实效性较差没能清晰界定每个级别的标准，而 法规制度还有许
5、多漏洞致使披露混乱不够完整； 3.社会审计未对关联交易的公允起到 监督作用，而资产评估机构未对定价政策的合理性起到制约作用。 为改善关联交易披露质量，笔者认为应在以下几方面做出努力： 1.建立良好的公 司内部治理体系，首先应制订完备的对大股东制衡体系，其次有必要强化独立董事和 监事会工作的独立性； 2.应增强政府对关联交易披露的监督确保快速有效地调查并找 出存在的违规现象同时还要建立风险预警体系做好预防，其次有必要制定更详细的与 关联方范围、定价政策、股东表决权等相关的披露制度，确保关联交易的公允性及披 露的透明度； 3.加强中介结构的监督作用提高披露质量，首先可以建立行业信用制度 提高外部审
6、计工作者的诚信水平，其次应当保证关联交易独立审计，确保所签字的财 务报告的真实性，此外还有必要加强行业监管和惩罚措施提高违规成本。 关键词：上市公司；关联交易；信息披露；规范 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 ABSTRCT Due to economic self-interest motive, internal governance mechanism of listed companies is not reasonable, of the relevant laws and regulations, and financial informa
7、tion demand caused by lack of main body of the prevalence and spread of unfair related party transactions, lead to the problem of enterprise operating performance more financial report, the breach of the securities market and stable operation. True of associated transactions, open, full and fair dis
8、closure will not only help improve the quality of financial information, to protect the economic interests of the small and medium-sized investors, creditors, but also to build a fair and transparent securities market, ensure the efficient operation of capital market and the reasonable arrangement o
9、f the resource. However, related party transactions disclosure regulations in our country has many loopholes, inadequate disclosure, not real, not in time has become a widespread phenomenon of listed company. Based on the code method is given priority to, in the reference and comprehensive foreign r
10、elated party transactions disclosure guidelines and, on the basis of predecessors research results, from defining the relevant concepts, the disclosure of normative analysis and the principles and contents of disclosure, by using the method of statistical research on Chinas listed companies 2012 201
11、3 make a overall analysis and related party transactions disclosure status of related party relationships and pricing policies and make a detailed study, found that basically has the following four problems in violation of the rules: 1. The scope of related party disclosure not comprehensive; 2. The
12、 elements of related party transactions that the incomplete comparability poor; 3. The enterprise not enough published on related transactions real is chaos; 4. Related party transactions disclosure not in time. In my opinion cause the reason of these problems generally includes the following severa
13、l aspects: 1. The listed company internal governance system imbalance, including equity structure imbalance in related party transactions disclosure is not transparent, and the internal control mechanism is imperfect and the supervision of large shareholders role cannot be effectively; 2. Disclosure
14、 caused the government deregulation is not timely, related party transactions rating system effectiveness is poorer failed to clear the definition of each level standard, and there are many loopholes that laws and regulations and incomplete disclosure. 3. The social audit on fair play a supervision
15、role of the related party transactions, and the asset appraisal institution to supervise the rationality of pricing policy. Ill 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 For improving the quality of the connection transaction disclosed, the author thinks that should make efforts in the following respect
16、s: 1. Set up good company internal governance system, should first establish complete checks and balances system of large shareholders, secondly it is necessary to strengthen the independence of the independent directors and board of supervisors; 2. First of all, should strengthen the supervision of
17、 related party transactions disclosure to ensure that the phenomenon of illegal quickly and efficiently investigate and find out there is also to establish risk early warning system for prevention, secondly it is necessary for a more detailed disclosure requirements and shareholder vote to exclude r
18、ight system should be brought into the law, to ensure the fairness of the related party transactions and disclosure transparency; (3) strengthen the supervision of intermediary structure, first of all, establish a credit system can improve the level of integrity of external audit workers, secondly s
19、hall guarantee the connection transaction independent audit, to ensure the integrity of the financial report signed by, there are also necessary to strengthen the industry regulation and punishment measures to improve the illegal cost. Key words: the listed company, the affiliated party transactions
20、, information disclosure, specification IV 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 目录 m . I ABSTRCT . Ill 1雜 . 1 1.1选题背景和研究意义 . 1 1. 1. 1选题背景 . 1 1. 1. 2研究意义 . 1 1.2文献综述 . 2 1.2. 1国内外研究现状 . 2 1. 2. 2 发展趋势 . 3 1.3研究方法和论文框架结构 . 4 1. 3. 1 研究方法 . 4 1.3.2 论文的框架结构 . 4 2我国关联交易披露概述 . 6 2. 1 相关概念的界定 . 6 2. 1.
21、1关联方关系的界定 . 6 2.1.2关联交易的界定 . 6 2.1.3关联交易的披露 . 7 2. 2我国关联交易披露规范 . 7 2. 2. 1财政部制订的关联交易披露制度 . 7 2. 2. 2证监会制订的关联交易披露制度 . 9 2.3我国关联交易披露的原则与内容 . 10 2. 3. 1关联交易披露的原则 . 10 2. 3.2关联交易披露的内容 . 11 3我国上市公司关联交易披露的现状和问题 . 12 3. 1 样本选择 . 12 3. 2样本上市公司关联交易披露总体情况 . 12 3.3样本上市公司关联交易披露具体情况 . 13 3. 3. 1样本上市公司关联方关系披露情形 .
22、 14 3.3.2样本上市公司关联交易定价政策及依据的披露情形 . 15 3.4我国上市公司关联交易披露的问题 . 16 3. 4. 1关联方范围披露不全面 . 16 3.4.2关联交易要素披露不完整可比性差 . 17 V 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 3. 4. 3关联交易披露不真实较混乱 . 17 3. 4. 4关联交易披露不及时 . 18 4影响我国上市公司关联交易披露的因素 . 19 4. 1上市公司内部治理机制失衡 . 19 4. . 1. 1股本结构比例失衡致使关联交易披露不透明 . 19 4. 1.2内部控制机制不完善 . 20 4.
23、 2政府监管和法律规范存在漏洞 . 21 4. 2. 1政府监管乏力造成披露不及时 . 21 4. 2. 2法规制度不完善造成关联交易披露混乱不全面 . 22 4. 3社会中介机构未起到监督作用 . 22 4. 3. 1社会审计未对关联交易的公允起到监督作用 . 22 4. . 3. 2资产评估机构未对定价政策的合理性起到制约作用 . 23 5规范我国上市公司关联交易信息披露的对策建议 . 25 5. 1建立良好的公司内部治理机制 . 25 5. L 1建立对大股东制衡机制 . 25 5. 1. 2完善独立董事制度 . 26 5. 1. 3确保监事会工作的独立性和职责的明确 . 26 5. 2
24、提高对上市公司的监管力度和完善法律法规 . 27 5. 2. 1增强政府监管机构对关联交易披露的监管力度 . 27 5. 2. 2加大对关联交易披露违法行为的惩罚力度 . 27 5. 2. 3完善关联交易的法律法规确保披露的充分性 . 28 5. 3加强中介结构的监督作用提高披露质量 . 28 5. 3. 1建立行业信用制度提高从业人员的诚信 . 28 5. 3. 2确保关联交易独立审计保证披露的真实性 . 29 5. 3. 3加强行业监管和惩罚措施提高违规成本 . 29 6小结和展望 . 30 6. 1 研究小结 . 30 6.2 研究展望 . 31 #較南犬 . 32 雜 . 35 VI
25、首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 1绪论 1.1选题背景和研究意义 1.1.1选题背景 近年来，我国资本市场持续发展壮大，为了于口益激烈的竞争中抢占市场份额， 扩大企业规模，中国医药、能源、电子通讯、互联网等行业掀起了一波又一波国内同 行业、跨行业与跨国并购浪潮，关联交易在这些跨国公司或企业集团里得到广泛应用。 这种并购融资导致我国上市公司股权结构口益错综复杂，多方互相持有行为形成庞杂 的关联方关系为众多企业进行隐蔽的关联交易提供了条件。健康的关联交易能够减少 交易费用，提高运营效率，实现战略目标。但我国高度集中的股权结构将中小股东隔 绝于董事会门外，
26、对大股东的重大关联交易无法起到制约作用，同时也让大股东有机 会借助上市公司实施非法关联交易，转移中小股东及债权人利益。此外，我国证券监 管机构以利润为核心的评估体系以及证券法有关上市公司必须 3年持续盈利的规定 造成企业为避免被特别处理 ST、 暂停交易PT或者退市，往往会采取关联交易的手段 操纵营业利润，维护企业在公众面前的良好形象。国外轰动一时的美国 “ 安然公司破 产案 ” ，即作为世界上最大的能源、商品和服务公司之一的安然公司通过与其合伙公 司的关联交易进行财务造假，在 2001年 12月以前连续 4年夸大超过 5亿美元的盈利 并构造私人合伙使得上亿美元的债务没有在财务报表中披露，最终
27、导致破产。国内， 从早期的原野管理、琼民源、银广夏到后来的金城股份、天一科技、东方电子，再到 近期的亚星化学、广东恒通、康芝 药业等一系列案件，极大损伤了中小投资者利益， 动摇了社会公众对上市公司、社会中介机构和证券市场的信心，妨害了证券市场健康 平稳进步。 1.1.2研究意义 目前，我国公司内部治理机制不合理，证券监管与处罚力度不够严厉，社会中介 机构独立性缺失，在关联交易所带来的巨大利益以及所承担的处罚成本相对低廉的引 诱下，关联交易非关联化的趋势愈发严重，落后的法律法规和监管措施很难杳处与规 范花样不断翻新的关联交易，导致类似现象在企业迅速蔓延，愈演愈烈。所以，加强 对关联交易披露问题的
28、研究与规范显得尤为迫切，具有重要现实意 义。 第 1 页共 35页 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 1.2文献综述 1.2.1国内外研究现状 (1) 国外研究 由于关联交易是随着企业集团的涌现开始盛行的，而欧洲及美国资本市场萌芽和 发展相比中国较早，对关联交易及其披露问题的研究已有很长时间，发展到较为成熟 阶段，形成较为完备的知识的体系。而我国股票市场是在市场经济转轨时期形成的， 由于其特殊的股权结构以及资本市场的不健全，关联交易更为频繁。国内外学者、机 构对关联方及其披露问题的探索对我国关联交易及其披露问题的研究有很好的借鉴， 对比与警醒作用。 外
29、国学者在关联方信息披露研究上有 Chong和 Dean在 1985年运用 SFAS57与 IAS24探讨 4个案例，发现这两个准则在规范关联交易上都有需要调整的地方：没有 将与非关联方的非公允关联交易包含在内，未规定披露取代公允价格的替代价以及关 联交易的某些欺诈性条款。 还有 Robbins在 1987年研究里提出 SFAS57未对关联交易的计价基础进行规范。 在拥有控制权的企业将非货币性资产转移给其关联企业时，涉及到如何计价的问题。 Nash在 1988年研究报告中指出关联交易与一般交易在本质上不同，应当在财务 报表中特别披露，以利于信息使用者合理评估关联交易对企业的影响程度，并要求注 册
30、会计师在对关联方进行审计的过程中应针对关联交易设计恰 a的程序。 McMullen, Raghunandan和 Rama于 1996年证实如果要求被审计单位在财务报告 中说明内部控制的状况，管理 a局有关内部控制的报告对完善内部控制有利。 Trrnstrong在 2004年通过研究关联方及其交易的定义、确认、披露及转移定价， 认为关联交易在确认、计量、披露要求和审计规范和技术上存在需要某些需要调整的 问题。 Elizabeth A. Gordon、 Elaine Henry 和 Darius Palia 在 2004 年研究发现内部控制较 弱的公司关联交易往往更频繁，所涉及的金额更大并认为关联
31、交易是董事会、高级管 理者与股东的利益冲突关键点。 (2) 国内研究 目前，由于国内对于关联交易及其披露问题的研究起步较晚，进行系统化整理与 分析的文献较少，以下是笔者总结的一些与本文 所讨论内容相关的具有代表性的理论 研究资料： 管强在关联交易内幕里总结了关联交易的类别、转移定价、对上市企业的利 与弊，对跨国企业所进行的关联交易活动的分析。 第 2 页共 35页 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 陆宇峰、李树华在 1997年对上市公司半年度报告通过调查研究后发现，我国关 联交易披露问题有以下几点： 报表阐述模糊不清，没有说明关联交易比例或同期比较数据
32、，没有明确界定交 易类型； 对关键问题如高层管理人员薪酬、计价标准、关联融资变动等不披露或一笔带 过。 原红旗所编写的从中期报告看关联交易：现实问题与理性思考文章中对 1997 年的364家沪市上市企业发布的中期财务报表经过统计研究后发现关联交易披露在 准则颁发后，虽较 1996年有了较大改善，但还存在以下问题： 计价依据不明确； 披露不充分； 企业一般对关联交易认知较少，缺乏统一理解； 关联交易中在处理合并报表部分不符合所规定的标准。 邓小洋通过对企业财务信息披露意图的剖判后发现，政府实施强制披露的动因在 于避免 “ 外部性 ” 和搭便车引发的市场失灵，上市企业自愿性公告的目的在于委托人与
33、代理人间的协议，职业经理人市场的存在以及谋求企业价值得到最大程度提升的意图。 2002年韩德宗、陈启欢的模型实证研究结果发现：在相关部门对企业的监管强度 増加时，那么其通过欺骗方式上市会付出更大的代价，从而导致用这类手段的企业数 量会减少；反过来，如果监管较弱时，则数量会大幅增多。当股权高度集中，公众对 企业无法起到监督作用，同时发生企业在持续披露上作假的问题。实施舞弊的企业内 部的关键管理人员受到惩罚的次数跟其进行造假的次数相比 非常少，因而惩罚的公平 性有待考证。 2003年乔旭东对大量资料统计研究企业财务信息披露和企业治理体系的深层联 系，他提出企业对财务信息披露的充分程度对整个企业治理
34、体系的建立、发展与运营 都起着极为重要的作用。此外，合理的企业治理体系对信息披露不规范现象的改善有 利。 2007年屈文洲和蔡志岳认为企业违规披露有 3类理由：大股东掏空说、内幕交易 说、盈余管理说。他们应用条件 Logistic对违规披露动因实施实证研究，证明这 3类 动机与企业违反准则制度公布交易事项行为显著正相关。 1.2.2发展趋势 我国上世纪 90年代，在转型经济条件下，由于外部市场的缺失，为企业集团的 兴起并发展壮大提供了最好的理由与条件。而关联交易正是在越来越频繁的并购重组 现象中迅速蔓延，愈演愈烈的，从而爆发了一系列震惊中外的违法违规案例。关联交 第 3 页共 35页 首都经济
35、贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 易的形式与花样不断翻新，越来越趋于隐蔽化，违法违规行为将现存法律体系弱点不 断暴露出来，因而也让我国对于关联交易披露的法律法规不断修正和完善，相关机构 的监管质量和手段也不断提高。但俗话说 “ 道高一尺，魔高一丈 ” ，我国关联交易披露 信息披露的透明度还需要继续改善，从而规范我国的证券市场，保护投资者。 1.3研究方法和论文框架结构 1.3.1研究方法 本文以规范研究法为主，在借鉴和综合国内外关联交易披露相关准则以及前人研 究成果的基础上，对关联交易披露的相关概念进行界定，接着剖析了我国关联交易披 露规范以及原则和内容。然后
36、通过对我国上市企业年报的关联交易披露数据的搜集、 整理、统计和分析，了解关联交易披露现状，提出存在的问题，挖掘问题产生的原因， 最后提出相应 的对策。 1.3.2论文的框架结构 第 4 页共 35页 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 对 策 政府监管 和法律规 范存在漏 洞 社 会 中介 未起到监 督作用 上市公司 内部治理 机制失衡 V y 框架结构 研究方法 我 国 关 联 交 易 披 露 的 原 则与内容 加强中介结 构的监督作 用 v J 提高监管 力度，完 善法规 V J 研究背景和意义 文献综述 我国 上市 公司 影响 关联 关联 交易 交
37、易 披露 - 披露 的现 的原 状和 因 问题 V J 绪 论 研究 铺垫 结 尾 研究小结和 研究展望 图 1.1论文的框架结构图 相关概念的界定 我国关联交易披 露规范 现 总体分析和详细分析 状 v V 关联方范围披露不全面 1 关联交易要素披露 不完整可比性差 关联交易披露不真 实较混乱 _ 关联交易披露不及时 问 题 良 好 的 公 司 内 部 治 理机制 Vr - 关联 交易 披露 概述 研究 重点 第 5 页共 35页 首都经济贸易大学硕士学位论文我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策 2我国关联交易披露概述 2.1相关概念的界定 2.1.1关联方关系的界定 2007年执
38、行的企业会计准则第 36号一关联方披露 （ 以下称 07披露 ） 中对 关联方的定义为 “ 一方控制、共同控制另一方或能对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，视为关联方。 ” 2.1.2关联交易的界定 (1) 关联交易的定义 07披露中规定， “ 关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为， 而无论是否收取价款。 ” 由此可见，关联方关系是关联交易存在的基础，转移资源、 劳动或义务是其主要特点，义务或资源在关联方间的转移价格是认识该交易的要害环 节，劳动、义务或资源的 “ 发生 ” 是其确认的标志，无论是否已收取价款。 (2) 关联交易的特点 商业经营的普遍性。在市场经济高度发达的今天，任何企业都不可能独立于其 他经济组织和个体存活，因此寻找合作伙伴并形成自己的经济利益共同体成为一种必 然和普遍存在的现象。 Frank M. Song. Connected transactions and firm value: Evidence from China-affiliated companiesJ. Pacific-Basin Finance Journal,2011 ( 19): 470-479. 10 The Royal Swedish Academy of Sciences, 2001, Ad