《戎美股份：日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《戎美股份：日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF（54页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 日禾戎美股份有限公司日禾戎美股份有限公司 （常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路（常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号号1幢）幢） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书之上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层层） 2021 年年 10 月月 2 特别提示特别提示 日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）股票将于 2021 年 10 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本
2、公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明与提示一、重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网
3、（） 、中证网（） 、中国证券网（） 、证券时报网（） 、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、二、创业板新股上市初期投资风险特别提示创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格本次发行的发行价格 33.16 元元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保
4、障基金、基本养老保险基金、根据企业年金基金管理办法设金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金和符合 保险资金运用管理办法 等规定的保险资金报价中位立的企业年金基金和符合 保险资金运用管理办法 等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值数、加权平均数孰低值 31.6334 元元/股，超过幅度为股，超过幅度为 4.83%；根据中国证监会上；根据中国证监会上市公司行业分类指引 （市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，发行人所属行业为“ （年修订） ，发行人所属行业为“ （F52）零售业” 。本）零售业” 。本次发行价格次发行价格 33.16 元元/股
5、对应的发行人股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率低的归母净利润摊薄后市盈率为为 49.01 倍， 高于中证指数有限公司倍， 高于中证指数有限公司 2021 年年 10 月月12 日（日（T-3 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 23.68 倍，未来存在发行倍，未来存在发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、 经营管理和风险控制能
6、力、 财务状况、规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、 经营管理和风险控制能力、 财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和主承销商提请投资者关盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和主承销商提请投资者关 4 注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽（一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的
7、涨跌幅限制， 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少（二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月， 本次发行后本公司无限售条件的 A 股流通股数量为 52,396,674.00股，占本次发行后总股本的比例为 22.98%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
8、 （三三）股票上市首日即可作为融资融券标的）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平， 以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较
9、大的流动性风险。 5 三、特别风险提示三、特别风险提示 （一）未能准确把握流行趋势变化的风险（一）未能准确把握流行趋势变化的风险 时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。 消费者对服装的流行趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也在不断提高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势， 将
10、可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）销售渠道集中度较高的风险（二）销售渠道集中度较高的风险 报告期内， 公司销售收入通过淘宝、 天猫等第三方平台实现， 公司通过淘宝、天猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。 品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、 经营策略发生了重大变化，或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦可
11、能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价的风险（三）存货跌价的风险 基于运营的连续性， 为保障正常经营活动的开展， 公司需要保有一定的存货。2018 年末、 2019 年末和 2020 年末， 公司的存货账面价值分别为 23,684.32 万元、20,500.83 万元和 22,593.28 万元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为79.16%、52.91%和 41.01%。2018 年末、2019 年末、2020 年末，存货跌价准备金额分别为 2,043.42 万元、3,825.61 万元和 5,078.01 万元，占当年存货账面余额的比例分别为 7.94%、15.73%和 1
12、8.35%。 如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存 6 货滞销，造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著增加的风险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （四）外协生产管理（四）外协生产管理风险风险 我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙江、广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经营规模的服装原材料生产企业和服装加工制造企业， 为下游的品牌服装零售企业提供了强有力的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络
13、。公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。 由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存在供应商无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能， 并可能进一步导致公司无法按照既定的销售计划向终端客户供应商品， 从而影响公司的整体经营业绩。 （五）知识产权相关风险（五）知识产权相关风险 在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品SPU数量近4,0
14、00款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度的不断提升， 公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险；与此同时，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的增加， 公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展， 公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。 一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务
15、、财务状况和经营业绩造成不利影响。 另一方面， 随着公司业务规模的扩大、 企划设计及销售产品SPU数量的增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得 7 到司法机关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 8 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办
16、法（试行） 和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订） 等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容（二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 8 月 4 日，中国证券监督管理委员会发布关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20212597 号），同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行
17、股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所 关于日禾戎美股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上20211041 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“戎美股份”，股票代码“301088”；本次公开发行中的 5
18、2,396,674 股人民币普通股股票将于 2021 年 10 月 28 日起上市交易。 9 二、公司股票上市的相关信息二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021 年 10 月 28 日 （三）股票简称：戎美股份 （四）股票代码：301088 （五）首次公开发行后总股本：22,800.00 万股 （六）首次公开发行股票数量：5,700.00 万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,239.6674 万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：17,560.3326 万股 （九）战略投资者
19、在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 1,809,408 股，占发行总规模的 3.17%，战略配售对象为本次发行保荐机构相关子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富” ） ；根据发行人和战略投资者出具的承诺函，保荐机构相关子公司中金财富获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 限售期限限售期限
20、1 戎美集团 117,600,000 68.76 自上市日起 36 个月 2 郭健 25,200,000 14.74 自上市日起 36 个月 3 温迪 25,200,000 14.74 自上市日起 36 个月 4 于清涛 2,800,000 1.64 自上市日起 12 个月 5 朱政军 200,000 0.12 自上市日起 12 个月 合计合计 171,000,000 100.00 10 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”与“二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向
21、的承诺” 。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行中网下发行部分采用比例限售方式， 网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算） 限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为2,793,918 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.90%。 （十三）公司股份可上市交易日期 类别类别 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日
22、期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 持股数量（股）持股数量（股） 占发行后股占发行后股本比例（本比例（%） 首次公开发前已发行股份 戎美集团 117,600,000 51.58 2024 年 10 月 28 日 郭健 25,200,000 11.05 2024 年 10 月 28 日 温迪 25,200,000 11.05 2024 年 10 月 28 日 于清涛 2,800,000 1.23 2022 年 10 月 28 日 朱政军 200,000 0.09 2022 年 10 月 28 日 小计小计 171,000,000 75.00 首次公开发行战略配售股份 中金财富 1
23、,809,408 0.79 2023 年 10 月 30 日 小计小计 1,809,408 0.79 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份-限售部分 2,790,710 1.22 2022 年 4 月 28 日 网下发行股份-无限售部分 25,116,382 11.02 2021 年 10 月 28 日 网上发行股份 27,283,500 11.97 2021 年 10 月 28 日 小计小计 55,190,592 24.21 合计合计 228,000,000 100.00 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限
24、责任公司深圳分公司 11 （十五） 上市保荐机构： 中国国际金融股份有限公司 （以下简称 “中金公司” 、“保荐机构（主承销商） ”或“主承销商” ） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人依据深圳证券交易所创业板股票上市规则第二章第 2.1.2 条选择的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人 2018 年、2019 年和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,030.60 万元、10,978.34 万元和 15,425.83 万
25、元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合所选上市标准。 12 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 二、发行人董事、监事、高级管理人员二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票和债券的情况及其持有股票和债券的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股数直接持股数量（万股）量（万股） 间接持股数间接持股数量（万股）量（万股） 合计合计持股持股 数量 （万股）数量 （万股） 占占发行前发行前总总股本
26、股本持持股股比例比例 持有持有债券债券情况情况 1 郭健 董事长 2019 年 5 月 16 日至2022 年 5 月 15 日 2,520.0000 通过戎美集团持股5,880.0000 8,400.0000 49.12% - 2 温迪 董事、总经理 2019 年 5 月 16 日至2022 年 5 月 15 日 （董事） 2019 年 5 月 21 日至2022 年 5 月 20 日 （总经理） 2,520.0000 通过戎美集团持股5,880.0000 8,400.0000 49.12% - 中文名称 日禾戎美股份有限公司 英文名称 Rumere Co., Ltd. 发行前注册资本 17
27、,100.00 万元 法定代表人 郭健 住所 常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1 幢 经营范围 服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗器械）、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 服装的企划设计、供应链管理和销售业务 所属行业 根据中国证监会上市
28、公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所属行业为零售业（分类代码：F52） 电话 0512-5396 9003 传真 0512-5296 9003 电子邮箱 董事会秘书 于清涛 13 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股数直接持股数量（万股）量（万股） 间接持股数间接持股数量（万股）量（万股） 合计合计持股持股 数量 （万股）数量 （万股） 占占发行前发行前总总股本股本持持股股比例比例 持有持有债券债券情况情况 3 于清涛 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 2019 年 5 月 16 日至2022 年 5 月 15 日 （董事） 2019 年 5 月 2
29、1 日至2022 年 5 月 20 日 （副总经理） 280.0000 - 280.0000 1.64% - 4 朱政军 董事、副总经理 2019 年 9 月 10 日至2022 年 5 月 15 日 （董事） 2020 年 3 月 3 日至2022 年 5 月 20 日 （副总经理） 20.0000 - 20.0000 0.12% - 5 张磊 独立董事 2019 年 5 月 16 日至2022 年 5 月 15 日 - - - - - 6 方军雄 独立董事 2019 年 5 月 16 日至2022 年 5 月 15 日 - - - - - 7 段国庆 独立董事 2019 年 9 月 10
30、日至2022 年 5 月 15 日 - - - - - 8 钟海 监事、监事会主席 2020 年 3 月 23 日至2022 年 5 月 15 日 - - - - - 9 邵志阳 监事、职工代表监事 2019 年 5 月 1 日至2022 年 5 月 15 日 - - - - - 10 张科 监事 2019 年 9 月 10 日至2022 年 5 月 15 日 - - - - - 注： 间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比例相乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。 除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有
31、本公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或间接持有本公司股份。 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人（一）控股股东及实际控制人 公司控股股东为戎美集团，实际控制人为郭健和温迪。 14 截至本上市公告书签署日，戎美集团持有公司 11,760.00 万股股份，占本次发行前公司股份总额的 68.76%，系公司控股股东。郭健、温迪夫
32、妇二人通过戎美集团间接持有公司 11,760.00万股股份 （占公司本次发行前股份总额的 68.76%） ，郭健直接持有公司 2,520.00 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%） ，温迪直接持有公司 2,520.00 万股股份（占公司本次发行前股份总额的 14.74%） 。以上合计，郭健和温迪直接和间接持有公司 16,800.00 万股股份，占本次发行前公司总股本的 98.24%，系公司实际控制人。 （1）戎美集团 戎美集团成立于 2017 年 2 月 27 日，法定代表人为郭健，统一社会信用代码为 91320581MA1NFD8U3T，注册资本为 5,600.00 万元，实
33、收资本为 5,600.00 万元，住所地及主要经营地为常熟市联丰路 58 号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，经营范围为“展览展示服务；模特经纪业务；纺织机械设备租赁；纺织技术推广服务；货物运输代理；装卸搬运；一般货物仓储。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。戎美集团除投资戎美股份外， 还投资了戎美家具、 戎美经纪， 戎美集团与戎美股份不存在同业竞争关系。 截至本上市公告书签署日，戎美集团的股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 郭健 2,800.00 50.00% 2 温迪 2,800.0
34、0 50.00% 合计合计 5,600.00 100.00% 最近一年一期，戎美集团的财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度/年末年末 总资产总资产 5,603.34 净资产净资产 5,577.77 净利润净利润 -10.41 注：上述财务数据经容诚审计 15 （2）郭健 郭健先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 6 月取得北京大学生物技术本科学历，2008 年 6 月取得清华大学 MBA 学历。2003 年 7月至 2006 年 8 月担任常熟市大庆石化产品销售有限公司项目经理；2008 年 7 月至 2010 年 9 月担任 BP 公司分析师/
35、交易员；2010 年 10 月至 2011 年 12 月担任Cargill 公司交易员；2012 年 1 月至 2013 年 3 月担任 Glencore 公司交易员；2012年 3 月至 2019 年 6 月担任戎美有限执行董事；2013 年 8 月至今担任上海戎美执行董事；2014 年 3 月至今担任美仓时装执行董事兼总经理；2018 年 7 月至今担任戎美国际执行董事； 2019 年 6 月至今担任发行人董事长；2017 年 2 月至今担任戎美集团执行董事兼总经理；2019 年 12 月至今担任戎美家具执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今担任戎美经纪执行董事。 （3）温迪 温迪女士
36、，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年 6 月取得清华大学 MBA 学历。2003 年 7 月至 2007 年 7 月担任苏州电信公司培训/客户经理；2012 年 3 月至 2019 年 6 月担任戎美有限监事；2013 年 8 月至今担任上海戎美监事；2014 年 3 月至今担任美仓时装监事；2018 年 7 月至今担任戎美国际监事；2019 年 6 月至今，担任发行人董事、总经理；2017 年 2 月至今担任戎美集团监事；2019 年 12 月至今担任戎美家具监事；2020 年 1 月至今担任戎美经纪监事。 郭健与温迪系夫妻关系。 （二二）本次发行后与控股股东、实际控
37、制人的股权结构控制关系图）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 16 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划计划 截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下： （一）（一）股权激励计划的股权激励计划的授予对象授予对象、履行的决策程序、履行的决策程序 2019 年 8 月 26 日， 戎美股份召开第一届董事会第二次会议， 审议通过了 关于公司增加注册资本的议案 ，议案主要内容为为了增强公司凝聚力，给员工更多的激励， 公司拟授予激励对象于清涛、 朱政军两位高级管理人员 300 万股股份。其中， 于清涛以每股
38、 3.33 元价格认购公司新增 280 万股股份； 朱政军以每股 3.33元价格认购公司新增 20 万股股份。 本次增资完成后， 公司股份总数由 168,000,000股增加至 171,000,000 股。 2019 年 9 月 10 日，戎美股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司增加注册资本的议案 。 2019 年 9 月 20 日，戎美股份就本次增资在苏州市行政审批局办理了工商变更登记手续并取得了换发后的营业执照 。 （二二）分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排）分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排 1、分次授予情况
39、、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权安排分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权安排 公司上述股权激励计划不涉及分次授予、未行权数量或者相关行权安排，相关股份已于 2019 年 9 月 20 日完成工商登记，目前已经实施完毕。 2、相关限售安排、相关限售安排 （1）于清涛、朱政军于清涛、朱政军的的限售安排限售安排 公司股东于清涛、朱政军承诺： “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，
40、减持价格不低于发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 17 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所持有的公司股份及
41、其变动情况， 在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%； 在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； （2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。4、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。 ” 五、五、本次公
42、开发行申报前已经制定或实施的本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划员工持股计划 截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。 六六、本次发行前后的股本结构变动情况、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 限售期限限售期限 股数（股）股数（股） 比例比例（%） 股数（股）股数（股） 比例比例（%） 一、一、有限售条件流通股有限售条件流通股 171,000,000 100.00 175,603,326 77.02 1 戎美集团 117,600,000 68.
43、76 117,600,000 51.58 自上市日起 36 个月 2 郭健 25,200,000 14.74 25,200,000 11.05 自上市日起 36 个月 3 温迪 25,200,000 14.74 25,200,000 11.05 自上市日起 36 个月 4 于清涛 2,800,000 1.64 2,800,000 1.23 自上市日起 12 个月 5 朱政军 200,000 0.12 200,000 0.09 自上市日起 12 个月 6 中金财富 - - 1,809,408 0.79 自上市日起 24 个月 18 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 限售期限
44、限售期限 股数（股）股数（股） 比例比例（%） 股数（股）股数（股） 比例比例（%） 7 网下限售股份 - - 2,793,918 1.23 自上市日起 6 个月 二二、无限售条件流通股、无限售条件流通股 - - 52,396,674 22.98 无限售期限无限售期限 合计合计 171,000,000 100.00 228,000,000 100.00 七七、本次发行后持股数量前十名股东、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司股东户数为 61,607 户，公司前十名股东及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 限售期限
45、限售期限 1 戎美集团 117,600,000 51.58 自上市日起 36 个月 2 郭健 25,200,000 11.05 自上市日起 36 个月 3 温迪 25,200,000 11.05 自上市日起 36 个月 4 于清涛 2,800,000 1.23 自上市日起 12 个月 5 中国中金财富证券有限公司 1,809,408 0.79 自上市日起 24 个月 6 朱政军 200,000 0.09 自上市日起 12 个月 7 上海市肆号职业年金计划浦发银行 55,467 0.02 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定 6 个月 8 中国国际金融股份有限公司 53,
46、810 0.02 9 中国联合网络通信集团有限公司企业年金计划招商银行股份有限公司 49,252 0.02 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定 6 个月 10 广东省壹号职业年金计划工商银行 49,252 0.02 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定 6 个月 合计合计 173,017,189 75.88 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。 八八、本次发行战略配售情况本次发行战略配售情况 本次发行中，最终战略配售投资者仅为保荐机构相关子公司中金财富，最终 19 战略配售数量为 1,809,408 股，占本次
47、公开发行数量的比例为 3.17%。 （一）保荐机构子公司跟投情况 1、保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司 2、与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 3、获配股票数量：1,809,408 股 4、获配金额：59,999,969.28 元 5、占首次公开发行股票数量的比例：3.17% 6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在深交所上市之日起 24 个月 20 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、首次公开发行股票数量一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行股票5,700万股（占发行后总股本的25%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格二、发行价格 本次
48、发行价格为33.16元/股，对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为49.01倍。 三、每股面值三、每股面值 本次发行股票每股面值为1元。 四、发行市盈率四、发行市盈率 1、36.76倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）； 2、34.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）； 3、49.01倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司净
49、利润除以本次发行后的总股数计算）； 4、46.65倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。 五、发行市净率五、发行市净率 本次发行市净率为3.32倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。 21 六、发行方式及认购情况六、发行方式及认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限
50、售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售数量为285.00万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行最终战略配售发行数量为1,809,408股，占发行总数量的3.17%，与初始战略配售数量的差额1,040,592股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为38,945,592股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的70.57%；网上初始发行数量为16,245,000股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的29.43%。 根据日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（以下简称“