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1、硕士研究生学位论文 新疆太營 论文题目（中文 ） ：我国企业并购中的股权结构设计及控制权 研究 论文题目（外文 ） ： The Shareholding Structure Design and Control of Mergers and Acquisitions in China 研究生姓名：李珊珊 学科、专业：企业管理 研究方向：营销与企业财务管理 导师姓名职称：李莉教授 论文答辩日期 2 0 1 3 年月 日 学位授予日期 2 0 1 3 年月 日 学位论文独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文系本人在导师指导下独立完成的研究成果。文中依法引用 他人的成果，均己做出明确标注成得到许可。
2、论文内容未包含法律意义上己厲丁他人的任何 形式的研究成果，也不包含本人己用于其他学位申请的论文或成果。与我一同工作的同志对 本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意 = 本人如违反上述卢明， 意承担由此引发的一切责任和后果。 论文作者签名 : 曰期 : 月 I，曰 学位论文知识产权权属声明 本人的学位论文是在学期间在导师指导下完成的，知识产权归属学校。学校享有以任何 方式发表、 S制、公开阅览、借阅以及申请专利等权利 6本人离校后发表或使用学位论文或 与该论文直接相关的学术论文或成果时 .署名单位仍然为新蹯大学。 本孕位论文属丁 ： 保密 ，在 年解密后适用于本声明。 不保密
3、(诮在以上方框内打 “ V” 论文作者签名： ; 日期 : r月， 曰 曰期：年 r月 2的效应。 关键词：并购；股权结构；控制权 I 新疆大学硕士研究生学位论文 Abstract M & A is an effective means for the rapid development and expansion enterprise, lateral or vertical mergers and acquisitions is a more effective method to improve the corporate governance structure, horizontal
4、 mergers and acquisitions in order to achieve the economies of scale of enterprises; vertical mergers in order to achieve the integration of different resources, core competitiveness. The same time, in the process of mergers and acquisitions, equity structure because of the redistribution of change,
5、 and thus control over the transfer will occur, or the status of the major shareholders will be replaced, so as to achieve the acquirer for the target company control over purposes. First of all mergers and acquisitions in the shareholding structure and control issues related to the legal provisions
6、 on mergers and acquisitions in the shareholding structure and control of corporate, securities, and listed companies management approach to interpret and improve laws and regulations suggestions, followed by the shareholding structure and control of the impact on the M & A analysis, Alibaba acquire
7、d Yahoo China and control of an indisputable case analysis, M & A revelation and experience, and propose rational design shareholding structure.Finally, the main points, and to put forward suggestions to optimize the shareholding structure of the M & A, make acquisitions to protect their own interes
8、ts in the mergers and acquisitions, M & A 1 +1 2 effect Key words： Mergers and acquisitions,ownership structure,control over 新疆大学硕上研宄生学位论文 目录 1会者 i仑 . 1 1. 1研宄背景和研宄意义 . 1 1. 1. 1研宄背景 . 1 1. 1.2研宄意义 . 3 1.2研宄方法、研宄内容及创新 . 3 1. 2. 1研宄方法 . 3 1.2.2研宄内容 . 4 1.2.3创新之处 . 4 1.2.4不足之处 . 4 2国内外研宄综述 . 5 2. 1国内外
9、关于并购的研宄 . 5 2. 1. 1国内外关于并购的文献综述 . 5 2. 1. 2并购的概念 . 6 2.2国内外关于股权结构的研宄 . 6 2. 2. 1国内关于股权结构的文献综述 . 7 2. 2. 2股权结构及控制权的概念 . 8 2.3 /H吉 . 9 3企业并购中的股权结构与控制权研宄 . 10 3. 1法律法规中关于并购的规定 . 10 3. 1. 1公司法中关于并购的规定 . 10 3. 1. 2证券法中关于并购的规定 . 12 3. 1. 3上市公司收购管理办法中关于并购的规定 . 13 3. 1. 4完善法律法规的建议 . 14 3. 2并购中的股权结构与控制权的关系 .
10、 16 3. 2. 1股权结构与控制权之间的关系 . 16 3. 2. 2股权结构对并购的影响 . 22 3.2.3控制权对并购的影响 . 26 3. 2. 4阿里巴巴并购雅虎及控制权的争夺 . 26 3.3并购中股权结构设计要点 . 39 3. 3. 1合理股权结构的界定 . 40 3. 3. 2建立公司反收购的股权结构 . 40 3. 3. 3借鉴双层股权结构的模式 . 41 3.3.4取得控股股东的简单方式 . 41 3. 3. 5设计股东的股权与表决权 . 42 3. 3.6实现董事会的股权与表决权 . 43 3. 3. 7换取公司股东的表决权 . 43 3.4本章小结 . 44 4完
11、善公司股权结构及控制权的对策建议 . 45 4. 1优化公司的股权结构 . 45 4.2实现股权结构投资主体的多元化 . 45 4.3巩固企业的控制权 . 45 4.4保障并购控制权市场的健康发展 . 46 4.5完善反收购的策略 . 46 III _ 新疆大学硕上研宄生学位论文 _ 4.5. 1设置合理公司章程 . 46 4.5.2鼓励员工持股计划 . 47 4.5.3允许股权回购 . 47 4.6保护投资者的合法权益 . 47 4. 7健全相关法律法规的体系 . 48 5会吉 & . 49 歸 . 51 . 52 在读期间发表论文清单 . 54 至嫌 . 55 学位论文独创性声明 . 56
12、 学位论文知识产权权属声明 . 56 IV _ 新疆大学硕士研宄生学位论文 _ 1绪论 1.1研宄背景和研宄意义 1.1.1研究背景 在西方经历过五次并购浪潮后，中国的并购市场也呈现欣欣向荣之势。中国 财经研宄院认为 2012年我国并购市场体现出两大特点：一是海外并购热；二是 资源性行业与某些亟需品牌与技术的制造行业并购热。 2012年中国并购市场发 生并购案例 991件，涉及 507 .62亿美元的并购金额 。而能源矿产、机械制造 和房地产并购的规模位居前三位，并且预计 2013年仍是该三大产业在并购市场 位于前三位的行列。 2012年中国并购市场比较活跃，吸引着外资进行本土并购。 对于未来
13、，根据国家十二五的规划要求，提出企业应具有一定的规模和产生 龙头 企业，因此，企业可以通过并购实现企业的战略目标，扩大企业的规模，或者进 行海外并购，使本土企业走向国际的舞台，提升我国的企业的实力。 图 1-1中国市场 2012年并购趋势 数据来源：清科数据库 并购是 公司成长过程中优先选择的发展战略，其动因有可能是为了获得协同 效应并为股东创造财富 1。大多数企业进行同行业并购或是跨行业并购，其目 的是提高企业的市场占有率、扩大自己的业务范围使得形成一条完整的产业链， 55中金在线 .清科 :去年中国并购市场案例降 14%，金额降 24%EB/OL. http:/fol.eom/130108
14、/132.2113.14122142.00.shtml， 2013 年 1 月 8 H. 1 _ 新疆大学硕士研宄生学位论文 _ 但也有企业实施并购的用于买壳上市，是由于自己的企业的资格不够，其最终的 目的都是为了企业的持续发展以及企业价值增值，但是在并购实施过程中或是并 购之后的资源整合过程出现了并购绩效的不完善、股权结构的不合理、获得不了 并购企业的控制权等问题，因此，大多数以获得直接并购效益的并购案例是以失 败而告终的。但是，并购市场并没有萎靡，而是呈现欣欣向荣之势，因为这是提 高企业知名度、获取竞争优势的有效途径。中国企业国内国外市场并购十分活跃 , 出现了很多诸如吉利并购沃尔沃、正通
15、并购中汽南方、四川波鸿并购加拿大威斯 卡特等小蛇吃大象的案例层出不穷，因此，对于并购的相关问题的研宄一直是热 点，而股权结构设计及控制权问题的争夺，是并购的难点。 股权结构决定着公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间委托一代理关 系的性质 。股权结构从所占股 份多少可以分为股权分散或是股权集中，而股权 结构影响着控制权的获得，因此，只有掌握着比较高的股权，才能够拥有目标公 司的控制权，有了控制权，并购方才有能够行使对目标公司的董事会进行控制， 参与目标公司的重大管理决以及企业的经营管理，董事会占有名额，具有话语权 , 参与经营决策，达到并购的最终目的。 并购过程中获得目标公司的控制权有两种方
16、式：一种是通过直接或间接控股 或是公司进行换股交换等获得目标公司的控制权；另一种是对目标公司的经营权 进行控制，如按照法律授权对目标公司控制，委托代理控制，合约规定控制等， 同 样，控股是比较普遍的做法，也是并购后掌有实际控制权行之有效的方法 影响并购的阻碍的因素很多，包括股权的集中程度、公司内部的员工的阻力或是 国家的阻力，但是股权集中程度对之是直接影响。股权结构分散，那么对于收购 一定比例的并购公司的股份来自股东的阻碍会小些，并且所需交易成本也低些； 对于股份集中的公司，实施过程中如果遭到大股东强烈反对，那么在并购过程中 所遇到的阻力会很大，并购方只有获得了公司章程中规定的股份，才能获得目
17、标 公司的控制权。因此，在并购市场日渐成熟的时候，研宄并购中股权结构对于控 制权的影响， 使并购方能够获得目标企业的控制权、完成并购等相关并购的研究 朱德盛 .基于股权结构的公司现金股利政策研究 M.北京：中国财政经济出版社， 2009. 2 _ 新疆大学硕士研宄生学位论文 _ 是具有十分重大的现实意义。 1. 1.2研宄意义 自 1993年宝延恶意并购事件拉开了中国并购的浪潮，并购有善意的也有恶 意的，同时，并购法律制度的不完善以及证券市场的发展的不成熟使得并购时会 出现规避法律法规的现象出现，同时会损害中小股东的权益，并购的控制权的争 夺阻碍了并购后资金整合及并购效益的发挥，达不到并购后提
18、高效益的目的，使 得并购以失败而告终。在并购时，出现了控制权争夺的案例，比如太太药业并购 丽珠集团、海航并购西安民生等在并购过程中主要的焦点问题就是控制权争夺， 而丽珠和西安民生的股权结构的特点就是流动股所占比重较多和大股东持股比 例偏低。因此，本文主要就是研究股权结构对于并购的影响，以及股权结构与控 制权的关系，同时通过并购的法律法规的解读、优化股权结构的措施以及阿里巴 巴并购雅虎与控制权争夺的案例分析和启示，并提出完善并购市场的建议，目的 是为了能够 对以后的企业并购具有一定的启示。 本文研宄的意义，从理论上来说，可以为以后关于并购的股权结构设计以及 控制权的获得提出理论依据；从实践上来说
19、，对于以后发生的并购交易中涉及到 的控制权相争以及并购经验具有参考价值的现实意义。提出完善并购市场的法律 的建议，通过阿里巴巴并购雅虎中国的案例分析，并分析了其并购前后的股权结 构的变化以及控制权的争夺，通过财务数据的解读分析并购的经济效益，提出一 些反并购的措施，使得并购时中小股东以及目标企业能够维护自己的权益。 1.2研究方法、研究内容及创新 1.2. 1研宄方法 在研宄本文时，主要使用了四种方法： （ 1)文献参考法：大量阅读了关于并 购相关的国内外的文章，其目的是为了避免研宄的重复以及是本文创新的理论依 据。 （ 2)理论联系实际法：在论文的写作过程中，在结合了并购的理论的基础上 ,
20、加上关于并购的理解，通过分析案例，将理论知识与实践相结合，了解其股权结 构的组成，并针对我国并购中出现的相关问题提出对策建议，使研宄更加贴近现 实，提供参考价值。 （ 3)财务数据分析方法：通过解读财务指标，了解并购后的 3 新疆大学硕士研宄生学位论文 效益以及盈利能力，达到从财务效益、经验启示等不同视角分析并购的过程及结 果。（ 4)网络资料法：利用网络快速丰富的特点查找一些资料，以完整论文的内 容。同时还采用了 SWOT分析以及外部环境分析的环境分析工具辅助完成案例的 解读。 1.2.2研宄内容 本文有五个章节，第一章为绪论，主要阐述了论文研究的背景、意义以及所 采用的研宄方法的介绍；第二
21、章主要是文献综述的阐述与总结，罗列了一些国内 外关于并购的研宄文章，同时定义了并购、股权结构和控制权的概念，是本文的 基础；第三章是本文的核心，解读了关于并购的法律法规 并提出完善的建议，分 析了股权结构与控制权、并购与控制权和并购与股权结构之间的关系，试图解决 并购时股权结构所带来的困扰，同时提出了股权结构设计要点，并通过阿里巴巴 并购雅虎中国的案例研宄，通过并购的财务、并购双方所获得的效益等不同视角 分析案例，得到了并购的启示，对于其他企业并购提供一定的参考；第四章是完 善公司股权结构及控制权的对策建议，构建合理股权结构、投资主体的多元化以 及反收购的措施等；第五章是文章的结论。本文结构如
22、下图： 图 1-2本文研宄框架 1. 2. 3创新之处 (1) 对于并购中，从新的视角分析了并购与股权结构、并购与控制权与控制 权与股权三者之间的关系。 (2) 将股权结构与并购结合在一起进行分析，试图寻找两者之间的切合点。 1.2. 4不足之处 (1) 只是选取了独立案例研宄，缺少对上市公司整体水平的研宄。 (2) 对于合理股权的建立没有提出合理的对策建议以及缺少实践，有些理论 的研宄脱离实际。 4 _ 新疆大学硕士研宄生学位论文 _ 2国内外研宄综述 2.1国内外关于并购的研宄 国内关于并购的专家有王巍、刘吉、余永定、朱利、宫少林、汤世生、葛明、 谢韬等，王巍指出中国的海外并购尚需时日，并
23、指出中国的海外并购对中国企业 有很大影响，会影响到中国企业制度的建设，同时可以借鉴日本的并购经验。刘 吉教授等人又提出了并购对于国家经济安全的影响问题，尤其在目前外国公司在 中国大张旗鼓进行并购的形势下，更应提醒企业及国家重视这一问题。陈宗胜研 宄了并购与股权融资、夏斌研宄了并购与债务融资的关系、宫少林并购再私募资 金的发现与把握、谢佳扬研宄了并购当中的审批环节、商务与有关政府部门的协 调等各个并购学者专家从不同视角研宄着并购的相关问题。 2. 1.1国内外关于并购的文献综述 国内外关于并购的研究视角有多方面的，本文就并购效益的文献进行阐述： 杰弗里 .C.胡克 (2000)在文章中指出，并购
24、方要是在并购中采取主动的地位 , 那么会获得正向经济效益，同时可以通过对领导者性格的分析提高并购的效率和 并购的成功率 3。 Scherer (2002)在研宄中指出，并不是所有的企业在并购后的效益都是增加 的，有些企业的效益会降低，从长久的形式来看，其并购的效益总体上是没有明 显增加 4。 秦楠 （ 2007)在研宄关于并购方式与并购获得的效益方面的关系得出结论， 并购有横向、纵向和混合并购，对于三种并购方式来说，并购效益最好的是横向 并购，最差的是纵向并购，混合并购居中。因此验证了我国的并购市场上处于主 体地位的是横向并购，最少的是纵向 并购，而混合并购居中 5。 姚益龙和赵慧等 （ 20
25、09)在研宄企业生命周期与并购绩效的关系得出结论： 对于企业处于不同的生命周期那么应采用不同的并购方式，因为不同的并购方式 会产生不同的并购绩效，当企业的生命周期在成长期时，那么应采取横向并购， 此时的并购绩效最好；当企业处于成熟期时，应采取纵向并购；而对于衰退期的 企业，那么采用混合并购的方式更能获得更高的并购绩效 6。 5 新疆大学硕上研宄生学位论文 于成永和施建军 （ 2012)在并购悖论的研宄中得出了不同目的 的并购所得到 的并购效益是不同的，控制权人只有在有利于自己的利益时会积极推动并购；并 购以自利为目的的，那么会损害中小企业的利益，那么并购所产生的效益为负； 当并购是有利于中小股
26、东同时并购的目的是激励，那么并购会产生正的效益而且 可以提 _企业的并购效率 “ 。 2. 1.2并购的概念 并购 （ Merger and Acquisition， 即 M&A)， 兼并和收购的总称，是指一个企 业获取另一个企业的全部或是部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业， 以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为 。其根据其定义，可以有几 种形式：吸收合并、新设合并和股权或资产收购。假设有 A、 B两个公司，如果 A+B变成了 A或是 B， 那么属于吸收合并；如果 A、 B、 C三个公司，三个公司合 并成为一个新公司，三个公司不存在，即新设合并；而第三种情况就是 A公司已 现金
27、或股票持有 B公司的一定的股份， B仍然存在，就是收购的情形。 本文中的并购概念定义为：企业通过现金出资或是非现金出资，包括换股、 交叉持股等方式，以不同的目的获得目标公司的不同比例的股份，其目的是为了 获得目标公司的 实质控制权或者能够参与企业的经营活动和重大战略决策获得 投资收益，都属于并购的范畴。 2. 2国内外关于股权结构的研究 国内学者其关于股权结构的主要观点为：（ 1)中国上市公司治理报告（ 2003) 指出股权集中 、 “ 一股独大 ” 是我国上市公司治理机制的最大缺陷； （ 2)形成前 几大股东持股比例相当、相互牵制的股权状况是优化我国上市公司股权结构、有 效改进公司治理效果及
28、经营业绩的重要政策目标； （ 3)支持上述观点的主要就是 进行是一系列案例分析，基于更严谨的数理统计分析得出的实证研宄却非常少， 部分学者通过理论推导和逻辑 推理（吴晓求等， 2003) 8，提出了建立 “ 前几大 股东持股相当格局 ” 作为优化上市公司股权结构的构想，成为监管部门改善公司 治理和优化上市公司股权结构的政策目标的依据； （ 4)陈志武 （ 2004) 9与郎咸 5:张勇 .企业并购中的人力资源整合研宄一一基于广东亿迅科技有限公司案例分析 D.中山大学：中山大 学， 2010. 6 新疆大学硕士研宄生学位论文 平教授的 “ 国进民退 ” 战略争论所折射出的实证证据缺乏对严谨科学的
29、实证研宄 的迫切需求。 2.2. 1国内关于股权结构的文献综述 2. 2. 1. 1股权结构与并购的研宄文献很多，本文就股权结构与并购效益之间 的关系的文献进行阐述： 魏正红和汪辉 （ 2007)在股权结构与并购效益一文中得出结论：股权的集中 程度会影响到公司治理的效果，股权高度分散会导致管理层对股权的争夺，股权 高度集中同样也不利于公司治理，是因为高度集中会产生控制权私利的问题，损 害其他股东的利益 ia。 范飞 （ 2008)在股权结构对并购的影响一文中指出，一般来说，股权结构的 集中与分散情况对并购应该会产生效益，但是研究得出结论股权结构对 并购效益 并没有产生直接的影响，而对高层人员的
30、股权激励则能促使做出理性的并购决 策，但是，投资的机构参与者对并购并不产生影响 11。 万丛颖和郭进 （ 2009)在研宄并购绩效与股权结构的关系中指出，股权结构 对并购绩效的长期绩效比较小，但是对短期绩效的影响比较大。从股权结构的构 成方面来说，管理层持股和国家股对并购长期和短期绩效甚微，而法人股和流通 股对短期的并购绩效是负面影响 12。 潘颖 （ 2010)在企业规模效应的范围内，股权结构与并购绩效的关系为：企 业并购绩效长期来说是负的，又由于我国股权结构的一 大股东持股比较较大等特 征使得股东获得控制权私利，最终并购的绩效是负的，而中小股东由于其没话语 权，对于并购绩效的正向效益所产生
31、的影响小，进而得出总体效益是负的结论 13。 欧阳陆伟 （ 2011)从股东性质的角度研宄了股权机构与并购绩效的关系，并 指出：第一大股东为国家的公司对并购绩效的影响的积极的，是由于其保利动机 , 因此并购绩效提升不大；其他股东对第一大股东的制衡能力的强弱决定着并购绩 效的效果，能力越强，那么绩效越好，反之越差 14。 2. 2. 1. 2股权结构与公司治理的关系研宄 围绕股权结构开 展的研宄如图 2-1所示，从图中可以看出，围绕股权结构研 7 _ 新疆大学硕士研宄生学位论文 _ 宄首先有基本概念的研宄，股权结构是一个公司中同股同权的一个划分标准，股 权结构包含股份的构成、股权的分散于集中程度
32、以及股份中各种股的构成比例， 因此研宄的有股权结构的特征以及形成的原因，股权结构与公司治理的关系中产 生了第一类代理问题和第二类代理问题，并始终贯穿于有股权结构与市场监管的 关系以及股权结构与国家制度的关系中。最主要的是股权结构与公司治理之间的 关系，公司治理通过股权结构所表示，股权结构直接体现着公司治理的效果，两 者之间的问题如并购公司绩效问题、并购企业价值让渡问题、股权结构中第一大 股东对于并购的影响等等的研宄。其最终的目的就是弄清楚股权结构与并购的关 系以及对并购的影响，使得提高并购效率。 图 2-1围绕股权结构开展的研宄 2.2. 2股权结构及控制权的概念 股权结构，亦称持股结构，股权
33、结构是指一个公司的股份在各股东之间的分 配情况，以及由于股东属性的不同而产生的行为方式的差异 。本文的股权结构 就是指由国有 股、企业、个人等不同来源的股份所有人根据出资比例所占的股份 的多少，并组成的一种股权形式，根据出资比例行使不同的权利。 控制权即为对企业所拥有的各种资源在时间和空间上的决策支配权，包括监 熊海斌 .股东行为与股东产权：公司治理中的股东与股权 M.北京：中国城市出版社 .2002. 8 _ 新疆大学硕士研宄生学位论文 _ 督权、投票权、经营管理权等 。本文对控制权的定义为股东依据所持股份的比 例，同股同权享有公司的投资收益或是获得参与公司决策的权利。但在实际操作 过程中，
34、根据公司章程股东的控制权可能得不到有效保障，或者是被屏蔽在公司 的经营之外。控制权像有些物品一样，具有排他性，就是当一项权利被某个股东 享有时，其他股东没法享有该权利。 2. 3小结 从以上文献综述中可以看出，关于并购的各个方面开展的研宄很多，比如并 购绩效、并购支付方式、并购整合效益等，而对于股权结构与并购关系的研宄大 多数是股权结构对并购绩效的影响，而对于并购前提下的股权结构所涉及的控制 权的研宄以及并购中控制权争夺的文献研宄欠缺，而股权结构直接影响着并购后 企业能否获得目标企业的控制权以及并购中对于控制权的争夺将会阻碍着并购 后的整合效应。本文试图从一个新的视角，即研宄并购中的股权结构以
35、及论述股 权结构与控制权的关系，通过法律条文的解读以及案例分析并购中关于控制权的 争夺以及对比并购前后股权结构，以此提出一些完善并购法律以及在并购时如何 进行反并购的防御以及并购时根据股权结构的设计保护并购双方合法权益的对 策建议。 阎晓春 .中国上市公司融资结构与控制权转移 M.北京：经济科学出版社， 2007. 9 新 疆大学硕上研宄生学位论文 3企业并购中的股权结构与控制权研宄 3. 1法律法规中关于并购的规定 由于我国证券市场以及并购市场的不成熟，使得我国法律法规不断的修正与 完善来弥补并购市场中的漏洞，比如公司法、证券法等法律法规的修订， 进一步规范了并购市场，统一了并购程序和监管，
36、降低了并购门槛的同时也完善 了相关的中小股东的法律诉求的规定，其最终使为了保障并购市场的健康运行。 公司法、证券法、上市公司收购管理办法三法的修订颁布实施，弥补了 并购时很多的空缺，为并购提供了便利的条件，降低了并购的要求，使得并购市 场能够快速发展，证券市场逐渐成熟。 公用法 1 丄 _ 股份 M 购、吸 收合井、 分立等 行政法规 上市公司监督讶押条例 丄 丄 部门规 _ | 上市公司收购 (上市公司重大资产重 It理办 1 钤理办法J U 组管理办法 待殊规道 披雜内容格 外 ra投资者对上市公司 自律规則 |交易所业务规則 图 3-1并购法律法规体系 3. 1. 1公司法中关于并购的规
37、定 新公司法自 2006年开始实施，较旧法相比，放宽了并购的条件，给并购提 供了便利，新公司法中主要对公司设立的资金要求、股东大会的权利、公司的分 立和合并的相关规定的程序进行简化，其直接或间接地影响了并购的主体资格、 并购的权益、并购的信息纰漏以及并购的股东权益的保护等。现从以下几点分析 公司法中关于并购的相关规定： (1) 新公司法关于有限责任公司变为股份有限公司的规定 。 新公司法与旧法的不同之处在于关于股份持有的期限的规定，新法中没有了 股份持有的三年规定的限制，而旧法的规定会使得并购方放弃并购或是对并购方 10 新疆大学硕上研宄生学位论文 要想进行并购就对目标公司进行间接持股，同时会存在间接持股的法律风险和财 务风险，另外还要接受信息调查，使得并购难度增大。新公司法的该条规定扫除 了当并购目标公司为股份制公司的障碍，使股份转为有限公司具有法律保障，统 一了并购的程序及变更的要求，在实践上具有操作性，使并购的结构更加灵活化 , 减少了并购过程中并购方的法律风险及并购的经济投入，简化了程序，加快了并 购的步伐，提升效率