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1、北京映翰通网络技术股份有限公司招股说明书 北京映翰通网络技术股份有限公司 Beijing InHand Networks Technology Co., Ltd. （北京市朝阳区利泽中园103号楼3层302） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量为 13,107,197 股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情况。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 27.63 元 发行日期 20
2、20 年 01 月 22 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 52,428,786 股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 02 月 05 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法
3、发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
4、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行概况 2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案，主要内容如下： 本次发行股票数量不超过 13,107,197 股，占发行后总股本的比例不低于
5、25%。公司本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。本次发行中，初始战略战略配售发行数量为 655,360 股，约占本次发行数量的 5%。且不超过人民币 4,000 万元。 二、关于承诺事项 关于股份锁定以及减持意向、招股说明书信息披露、上市后三年内稳定股价、填补被摊薄即期回报的相关措施、对相关责任主体承诺事项的约束措施、利润分配政策等承诺具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 三、重大风险因素 （一）
6、税收优惠依赖的风险 报告期内，公司为高新技术企业，享受 15%的所得税税收优惠，同时公司具有双软企业资质，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。子公司大连碧空智能科技有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月符合小型微利企业条件，享受文件规定的其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的政策。报告期内，公司享受的上述税收优惠政策金额及对利润总额的影响情况如下：单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利润总额 2,665.95 5,317.15 3,703.92 2,527.97 税
7、收优惠金额 578.34 1,322.06 1,254.35 786.77 其中：增值税返还金额 454.64 992.22 930.74 610.88 所得税优惠金额（与 25%法定税率相比） 123.70 329.84 323.61 175.89 税收优惠金额占利润总额的比例 21.69% 24.86% 33.87% 31.12% 报告期内税收优惠对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司不满足高新技术企业认定的条件，或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。 以 2018 年经营业绩为例，如果公司及大连碧空不享受税收优惠，公司当年度净利
8、润将由目前的 4,654.60 万元下降至 3,332.54 万元。 （二） 公司主营业务产品应用领域涉及行业较多 公司最初设立时以研发、生产、销售工业物联网通信产品为主营业务，后续公司在工业物联网技术积累和行业经验基础上研发出物联网垂直应用系统解决方案产品。2013 年公司推出应用在电力行业领域的智能配电网状态监测系统产品，2015 年公司推出应用在零售领域的智能售货控制系统产品，2017 年公司推出应用在家居消费领域的智能物联网空调系统产品。未来，公司募投项目中有两个投向新产品，一是主要应用在工业气体、物流运输等领域的智能储罐远程监测系统，二是主要应用在商用车领域的智能车联网系统产品。公司
9、目前主营业务产品和未来推出的新产品应用领域涉及行业较多。 （三） 公司不同系统解决方案产品市场协同性较低 发行人不同系统解决方案形成时间及报告期内产生收入如下： 单位：万元 垂直应用 开始研发时间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%） 智能配20113,401.46 27.47 8,975.16 32.47 4,286.90 18.70 1,050.86 7.27 电网状态监测系统产品 年 智能售货控制系统产品 2014 年 1,296.61 10.47 4,016.80 14.53 5
10、,666.86 24.72 2,255.51 15.60 智能物联网空调系统产品 2016 年 853.25 6.89 927.50 3.36 48.78 0.21 - - 智能车联网系统产品 2018 年 - - - - - - - - 虽然公司系统解决方案产品-智能配电网状态监测系统产品、智能售货控制系统产品、智能物联网空调系统产品以及智能储罐远程监测系统产品和智能车联网系统产品新项目均是工业物联网通信产品在不同行业用户的具体应用中发掘、提炼并研发而成的，与工业物联网通信产品市场具有较强的协同性，销售渠道可以复用，但是五个系统解决方案产品之间行业跨度较大，分别面向不同的行业，目标客户一般不
11、重叠，销售渠道难以复用，市场协同性较低。 （四） 公司毛利率较高 2016年至2018年及2019年1-6月，公司综合毛利率分别为48.89%、44.18%、 46.43%及 50.70%，公司选取的具有部分可比性的同行业上市公司平均毛利率分别为 47.94%、45.30%、39.29%和 37.14%。2018 年及 2019 年 1-6 月，公司毛利率高于前述平均毛利率。2016 年至 2018 年及 2019 年 1-6 月，公司综合毛利率呈现上升趋势，与同行业上市公司平均毛利率变化趋势不同。 （五） 应收账款周转率逐年下滑 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6
12、 月，发行人应收账款周转率分别为 4.58 次、3.38 次、2.57 次、1.02 次，低于同行业可比公司平均水平，并呈现逐年下降趋势。截至本招股书签署日，发行人 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 6 月末应收账款回款率分别为 88.35%、95.22%、78.52%及 42.30%，2019 年 6 月末应收账款回款率较低。 （六） 资产模式发生较大变化 报告期公司为轻资产型公司，固定资产占总资产的比重分别为：0.98%、 0.85%、0.70%、0.67%，占比很低。公司本次募集资金投资项目实施后，未来预计将增加固定资产、无形资产等长期资产，预计募集资金投资项目实
13、施后固定资产占比为 22.38%，固定资产增长幅度较大。公司的经营模式由轻资产经营模式向略重资产经营模式调整，公司的资产模式发生较大变化。 （七） 智能售货控制系统产品收入下滑的风险 报告期内公司智能售货控制系统产品的销售收入分别为2,255.51万元、5,666.86万元、4,016.80万元、1,296.61万元，占营业收入的比重分别为15.60%、 24.72%、14.53%、10.47%。2017-2019年1-6月，公司智能售货控制系统产品销售收入呈下滑趋势，主要是受2018年金融行业严监管、去杠杆的影响，自动售货机运营商融资难度加大，自动售货机新机投放数量减少，售货机制造厂商的生产
14、及采购相应减少，进而导致2018年公司智能售货控制系统产品的销售数量及收入减少。未来，若宏观经济形势进一步恶化，公司智能售货控制系统产品将面临收入进一步下滑的风险。 （八） 生产经营用房均为租赁的风险 目前，公司生产经营用房均为租赁，如果公司租赁的生产场所在公司租赁期间内被拆迁或因其他原因而无法继续租赁，则可能在短期内对公司的正常经营带来不利影响。 （九） 客户集中度较高的风险 报告期内，智能配电网监测系统产品最终客户为国家电网有限公司的销售额分别为994.52万元、3,887.32万元、7,491.34万元、2,651.87万元，占该产品比重分别为94.64%、90.68%、83.47%、7
15、7.96%。报告期内，智能售货控制系统产品销售给大连富士冰山自动售货机有限公司的销售额分别为436.42万元、3,170.01 万元、2,192.58万元、662.76万元，占该产品比重分别为19.35%、55.94%、54.59%、 51.11%。公司智能配电网状态监测系统和智能售货控制系统相关产品客户较为集中，如果公司主要客户的经营效益发生波动，或由于其他原因影响其与公司的合作关系，将对公司的盈利能力及财务状况产生不利影响。 （十） 技术更新换代的风险 物联网产业发展迅速，无线传输技术及无线通信产品更新换代较快，物联网新的应用领域层出不穷，产品创新和技术创新均较大程度依赖于企业的技术水平及
16、持续研发投入。随着5G推动物联网技术在各行业中的应用逐步深入，各行业不满足于简单的远程监控应用，而提出更高的智能化需求；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合，物联网行业的技术发生重大变化和技术升级迭代速度加快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网系统解决方案的竞争力减弱，而对公司生产经营造成不利影响。 四、报告期公司的生产模式发生变化 发行人产品生产主要包括焊接与组装两个环节，报告期至本招股说明书签署日，焊接环节全部由外协工厂完成。 2017
17、年 7 月之前，公司产品组装大部分由外协厂商完成，小部分自主组装，即生产模式为整体外协为主非整体外协为辅。之后，为更好的保护公司核心技术、保证公司能按合同约定如期保质的交货以及满足智能配电网状态监测系统产品客户对于供应商需拥有生产场地的要求，2017 年 8 月租用了嘉兴厂房，逐渐将产品的组装业务转移至嘉兴映翰通，公司整体外协生产占比逐年下降。报告期内，公司整体外协与非整体外协产量比例如下： 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 非整体外协（台） 131,925 137,688 91,717 57,399 整体外协（台） 19,860 159,758 233
18、,744 169,286 产量（台） 151,785 297,446 325,461 226,685 非整体外协的数量占比 86.92% 46.29% 28.18% 25.32% 整体外协的数量占比 13.08% 53.71% 71.82% 74.68% 综上，报告期内公司的生产模式由以整体外协为主非整体外协为辅逐渐过度到以非整体外协为主整体外协为辅。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。根据中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报告审阅，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 9 月 30 日的合并及
19、母公司资产负债表，2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅（未审计），出具了“XYZH/2019JNA40173 号”审阅报告。 截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额为 38,031.11 万元，较 2018 年末增加 18.35%，较 2019 年 6 月 30 日增加 6.84%，资产规模有所增加。截至 2019 年 9 月 30 日，公司负债总额为 8,154.94 万元，较 2018 年末增加 23.30%，较 2019 年 6 月 30 日增加 6.82%，负债规模有所增加。公司归属于母公司所有者权益为29,776.6
20、8 万元，较 2018 年末增加 16.65%，较 2019 年 6 月 30 日增加 6.91%。 2019 年 1-9 月，公司营业收入为 20,508.50 万元，较上年度同期增加 15.34%，2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 3,993.79 万元，较去年同期增加 34.81%。2019 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,859.38 万元，较 2018 年同期上升 33.10%。 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-511.39 万元,同期下降 150.57%；投资活动产生的现金流量净额为-878.3
21、8 万元，同期下降 38.50%；筹资活动产生的现金流量-447.49 万元，同期下降 143.99%。 公司预计 2019 年度公司营业收入为 28,500-31,500 万元，较 2018 年增加 3.10%-13.95%；归属于母公司所有者的净利润为 5,068-5,468 万元，较 2018 年增加 8.88%-17.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,768-5,168 万元，较 2018 年增加 6.59%-15.54%。截至 2019 年 11 月 30 日，公司尚未执行完毕的订单金额为 7,274.87 万元，较去年同比增加 27.94%。 上述 2019 年业
22、绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。 目录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行概况 . 3 二、关于承诺事项 . 3 三、重大风险因素 . 3 四、报告
23、期公司的生产模式发生变化 . 7 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 8 目录 . 10 第一节释义 . 14 一、普通术语 . 14 二、专业术语 . 15 第二节概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人的主要财务数据和财务指标 . 21 四、发行人的主要业务经营情况 . 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 26 七、发行人公司治理特殊安排 . 27 八、简要披露募集资金用途 . 27 第三节本次发行概况 . 29 一、本次发行的
24、基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与中介机构关系的说明 . 32 四、本次发行上市的重要日期 . 32 五、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 . 32 第四节风险因素 . 33 一、技术风险 . 33 二、经营风险 . 34 三、内控风险 . 36 四、财务风险 . 37 五、法律风险 . 44 六、发行失败的风险 . 44 七、募集资金投资项目的风险 . 45 八、控股股东及实际控制人持股比例较低的风险 . 45 九、股价波动风险 . 46 十、公司不同系统解决方案产品市场协同性较低 . 46 第五节发行人基本情况 . 48 一、发行人基本情况 . 48 二
25、、发行人设立、股本及股东的变化情况 . 48 三、报告期内重大资产重组情况 . 63 四、发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 . 63 五、发行人的股权结构及组织架构 . 64 六、发行人控股子公司、参股公司情况 . 66 七、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 . 77 八、发行人股本情况 . 80 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 91 十、发行人员工情况 . 112 第六节业务与技术 . 116 一、发行人的主营业务、主要产品或服务情况 . 116 二、发行人所处行业的基本情况 . 147 三、发行人销售情况和主要客户 . 179 四、发
26、行人采购情况和主要供应商 . 183 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素 . 186 六、特许经营权 . 199 七、技术与研发情况 . 199 八、发行人在中国境外进行生产经营的情况 . 236 第七节公司治理与独立性 . 237 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 237 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 246 三、公司近三年一期是否存在违法违规行为的说明 . 247 四、公司近三年一期资金占用和对外担保情况 . 248 五、独立经营情况 . 248 六、同业竞争 . 251 七、关联方及关联关系 . 253 八、关联
27、交易情况 . 256 九、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 . 264 第八节财务会计信息与管理层分析 . 266 一、盈利（经营）能力或财务状况的主要影响因素 . 267 二、财务报表 . 272 三、注册会计师审计意见类型 . 283 四、合并财务报告的编制基础 . 284 五、合并范围及变化 . 284 六、主要会计政策和会计估计 . 285 七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司相比 . 302 八、重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正 . 302 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 310 十、主要税项 . 311 十一、主要财务指标 . 313 十二、经营成果分析 . 315 十三、资产质量分析 . 382 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .