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1、 北京安博通科技股份有限公司北京安博通科技股份有限公司 （北京市西城区德胜门东滨河路 3 号 6 号楼 C0310 室） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研 发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作
2、出投资决定。 北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 发行人本次发行的股票数量为 1,279.50 万股，不涉及股东公开发 售股份，公开发行股份数量占本次发行后总股数的 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 56.88 元/股 发行日期 2019 年 8 月 28 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,118.00 万股 保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 9 月 3 日 北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行
3、人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
4、和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
5、损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 序序 号号 承诺类型承诺类型 承诺人承诺人 索引索引 1 本次发行前 股东所持股 份的限售安 排、自愿锁 定股份及延 长锁定期的 承诺 公司董事长、 控股股东、 实际 控制人钟竹 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、
6、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、 自 愿锁定股份及延长锁定期的承诺” 公司董事、 高级管理人员苏长 君、段彬、曾辉、夏振富 公司董事罗鹏 公司监事吴笛、 柳泳、 李洪宇 公司核心技术人员段彬、柳 泳、 李洪宇、 刘声明、 乔峰亮、 李远 公司股东崚盛投资、光谷烽 火、和辉财富、厚扬天灏、达 晨鲲鹏、泓锦文、中金永和、 达晨创通、 高新众微、 湖北高 长信、财通月桂、众鑫贰号、 众鑫壹号 2 控股股东、 实际控制人 及持股 5% 以上股东关 于持股及减 持意向的承 诺 公司控股股
7、东、 实际控制人钟 竹 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上股 东关于持股及减持意向的承诺” 公司 5%以上股东崚盛投资、 苏长君、 光谷烽火、 和辉财富、 厚扬天灏、 达晨鲲鹏和达晨创 通 3 稳定股价的 措施和承诺 发行人安博通 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行
8、的保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（三） 稳定股价的措施和承诺” 公司控股股东、 实际控制人钟 竹 公司董事（非独立董事）、高 级管理人员 4 对欺诈发行 上市的股份 购回承诺 发行人安博通 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、 实际控制人钟北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 竹 核心技术人员以及本次发行的保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（四） 对欺诈发行上市的股份购回承诺” 5 填补被摊薄 即
9、期回报的 措施及承诺 发行人安博通 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（五） 填补被摊薄即期回报的措施及承诺” 公司控股股东、 实际控制人钟 竹 公司全体董事、 高级管理人员 6 关于因信息 披露重大违 规 回 购 新 股、购回股 份、赔偿损 失的相关承 诺 发行人安博通 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的
10、保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（六） 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺” 公司控股股东、 实际控制人钟 竹 发行人全体非独立董事、监 事、高级管理人员 发行人全体独立董事 7 未履行承诺 的约束措施 发行人安博通 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（七） 未履行承诺的约束措施” 控股股东、实际控制人钟竹 董事、 监事、 高级管理人员及 核心技术人员 除担任董事或高
11、级管理人员 的钟竹和苏长君外， 其他持股 5%以上的股东 8 中介机构的 承诺 保荐机构 （主承销商） 天风证 券 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“四、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及 证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况 及未能履行承诺的约束措施”之“（八） 中介机构的承诺” 发行人律师国浩律师（北京） 事务所 发行人会计师大信会计师事 务所（特殊普通合伙） 二二、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议，公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由新老股东按发行后的股
12、份比例共享。 三三、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后的股利分配政策具体内容参见本招股说明书 “第十节 投资北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 者保护”之“二、股利分配政策及实际分配情况”部分。 四四、发行人特别提醒投资者关注风险因素、发行人特别提醒投资者关注风险因素中的下列风险中的下列风险 （一）业务模式风险（一）业务模式风险 公司定位于做网络安全能力的提供者、上游软件平台与技术提供商，为下游产品与解决方案厂商提供产品或服务，不直接面对最终用户。这种业务模式使得公司在网络安全领域的技术服务体系不够完整， 不具备向最终用户交付完整项目的经
13、验和能力；公司的销售体系不够完整，缺乏向最终用户直接销售的能力，因而业务不能覆盖全部产业链，业务范围有一定的局限性，细分市场容量较整个行业相对偏小。 若未来下游客户相关技术领域取得突破或行业上下游竞争格局等发生重大变化，将会对公司经营业绩产生不利影响，导致公司持续经营能力下降。 （二二）经营业绩经营业绩的季节性的季节性波波动动风险风险 报告期内，公司为行业内各大产品厂商与解决方案厂商提供产品服务，而目前网络安全最终需求集中在公共通信和信息服务、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域。 上述关键信息基础设施用户一般实行预算管理和集中采购制度，在上半年制定本年采购计划，年中或下半年进行招标、采购
14、和建设，验收则集中在下半年尤其是第四季度。 报告期内，公司营业收入和净利润按季度分布情况如下： 季度季度 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 营业收营业收 入占比入占比 净利润净利润 占比占比 营业收营业收 入占比入占比 净利润净利润 占比占比 营业收营业收 入占比入占比 净利润净利润 占比占比 营业收营业收 入占比入占比 净利润净利润 占比占比 第一季度 40.76% -0.22% 13.45% -8.22% 4.25% -13.42% 9.85% -4.03% 第二季度 59.24% 100.22% 19.27% 9.21% 22.99
15、% 16.16% 20.70% -1.61% 第三季度 - - 20.33% 16.21% 20.33% 28.46% 20.79% 5.98% 第四季度 - - 46.95% 82.80% 52.43% 68.80% 48.66% 99.66% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：各季度收入和净利润数据未经审计，其中净利润为剔除股份支付影响后数额。 从公司各季度营业收入占全年的比重来看， 报告期内公司第四季度营业收入占比在 50%左右。公司营业收入的季节性特征导致公司净利润也呈季节性分布，北
16、京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司净利润也主要在第四季度实现。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在第四季度实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度或半年度出现季节性亏损， 投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 （三）产品集中风险（三）产品集中风险 公司安全网关产品包括嵌入式安全网关和虚拟化安全网关。报告期内，公司安全网关产品销售收入占营业收入的比例分别为 92.35%、80.30%、82.76%和87.72%， 是公司收入和利润的主要来源。 公司嵌入式安全网关主要用于网络互联网出口或网络关键区域边界，是网络中用于隔离、控制、防御的最
17、重要和最常用的安全产品。公司虚拟化安全网关主要应用于大型数据中心和云计算中心，以安全资源池的形式满足公有云、私有云、混合云等多种云场景下的安全需求。如果短期内宏观经济环境波动、公司产品更新迭代不及时、出现替代产品、应用场景变化等导致安全网关产品需求下降，将会对公司业绩产生不利影响。 （四四）应收账款增加及发生坏账的风险）应收账款增加及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 6,494.79 万元、9,885.64 万元、13,939.49 万元和 13,480.08 万元， 占当期营业收入的比例分别为 61.08%、 65.57%、71.36%和 188.12%。 未来公司应收账
18、款余额将会随着公司经营规模的扩大而增加，若应收账款不能如期收回或主要债务人的财务状况发生恶化， 公司存在应收账款坏账损失增大的风险，将对公司的正常生产经营造成不利影响。 北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行的相关重要承诺的说明 . 3 二、滚存利润的分配安排 . 4 三、本次发行上市后的股利分配政策 . 4 四、发行人特别提醒投资者关注风险因素中的下列风险 . 5 目录目录 . 7 第一节第一节 释义释义 . 11 第二节第二节 概览概览 . 18 一、发行人
19、及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、主要财务数据和财务指标 . 20 四、主要业务经营情况 . 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、发行人公司治理特殊安排 . 25 八、募集资金用途 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况. 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 29 四、预计发行上市时间表 . 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、业务模式风险 . 30 二、
20、经营风险 . 30 三、技术风险 . 32 四、财务风险 . 33 北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 五、募集资金投资项目风险 . 34 六、发行失败风险 . 35 七、税收优惠政策变化的风险 . 35 八、管理风险 . 36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人设立情况 . 37 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 40 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 40 五、公司股权关系 . 43 六、公司控股、参股公司基本情况 . 44 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 57 八、
21、发行人股本情况 . 72 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 74 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 83 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 84 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 85 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 . 86 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内变动情况 . 86 十五、发行人已经制定或实施的股权激励计划 . 88 十六、发行人员工情况 . 89 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 101 一、发行
22、人的主营业务、主要产品和服务的情况 . 101 二、发行人所处行业的基本情况 . 122 三、发行人销售情况和主要客户 . 156 四、发行人采购情况和主要供应商 . 169 五、发行人主要资产情况 . 172 六、发行人特许经营权情况 . 180 七、发行人的核心技术情况 . 181 八、发行人的研发情况 . 188 北京安博通科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性. 193 一、发行人治理结构建立健全情况 . 193 二、发行人内部控制制度情况 . 195 三、发行人最近三年内违法违规行为情况 . 195 四、发行人最近三年资金占用及对外担
23、保情况 . 195 五、独立性. 195 六、同业竞争 . 197 七、关联方及关联关系 . 198 八、关联交易 . 202 九、报告期内关联交易决策程序履行情况 . 205 十、独立董事对关联交易的意见 . 205 十一、报告期内关联方的变化情况 . 205 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 208 一、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准 . 208 二、财务报表 . 209 三、审计意见 . 218 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 218 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 . 221 六、主要会计政策和会计估计 . 221 七、公司税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 248 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 250 九、主要财务指标 . 251 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 254 十一、盈利能力分析 .