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1、江苏云涌电子科技股份有限公司 招股说明书 江苏云涌电子科技股份有限公司 Jiangsu Yunyong Electronics and Technology Co.,Ltd 江苏省泰州市海陵区泰安路16号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （杭州市江干区五星路201号） 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股
2、） 发行股数 本次首次公开发行的股数为 1,500 万股，占本次公开发行后总股本的 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 发行价格 44.47 元/股 发行日期 2020 年 7 月 1 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 6,000 万股 保荐机构（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 7 月 7 日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实
3、质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负
4、责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险
5、公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一） 公司业务集中于电力行业的风险 公司业务主要集中于电力行业。报告期内，公司产品来源于电力行业的收入占比分别为 82.00%、93.53%和 88.26%。发行人存在业务集中于电力行业的风险，具体包括： 1、 公司业务受到电力行业政策影响的风险 公司终端客户为国家电网、南方电网等，业务受电网投资规模以及相关政策影响较大。近年来，国家能源局、国家电网等陆续发布了电力监控系统安全防护规定、关于加快推进电力监控系统网络安全管理平台建设的通知等一系列支持电力行业快速发展的政策。根据国家电网 2019 年社会责任报告，2014 年电网投资额为 3,855 亿元，
6、到 2019 年为 4,473 亿元，国家电网对电网投资增速有所放缓。随着电网投资规模的增速的放缓，电力信息化建设的投资规模增速亦有所放缓，2018 年我国电力信息化建设投资规模为 785.4 亿元。如果未来电力行业相关政策发生重大不利变化，导致电力行业投资规模增速进一步放缓甚至投资规模下降，将对公司经营造成不利的影响。 2、 公司工业安全通信网关设备新标准正式出台时间不确定，导致公司网关类产品面临需求下降、客户流失的风险 报告期内，公司工业信息安全产品中工业安全通信网关设备销售收入分别为 6,705.64 万元、5,186.48 万元以及 4,679.69 万元，整体呈现下滑的趋势，主要系国
7、家电网关于电力领域的工业安全通信网关设备新标准尚未公布。截至本招股说明书签署日，关于网关设备的新标准已经处于内部公示阶段，但新产品在正式投入使用之前，还需经过国家及行业相关权威机构的产品资质检测。在符合新标准产品投入使用前，发行人网关产品存在需求下降的风险。同时，未来随着新标准正式推出，若公司不能持续优化并提升自身网关设备的产品质量，不断满足包括国电南瑞等在内的重要客户网关设备新的定制化需求，则存在网关设备客户流失的风险。 3、 电力安全监管系统建设周期进入尾声后，公司工业安全态势感知设备面临需求下降、可持续性发展的风险 报告期内，公司工业信息安全产品中工业安全态势感知设备销售收入分别为 1,
8、300.58 万元、7,962.70 万元和 16,560.60 万元，主要系国家电网对电力监控系统网络安全管理平台建设的规划带动了公司该类产品收入的大幅增长。国家电网 2017 年度发布电力监控系统网络安全监管系统建设实施方案，要求加快建设公司网络安全监管系统，到 2022 年底完成存量变电站和并网电厂网络安全监测装置的部署。2022 年之后，平台建设实施周期将会进入尾声，届时该类产品需求存在下滑的风险。 同时，如果未来不能根据技术发展和客户需求及时进行技术创新，不能持续提供高稳定性的产品，不能开拓该类产品的应用场景和领域，则公司开展该类业务面临可持续性风险，将对公司经营造成不利影响。 （二
9、） 向非电力领域拓展存在不确定性及让利风险 报告期内，公司来源于非电力领域的收入占比分别为 18.00%、6.47%和11.74%，未来公司将在立足电力领域的同时有条件地继续拓展非电力领域。后续公司向能源、金融和铁路等非电力领域拓展存在不确定性及让利风险，具体为： 1、 对非电力领域了解不够深入、尚未形成示范效应导致拓展存在不确定的风险。公司以定制化为主，针对特定场景进行开发，在电力领域积累了深厚的行业经验并形成了一定的示范效应。但公司进入非电力领域时间较短，了解程度不如电力领域深刻，行业经验和技术积累较少，品牌效应尚未建立，短期内进入其他非电力领域存在一定难度，进而导致向非电力领域拓展存在不
10、确定性风险。 2、 存在让利的风险。公司在电力行业形成较强的竞争优势，但公司近几年正处于能源、金融、铁路等领域的开拓初期，作为新进品牌进入新领域（特别是工业信息安全产品），需要一定的资金与时间，甚至在短期内需要采取一定的让利政策来获取新进领域的客户，因此进入非电力领域存在一定的让利风险。（三）智能档案柜及控制类产品中环境控制系统客户具有偶发性，整体产品收入面临下滑的风险 报告期各期，公司智能档案柜及控制类产品的收入金额分别为 4,840.04 万元、1,785.52 万元以及 2,520.99 万元，整体有所下降；收入的占比分别为 35.09%、 11.02%以及 10.05%，亦呈现下降的趋
11、势。一方面公司智能档案柜及控制类产品中环境控制系统收入变动较大，报告期内环境控制系统收入分别为 1,400.25 万元、57.70 万元和 204.95 万元，主要系该类产品应用于不同的工业领域，客户的偶发性相对较强；另一方面随着公司根据市场环境相应调整产品策略，逐步将研发生产重心聚焦于工业信息安全产品，公司的智能档案柜及控制类产品线有所收缩，收入规模整体有所下降。未来，如果公司不能很好地把握市场需求，则可能存在该类产品的收入进一步下降的风险，进而影响公司经营业绩。 （四） 客户集中风险 报告期各期，公司前五大客户收入占同期营业收入比重分别为 74.89%、81.92%和 58.57%，主要系
12、我国电力行业集中度较高，终端客户主要集中在国家电网、南方电网以及各大发电厂等。其中公司第一大客户国电南瑞作为国家电网信息安全建设重点科研单位，公司对其销售收入占比分别为 44.14%、61.10%和 24.60%。若国电南瑞等主要客户的经营效益发生波动，或其未来减少对发行人产品的采购，将会影响公司与国电南瑞等客户合作的稳定性及持续性，进而会对公司的经营产生不利影响。 （五） 经营业绩季节性波动风险 公司历年上半年营业收入较低，下半年（特别是第四季度）营业收入较高，存在明显的季节性特征。报告期内，公司各季度的营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金
13、额 比例 金额 比例 金额 比例 一季度 3,341.55 13.32% 791.82 4.89% 1,630.23 11.82% 二季度 4,452.27 17.75% 2,498.51 15.43% 3,526.91 25.57% 三季度 5,877.68 23.43% 5,024.39 31.02% 3,170.35 22.99% 四季度 11,416.64 45.51% 7,881.26 48.66% 5,465.41 39.62% 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 25,088.14 100.00% 16,195.9 8
14、100.00% 13,792.9 0 100.00% 由于公司的客户主要集中在电力行业，电力行业客户的采购计划执行需经过立项批复、方案审查、请购申请、合同签订等严格的程序，设备的采购、安装与系统调试等工作主要集中在下半年，受此影响，公司产品营业收入主要发生在下半年，季节性较为明显。主营业务收入全年的不均衡性，可能对公司的生产经营产生一定的影响。 受上述季节性影响，公司营业收入主要集中于下半年，导致公司报告期各期末应收账款的余额相对较高，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,841.08 万元、9,136.88 万元和 10,676.10 万元，相应得公司存在应收账款的风险。 （六） 原
15、材料采购风险 公司产品的主要原材料为芯片、存储器、控制系统配件、结构件、其他元器件、电源、PCB 板卡，主要原材料占总采购额比重超过 70%以上，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。报告期各期，公司芯片的采购金额为 2,207.44 万元、2,308.01 万元和 2,746.55 万元，占原材料采购总额比例分别为 21.63%、24.46%和 21.78%，占比较高，芯片的供应对公司经营影响较大。公司所采购芯片的终端厂商主要为恩智浦、赛灵思、英特尔等国际知名芯片厂商，若国际政治经济形势出现极端情况，则可能出现封锁、禁售、限售，进而导致芯片面临断供的风险。虽然国产芯片具有
16、一定的替代性，但目前国产芯片在性能、价格等方面相较国际水平仍显不足，这也是目前国内工业互联网行业发展面临的普遍问题。国际芯片厂商的供应如受限制或发生中断，则将对公司经营造成不利影响。 （七） 公司所从事业务被下游客户自行开展的风险 公司长期深耕电力行业，从研发、设计到生产已形成相对完整的产业链，并通过自主培养等方式形成了稳定的核心技术团队，与下游集成客户形成各自的明确产业分工。但随着工业互联网政策红利和市场的扩张，主流的信息安全厂家开始参与工业互联网的产品研发，加剧了工业信息安全的竞争格局；工业信息安全产业链上下游存在加速协同互动的趋势，尽管短期内对公司影响不大，但长期来看，公司工业信息安全业
17、务存在被下游集成客户整合并购或下游集成客户自行开展的风险，将会导致公司客户流失，对公司未来经营发展造成不利影响。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 本次公开发行股票并在科创板上市后，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、相关承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、公司对股份回购和购回的承诺、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、公司各主体关于
18、未能履行承诺的约束措施等承诺；该等承诺事项内容详见“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、证券服务机构作出的重要承诺”。 四、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司 2020 年 1-3 月经审阅的利润表主要数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动率 营业收入 4,227.38 3,341.55 26.51% 营业利润 1,436.86 485.58 195.91% 净利润 1,244.43 440.91 182.24% 2020 年 1-3 月，公司营业收入为 4,227.38 万
19、元，营业利润为 1,436.86 万元，净利润为 1,244.43 万元，业绩增长的原因具体如下： 1、2019 年 1-3 月公司的销售收入中，负载均衡装置和智能档案柜及控制类产品的销售占比较高，该两类产品的毛利率相对较低，导致 2019 年一季度公司毛利率仅为 25.29%，从而拉低了公司 2019 年一季度的销售净利率； 2、2020 年 1-3 月公司的销售收入中，工业安全态势感知设备的销售占比较高，该类产品毛利率相对较高，2020 年一季度公司毛利率为 46.75%，导致 2020 年一季度的销售净利率有所上升。2020 年春节以后，因“新冠疫情”的原因，公司的客户包括国电南瑞在内的
20、生产经营暂时受到一定的影响，复工时间和业务开展有所延缓，导致一季度公司向国电南瑞销售较少。但由于国网提出实施厂站侧网络安全监测装置的政策仍在持续，下游需求仍较大，2020 年一季度，公司向东方电子、南京合为、安控信息等客户的销售金额较高。 财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日，公司经营状况良好，未发生会对公司经营业绩造成重大不利影响的事项。 五、2020 年二季度及半年度业绩预告情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，经公司初步测算，预计 2020 年二季度实现营业收入约 5，000.00 万元至 5，500.00 万元，同比增长 12.30%至 23.53%，2020 年半年度实现营业收
21、入约 9,227.38 万元至 9,727.38 万元，同比增长约 18.39% 至 24.81%；2020 年二季度实现归属于母公司股东的净利润约 1,800.00 万元至2,000.00 万元，相比上年同期增加 154.96%至 183.29%，2020 年半年度实现归属于母公司股东的净利润约 3,044.43 万元至 3,244.43 万元，相比上年同期增加约165.45%至 182.89%。2020 年二季度实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约1,000.00万元至1,200.00万元，相比上年同期增加约44.07%至72.88%， 2020 年半年度实现扣除非经常损益后归属
22、于母公司股东的净利润约 2,244.43 万元至 2,444.43 万元，相比上年同期增加约 118.36%至 137.82%。 上述 2020 年二季度及半年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目录 发行概况 . 1 声明. 2 重大事项提示 . 3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 . 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 7 三、相关承诺事项 . 7 四、财务报告审计截止日后的主要经营情况 . 7 五、2020 年二季度及半年度业绩预告情况 . 8 目录. 9 第一节 释义 . 13 一、一般术语 . 13 二、专业术语 .
23、 14 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 19 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、发行人公司治理特殊安排 . 23 八、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的相关当事人 . 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 27 四、本次发行的有关重要日期 . 27 五、本次战略配售情况
24、. 27 第四节 风险因素 . 28 一、技术风险 . 28 二、经营风险 . 29 三、市场竞争风险 . 33 四、内控风险 . 33 五、财务风险 . 34 六、募投项目风险 . 35 七、发行失败风险 . 36 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人基本信息 . 37 二、发行人的设立情况 . 37 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况 . 39 四、报告期内发行人重大资产重组情况 . 39 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况 . 39 六、发行人的股权结构与组织结构图 . 39 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司的基本情况 . 40 八、持有发行人 5%以上的主要股东及
25、实际控制人的基本情况 . 43 九、发行人的股本情况 . 44 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 46 十一、发行人的股权激励和其他制度安排和执行情况 . 55 十二、发行人员工及其社会保障情况 . 56 第六节 业务与技术 . 59 一、发行人主营业务、主要产品及服务的基本情况 . 59 二、发行人所处行业的基本情况 . 86 三、发行人的经营环境和竞争情况 . 105 四、发行人销售情况和主要客户 . 126 五、发行人采购情况和主要供应商 . 131 六、发行人主要固定资产和无形资产 . 134 七、发行人核心技术及研发情况 . 141 八、发行人境外经营情况 . 158
26、第七节 公司治理及独立性 . 159一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会的建立健全及运行情况 . 159 二、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况 . 163 三、发行人协议控制架构的基本情况 . 163 四、发行人内部控制制度情况 . 163 五、发行人报告期内违法违规情况 . 164 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 164 七、发行人独立性情况 . 164 八、同业竞争 . 166 九、关联方及关联关系 . 166 十、报告期内关联交易 . 168 十一、关联交易决策程序 . 172 十二、发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意见
27、 . 178 十三、规范和减少关联交易的措施 . 178 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 180 一、财务会计信息 . 180 二、报告期内的主要会计政策和会计估计 . 193 三、报告期内公司执行的主要税收政策 . 220 四、非经常性损益 . 222 五、最近三年主要财务指标 . 222 六、经营成果分析 . 224 七、资产质量分析 . 262 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 286 九、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 . 293 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 294 十一、盈利预测 . 294 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 295 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .