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1、辰能集团公司重大决策制度第一条 本制度所称重大决策的范围是：集团公司本部、事业部的重大决策及 以股东身份对子公司、参股公司行使的重大决策权。（一）集团公司本部的重大决策主要内容为：金额超过1000万元人 民币（含1000万元）的投资及担保。须经集团公司董事会批准。（二）对事业部行使重大决策权的主要内容包括以下三方面：1 .事业部的重大投融资决策。事业部所有的境外投资及合作项目、单 项投资金额1000万元人民币以上的项目，项目经既定程序上报集 团公司董事会决定。2 .事业部管辖电厂重大产权变动。电力事业部追求大电厂控股权的产 权变更方案、参股大电厂股权结构调整方案上报集团公司董事会决 定。（三）
2、对子公司行使重大决策权的主要内容包括以下五个方面：1 .子公司产权变动。其中，各子公司管理层收购、员工持股计划、 员工退休金计划等应经集团公司审阅并按法定程序实施；全资子公司 的兼并、分立、破产、歇业、股权变动需经集团公司批准并在集团公 司本部的直接领导下实施；控股子公司、参股公司的股权变动，在子 公司按法定程序决策前，集团公司外派董事应事先向集团公司报告， 并按集团公司董事会的决定在子公司董事会上行使表决权。2 .子公司重大的投资决策。子公司的境外投资与合作项目、全资及 控股子公司投资金额1000万元人民币以上的项目、年度投资计划以 外的项目属于重大投资范围。以上项目，凡属全资子公司都须经集
3、团 公司董事会批准；控股子公司、参股公司，由集团公司外派的董事事 先向本部报告，并按集团公司董事会的决定在子公司董事会上行使表 决权。3 .子公司经营方式的变更。全资子公司转制为承包经营或实行委托 经营，应经集团公司董事会批准。4 .对子公司的融资管理。子公司对其它企业的举债担保应在集团公 司同意的范围内进行。全资子公司对集团公司以外的企业进行担保， 单项金额超过500万元人民币应经集团公司董事会批准；控股子公 司、参股公司对集团公司以外的企业进行担保，单项金额超过500万 元人民币应由集团公司外派董事事先向本部报告，并按集团公司董事 会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。5 .子公司重大
4、福利性的支出。子公司重大福利性支出等重大敏感问 题应在集团公司同意的范围内进行。第二条实施重大投资决策的主导思想是：投资方向合理、投资规模适当、投 资结果有效。第三条实施重大决策的原则是民主化、科学化和规范化。（-）民主化。凡属重大决策，在决议前应让参与决策人员充分了解情况， 充分发表意见。决议时应经董事会集体讨论并得到半数以上同意才能 做出决定。在董事会休会期间，经董事会授权，可由董事长召集相关 董事先行决议，但应由下次董事会追认。（二）科学化。凡列入重大决策范围的问题，在提交董事会讨论前，属集团 公司本部直接决策的事项都应指定有关部门或战略决策委员会进行可 行性分析并提交研究报告；凡属子公
5、司的重大决策事项，集团公司本 部也应审查其可行性研究报告，特别重大的问题应事先经过专家的论 证。（三）规范化。规范化是实行民主化、科学化的保证。所有重大决策应遵守 国家有关的规定依法进行；内部应以规范决策程序，并严格遵循。第四条.重大决策的流程依据集团章程及董事会工作细则，在董事会审核权限以内的投资项目 由集团公司投资管理部牵头，会同战略发展部、经营管理部、财务审 计部以及专家库中的有关专家出具初审意见，形成项目初审意见。对 初审予以否决的项目，在征求集团公司总经理同意后，由投资管理部 将初审意见书面返回申报单位，并将项目资料纳入项目库管理。初审3/3认为可行的项目，投资管理部将项目投资意见会同相关资料文件上报 总经理办公会审核，再上报集团公司战略决策委员会或集团公司董事 会审定、董事长签署决策意见后执行。审核通过的3/3