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1、XXX目录CONTENTS010203正常经营活动中的买受人价款优先权仓单质押04应收账款质押正常经营活动中的买受人0101动产抵押以登记作为公示方法，但动产类型众多、数量很大，且有些动产价值较低，采用登记作为公示方法无疑将会大幅增加当事人的查询成本。为了避免动产抵押给人们的正常生活造成干扰，同时防止加重当事人的交易成本，民法典第404条规定：“以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。”该条规定的“正常经营活动”，从文义上看固然针对的是出卖人，即其在营业执照明确记载的经营范围从事经营活动且持续经营同类商品的销售，但考虑到设立上述规则的主要目的在于明确哪些情况
2、下可以豁免买受人的查询义务，因而还有必要考察买受人的有关情况。如果买受人知道或者应当知道标的物已被设定担保物权，此时其就不能援引该项规则阻却抵押权的追及效力。为了便于法官判断买受人何时可以无须查询抵押登记，本解释参考域外经验，将下列情形的买受人排除在正常经营活动之外：（一）购买商品的数量明显超过一般买受人；（二）购买出卖人的生产设备；（三）订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务；（四）买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系；（五）买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形。此外，考虑到民法典已将所有权保留买卖和融资租赁中的所有权规定为非典型担保物权，本解释将正常经营买受人规则的适用
3、范围扩及已经办理登记的所有权保留、融资租赁。价款优先权0202民法典第416条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”这一规定在学理上被称为价款优先权。通过考察价款优先权在域外的发展过程以及立法机构对这一制度的说明，我们将这一规定在实践中的运用区分为两种情形：一是债务人在设定动产浮动抵押后又购入新的动产时，为担保价款的支付而在该动产上为出卖人设定抵押权；二是在动产买卖中，买受人通过赊销取得动产后立即为他人设定担保物权，出卖人为担保价款支付而在该动产上设定抵押权。需要说明的是，前一种情形主
4、要是为了解决中小企业在将现有的和将有的动产设定浮动抵押后的再融资能力问题，因为如果动产浮动抵押设定在前且已经办理登记，则抵押人新购入的动产也将自动成为浮动抵押权的客体，即使买受人在新购入的动产上为担保价款债权实现而为出卖人设定了抵押权。由于该抵押权登记在后，根据民法典第414条关于担保物权清偿顺序的规定，出卖人的交易安全也无法获得有效保障，从而影响到出卖人与抵押人进行交易的积极性。价款优先权旨在打破民法典第414条的清偿顺序，赋予后设立的抵押权优先于先设立的浮动抵押权的效力，从而增强了抵押人的再融资能力，具有正当性。考虑到实践中对价款支付进行担保的手段除了以标的物设定抵押权外，还存在所有权保留
5、、融资租赁等方式，因此，本解释将上述两种情形下可以主张价款优先权的主体规定为如下三类当事人：一是在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人；二是为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人；三是以融资租赁方式出租该动产的出租人。仓单质押0303实践中，存在所谓“仓单乱象”，即保管人就同一批货物开出数份仓单，导致存货人以仓单多次质押或者转让，或者保管人在开出仓单后，仍然允许存货人无单取货或者以货物再次进行质押、抵押等情况。为了明确仓单作为货权凭证的法律地位，并通过司法裁判引导和规范仓单质押的实践，本解释首先明确了仓单质押的成立要件，即仓单质押并非仅仅是交付仓单即可，而是应当进行质押背书并由保
6、管人签名或者盖章。此外，考虑到国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定规定仓单可以进行质押登记，因而本解释规定：没有权利凭证的仓单，依法可以办理出质登记的，仓单质权自办理出质登记时设立。其次，根据民法典第414、415条的规定，在出质人既以仓单出质，又以仓储物设立担保的情况下，应按照公示的先后确定清偿顺序；难以确定先后顺序的，按照债权比例清偿。在保管人为同一货物签发多份仓单，而出质人又以多份仓单上设立多个质权的情况下，应按照公示的先后确定清偿顺序；难以确定先后顺序的，按照债权比例受偿。最后，考虑到实践中上述问题的出现，往往是存货人与保管人共同侵权的结果，因此有过错的保管人应与存货人对因此受到
7、损失的债权人承担连带赔偿责任。应收账款质押0404中国人民银行发布的应收账款质押登记办法第2条规定，应收账款是权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的将有的金钱债权，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。现有的应收账款，主要是指出质时应收账款债务人、质押标的都能够确定或者特定的金钱债权；将有的应收账款，是指出质时应收账款债务人或者质押标的尚未确定或者特定的金钱债权，主要包括不动产收费权、依法可以出质的其他收费权以及其他将有的应收账款出质。关于以现有的应收账款出质，实践中主要的问题是应
8、收账款不存在或者虚构应收账款时该如何分配举证责任以及确定责任。为此，本解释规定：一是应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。二是应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。现有的应收账款出质后，应收账款债务人应当向谁履行是另一大问题。鉴于在应收账款质押与债权转让有很大程度的相似性，为此本条参
9、照民法典关于债权转让经通知债务人后对其具有约束力的规定，规定应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知前，可以向应收账款债权人履行；接到通知后，只能向应收账款质权人履行。现有的应收账款，质权人可以直接请求应收账款债务人向自己履行。将有的应收账款质押，实践中主要体现为各种收费权，其区别于现有应收账款的一大显著特征是，出质以及实现时应收账款债务人均难以确定，为此，质权人不能直接向应收账款债务人主张权利，故其权利实现方式主要是由质权人直接请求应收账款债权人履行，实践中又要区分是否已经设定特定账户等情形：一是当事人为应收账款设定特定账户，质权人可以请求就该特定账户内的款项优先受偿；二是特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设定特定账户，质权人可以请求折价或者拍卖、变卖收费权并就所得的价款优先受偿。