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1、彬县煤炭有限责任总公司第二次改制方案实施细则 上海思源投资管理顾问有限公司 根据彬县政府 10月 24 日办公会议精神，经彬县煤炭有限责任 总公司董事会研究决定，公司必须抓住西部大开发的历史机遇，加 大股份制改造的力度，建立现代企业制度，打开对外合作的大门，筹措资金，尽早完成下沟煤矿的扩产技改。为此，公司决定在 1998 年第一次改制的基础上，进行第二次改 制，以形成一个有利于公司长远发展的公司结构，产生一个能调动 各方面积极因素的股权结构。现将公司的改制方案送呈公司的股东代表大会和政府有关部门 批准。一、公司基本情况 公司名称：彬县煤炭有限责任总公司 公司地址：彬县姜塬街 5 号 法定代表人
2、：何万盈 公司注册形式：有限责任公司（股份合作制）注册资本：44,689,585.18 元 彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子沟煤矿，系 1956 年 社会主义改造后接收私营小煤矿从而成为县属国有企业，初期产量 3 万吨/年，经四十多年的自我发展，已初具规模，尤其是 1991起投资 建设，1997年正式投产的下沟煤矿，设计能力 45 万吨，使公司有了 长足的发展，企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首，连年 被评为部、省、市、县先进单位。曾荣获全国能源工业先进集体，中 国煤炭工业优秀管理奖，全国煤炭工业现场管理先进单位，全国煤炭 优秀企业金钟奖，部级质量标准化矿井，省级先进企业、经济明
3、星企 业、最佳效益工业企业、煤炭行业优秀企业等光荣称号。1998 年，公司在彬县县委、县政府的领导指导下，百子沟煤矿正 式改制为股份合作制的彬县煤炭有限责任总公司，随后下沟煤矿进行 了第一次技改，使下沟煤矿的产量接近 100 万吨，使公司的总产量达 到 130 万吨。公司现有三对生产矿井（百子沟 4号井、5号井、下沟井），职 工3152名，其中在岗职工2949名（内有协议工人1704名），内退职 工174名。另有离退休职工305名，抚恤死亡人数79名，接受未分 配人员24名。年，公司生产煤炭128万吨，销售收入8300万元，上交税金 1,090万元，职工工资亦由1997年的6,863元/年增加
4、到 年的8,235 元/年。二、公司的改制目标 彬县煤炭有限责任总公司的第二次改制是与公司结构的调整和 重组结合起来，通过改制，营造一个有利于公司长期发展的股权结构 和公司结构。改制的目标着重于两个方面：1.在明晰产权的前提下，建立起一个规范的股份有限公司，建立 符合现代企业制度的法人治理结构；2.从长远发展规划考虑，调整现有的公司结构，使公司有利于吸 收外来资金及将来的上市运作。国有资产的核定和支付 1.国有资产的核定 根据彬县煤炭有限责任总公司第一次改制的结果，当时所 确定的国有资产的数额为 44689585.18元，其中职工购买 5169000元，由于未完成对财政的支付，由企业分别按 5
5、%和 10%的标准支付使用费，截止 年底，按帐面数额，企业对财 政的负债总数为：留存资产数 年使用费 累计使用费 合计 39520585.18 1976029.26 9880146.3 49400731.48 职工购买数 年使用费 累计使用费 合计 3669000 366900 1467600 5136600 土地使用费 年使用费 累计使用费 合计 86870.14 86870.14 434350.7 434350.7 三项累计 54971682.18 注：职工购买数原为 5169000,已向财政支付 150 万 2.国有资产的核减 原朱家湾电厂欠公司煤款8966504元，此款项在该企业转制
6、时，已被财政纳入其出资，应相应核销彬煤对财政的负债 8966504 元。百子沟四、五矿已面临资源枯竭的境况，特别是百子沟四矿 已彻底报废，两矿资产无利用价值，应作残值处理，目前百 子沟四矿的固定资产帐面值为 7102690.4元，按10%残值计 算，应核减6392421.36元。百子沟五矿目前固定资产帐面值 为6381101元，神经彬县煤炭有限责任总公司董事会研究决定公司必须抓住西部大开发的历史机遇加大股份制改造的力度建立现代企业制度打开对外合作的大门筹措资金尽早完成下沟煤矿的扩产技改为此公司决定在年第一次改制的基础上进行第二送呈公司的股东代表大会和政府有关部门批准一公司基本情况公司名称彬县煤
7、炭有限责任总公司公司地址彬县姜塬街号法定代表人何万盈公司注册形式有限责任公司股份合作制注册资本元彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子规模尤其是起投资建设年正式投产的下沟煤矿设计能力万吨使公司有了长足的发展企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首连年被评为部省市县先进单位曾荣获东能源工业先进集体中国煤炭工业优秀管理奖东煤炭工业现场管按残值30%计算，应核减4466770.7元。百子沟四矿、五矿即将停产报废，近 2000名职工面临失业，而百子沟煤矿历年为国家贡献的财税及积累达亿元之巨，政 府应予提供必要的安置补偿，计划从国有资产中提取 1000 万元作为再就业基金，用于失业工人的再就业培训、生
8、产自 救、发展重建。按照国有大中型企业改制分流实施办法的有关政策，企 业在改制中应以企业的部分资产给予职工补偿，根据彬煤的 实际情况，拟提取国有资产的30%作为对职工买断工龄的补 偿，计为：17146269.44元，上述补偿，按财政部企业公 司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定，经审 批后核减。原百子沟煤矿公私合营以前民族资本业主的 680216股，股 东286人，股值45950.61大洋，按1比20的市值折合人民 币919012.2元计提，由公司挂帐管理。国有资产核减明细表 单位：元 科目 未支付国有资产数额帐面原值 54971682.18 递 减 因 素 核销朱家湾电厂欠款 896
9、6504 百子沟四矿减值 6392421.36 百子沟五矿减值准备 4466770.7 职工工龄置换补偿提取 17146269.44 职工再就业基金 10000000 原民族资本业主的补偿准备 919012.2 应支付财政的国有资产余额 7080704.48 神经彬县煤炭有限责任总公司董事会研究决定公司必须抓住西部大开发的历史机遇加大股份制改造的力度建立现代企业制度打开对外合作的大门筹措资金尽早完成下沟煤矿的扩产技改为此公司决定在年第一次改制的基础上进行第二送呈公司的股东代表大会和政府有关部门批准一公司基本情况公司名称彬县煤炭有限责任总公司公司地址彬县姜塬街号法定代表人何万盈公司注册形式有限责
10、任公司股份合作制注册资本元彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子规模尤其是起投资建设年正式投产的下沟煤矿设计能力万吨使公司有了长足的发展企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首连年被评为部省市县先进单位曾荣获东能源工业先进集体中国煤炭工业优秀管理奖东煤炭工业现场管本次改制用作职工补偿的金额为：17146269.44元。本次改制对职工的补偿原则为：1 2 国有资产经上述核减后，剩余：7080704.48 元，由企业和员工 一次性购买。三、职工补偿的原则和方法 公司将对 1998 年改制前(以 1998 年 1 月 1 日为基准)进入公 司的正式员工予以补偿，对 1986 年以前参加工作的干部和
11、正式工人 予以重点补偿。1998年改制前进入公司的正式员工具有受偿权；补偿采取按累计计分受偿的方法，其计算公式如下：E=C*D C=A-B 其中 E 为职工受偿金额；A 为补偿金额总数；B 为受偿累计总分；C 为单分补偿额，即补偿金额总数除于受偿累计总分的 结果；D 为职工受偿累计分数，即职工依据受偿计分办法对照 自身条件所获得的受偿分数；职工受偿金额的尾数按四舍五入的原则处理。神经彬县煤炭有限责任总公司董事会研究决定公司必须抓住西部大开发的历史机遇加大股份制改造的力度建立现代企业制度打开对外合作的大门筹措资金尽早完成下沟煤矿的扩产技改为此公司决定在年第一次改制的基础上进行第二送呈公司的股东代
12、表大会和政府有关部门批准一公司基本情况公司名称彬县煤炭有限责任总公司公司地址彬县姜塬街号法定代表人何万盈公司注册形式有限责任公司股份合作制注册资本元彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子规模尤其是起投资建设年正式投产的下沟煤矿设计能力万吨使公司有了长足的发展企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首连年被评为部省市县先进单位曾荣获东能源工业先进集体中国煤炭工业优秀管理奖东煤炭工业现场管3 受偿职工的计分办法为：基准分为 5 分，超过 5 年以上的工龄，每年增加 1 分；1986年以前的工龄，每年按 3 分计算；原编制内的在职干部，其工龄按每年 2 分计算，受偿 后的在职干部，按企业聘用人员管理
13、，不再享受公务 员待遇；享有省市荣誉称号的干部、工人，增加 10 年工龄计 分；公司的经营管理层干部按职务给于计分补贴，1)2)3)4)5)补贴办 法参照 1998 年第一次改制时的认购比例，部长级给 予前述累计分 1 倍的补贴记分，公司主要领导给予前 述累计分 2 倍的补贴记分。本次改制受偿，不兑现现金，以公司股权的形式反映，股权的 转让，由公司另拟管理办法约定。本次改制受偿后的公司员工无论其原来的劳动合同性质如何，均与政府脱离所有制关系，与公司之间亦只存在劳动合同关系，公 司对员工只有支付劳动报酬和依法为职工缴纳社会统筹费用的义 务。四、配股认购和认购方法 原公司股东可以 5169手为基数
14、，按 1：1 的比例认购留存的国 有资产，认购按照自愿的原则，有上限没有下限。但公司董事会成 员和监事会成员必需足额认购。认购如有缺额可以转让认购权，认购权的转让办法由公司董事 会和改制领导小组根据实际情况确定。通过认购和补偿，职工所持的公司股份达到 27484269。此外，公司拿出 2515731股的认股权，供 1998 年以后进入公司的干部、职 工以及与公司有关联的协作单位认购，使公司的职工持股达到 3000 万股。对职工持股需有专门的管理办法，解决职工股权的托管、流动、转让、权证、变更、管理等问题。根据信托法，公司以后可以委 托信托公司管理公司的职工股权。神经彬县煤炭有限责任总公司董事会
15、研究决定公司必须抓住西部大开发的历史机遇加大股份制改造的力度建立现代企业制度打开对外合作的大门筹措资金尽早完成下沟煤矿的扩产技改为此公司决定在年第一次改制的基础上进行第二送呈公司的股东代表大会和政府有关部门批准一公司基本情况公司名称彬县煤炭有限责任总公司公司地址彬县姜塬街号法定代表人何万盈公司注册形式有限责任公司股份合作制注册资本元彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子规模尤其是起投资建设年正式投产的下沟煤矿设计能力万吨使公司有了长足的发展企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首连年被评为部省市县先进单位曾荣获东能源工业先进集体中国煤炭工业优秀管理奖东煤炭工业现场管五、企业主要领导和经营管理
16、层的持股问题 由于企业主要领导和经营管理层对企业的兴衰负有直接的责 任，亦为避免企业主要领导和经营管理层的利益与公司的利益无直 接关联，在新一轮的改制中，一般都要求企业主要领导和经营管理 层加大企业的持股数量，企业主要领导和经营管理层的持股比例可 以在 20 40%左右，根据彬煤的实际情况，可设定为 1000-1500 万 股左右，其中一部分可以采取期权的办法。企业主要领导可以采取 向信托机构申请贷款的办法解决支付问题。职工购买和管理层购买公司股权的所得，除支付财政的欠款外，剩余部分转入公司的资本公积金 四、公司的设置和股本的设置 根据公司改制的总体设计，公司将重组为三个公司：1 彬州煤业股份
17、有限公司 以下沟煤矿的固定资产 17500万、流动资产 2500 万、彬煤 公司的长期负债、流动负债 10000 万作为出资，实有净资产 10000 万，另吸收其他股东资本金 5000万，公司总的注册资本 为 15000万。彬煤所持有的 10000 万出资中，彬煤总公司占 7000 万，百子沟煤炭实业有限公司占 3000 万。2 百子沟煤炭实业有限公司 以百子沟四矿、五矿的资产的帐面值 1000 万为注册资本，职工持股会拥有的彬州煤业股份有限公司 3000 万投资为公司 的托管资产。3 彬县煤炭有限责任总公司 公司可改名为彬县煤炭（集团）有限公司，其资产包括拥 有彬州煤业股份有限公司的 700
18、0 万注册资本、百子沟煤炭实业 有限公司的帐面值、原公司 3500 万流动资产；承担原公司 7500 万长期负债和流动负债，该部分负债包括应付工资、应付福利 费、预提费用等。公司股东按比例拥有（集团）公司 50%的权益，集团公司 剩余的 50%权益，作为公司经营管理层的期权储备，其出让收 益补充公司的公积金。神经彬县煤炭有限责任总公司董事会研究决定公司必须抓住西部大开发的历史机遇加大股份制改造的力度建立现代企业制度打开对外合作的大门筹措资金尽早完成下沟煤矿的扩产技改为此公司决定在年第一次改制的基础上进行第二送呈公司的股东代表大会和政府有关部门批准一公司基本情况公司名称彬县煤炭有限责任总公司公司
19、地址彬县姜塬街号法定代表人何万盈公司注册形式有限责任公司股份合作制注册资本元彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子规模尤其是起投资建设年正式投产的下沟煤矿设计能力万吨使公司有了长足的发展企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首连年被评为部省市县先进单位曾荣获东能源工业先进集体中国煤炭工业优秀管理奖东煤炭工业现场管原公司的股票为 1股 1000元，为与将来上市接轨，现改为 1 股 面值为 1 元，但可以手做单位，一手为 1000股。五、妥善解决各项历史遗留问题 彬煤的第一次改制，只是改变了公司的法律形式，但公司仍然是 装在一个筐里，但本次改制，是在综合考虑公司长远规划的前提下实 施的，公司的结
20、构会有所变化，因此，改制要求比较彻底，不留后遗 症，并要妥善解决公司原有的历史遗留问题，如公私合营以前的民族 资本业主的权利问题、公司的非经营性资产的处置问题、历年伤残人 员的抚恤安置问题、分流失业人数人员的再就业问题等等。有些问题 一时不能解决，可以考虑用一个载体先承接这些问题。上海思源投资管理顾问有限公司 撰写人：温定凯 神经彬县煤炭有限责任总公司董事会研究决定公司必须抓住西部大开发的历史机遇加大股份制改造的力度建立现代企业制度打开对外合作的大门筹措资金尽早完成下沟煤矿的扩产技改为此公司决定在年第一次改制的基础上进行第二送呈公司的股东代表大会和政府有关部门批准一公司基本情况公司名称彬县煤炭有限责任总公司公司地址彬县姜塬街号法定代表人何万盈公司注册形式有限责任公司股份合作制注册资本元彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬县百子规模尤其是起投资建设年正式投产的下沟煤矿设计能力万吨使公司有了长足的发展企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首连年被评为部省市县先进单位曾荣获东能源工业先进集体中国煤炭工业优秀管理奖东煤炭工业现场管