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1、xx证券股份有限公司债权融资业务项目立项管理办法第一章 总 则第一条 为加强对公司债权融资业务立项的管理，规范项目立项工作程序，促进债权融资业务运作的规范化，提高公司债权融资项目的质量，有效防范和控制债权融资业务风险，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、证券发行与承销管理办法、公司债券发行与交易管理办法、企业债券管理条例、商业银行资本管理办法（试行）、商业银行次级债券发行管理办法、全国银行间债券市场金融债券发行管理办法、银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法等国家法律、法规以及xx证券股份有限公司投资银行业务管理制度、xx证券股份有限公司债权融资业务管理办法等内部规章，制定本办法
2、。第二条 本办法所指债权融资业务包括公司债券、企业债券、项目收益债、金融债券等债券业务，以及公私合作模式（PPP）、非标准债券融资等业务。第三条项目立项应坚持以优质项目创良好经济效益为原则，对项目风险进行充分分析，并在综合考虑项目质量、项目收益、机会成本等相关因素的基础上，对项目立项作出明确判断。第四条未履行立项程序的项目，不得签订任何明确或有条件承诺由公司担任任何业务角色的协议。第二章 组织架构及工作职责第五条 公司设立债权融资业务立项审核委员会（以下简称“立项委员会”），立项委员会作为立项评估决策机构，负责按照本制度要求对债权融资项目进行立项评审。第六条质量控制部负责立项的初步审核以及立项
3、评审会议的组织和协调工作，对所提交立项项目信息的真实性、准确性和完整性提出审核意见，对于存在重大风险隐患的项目质量控制部可以终止该项目的立项审核。第七条 债权融资经质量控制部初步审核后，由质量控制部组织召开立项委员会会议（以下简称“立项会议”）。经立项会议审核通过的项目，报立项委员会主任和公司分管领导审批通过后完成立项程序。第三章 项目立项申请第八条债权融资业务部门或团队应当根据公司相关立项标准以及债权融资业务发展战略和债券市场的发展趋势慎重筛选项目。第九条项目负责人组织项目组提出立项申请。申请立项程序的项目，应同时达到如下标准：（一）项目符合公司相关的立项标准；（二）与客户达成初步意向，预计
4、立项通过后可与其签订相应的业务协议；（三）到企业进行过实地考察或调研，对目标客户的尽职调查初步完成，了解项目情况并对其前景能作出比较清楚的判断。第十条申请立项程序的项目应提交的立项材料，包括但不限于以下文件：（一）项目组出具并经项目负责人审核通过的项目立项审批表（附件一）和项目基本情况表（附件二）；（二）项目组出具并经项目负责人审核通过的立项申请报告。立项审批表须明确填列项目所属行业、承揽人（若为一人以上，须注明各自承揽贡献比例）、项目协调人、现场负责人、项目人员、拟收费情况及项目费用预算（主要包括差旅费、招待费等与项目相关的费用）。若风险管理部、质量控制部认为需要，项目组还应当提供下列材料：
5、（一）发行人的财务报告及审计报告资料；（二）发行人的评级报告或预评级材料。第十一条质量控制部在项目组提交立项申请材料后安排初审。初审人员的审核重点主要包括以下两方面：立项项目是否符合本办法第十五条规定的项目立项标准；立项申请材料的信息是否真实、准确、完整，是否存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述，立项申请报告是否遵照本办法附件三的要求制作。项目组应及时根据质量控制部初审人员的审核意见对立项申请材料进行修改和完善，并在两个工作日内提交。质量控制部初审完成后，立项申请材料符合要求的，质量控制部向公司立项委员会提交立项申请材料，并在立项会议上提出质量控制部的初审意见；对于存在重大风险隐患的项目质量控制
6、部可以终止该项目的立项审核。第四章 债权融资业务立项委员会组织架构与工作职责第十二条债权融资业务立项委员会设主任一名，立项委员会委员及主任委员人选由公司聘任。债权融资业务立项委员会主要由以下人员构成：（一）风险管理部、合规法务部负责人和资深人员；（二）质量控制部部门负责人；（三）资本市场部部门负责人；（四）固定收益部部门负责人；（五）投资银行部各部门负责人（包括债权融资部、并购融资部和国际业务部）。第十三条债权融资业务立项委员应当具备以下条件：（一）熟悉国家有关法律、行政法规、部门规章及监管机构有关债券承销业务的规范文件，熟悉债券业务；（二）有较扎实的证券、财务或法律等业务理论知识和相应的实践
7、经验。第十四条债权融资业务立项委员享有如下权利：（一）及时了解项目立项决策所必须掌握的情况，包括申请立项项目的具体情况，以及为了解情况而开展必要的调查；（二）要求立项申请人提供必要的补充材料；（三）在立项会议上充分地发表独立的专业意见。第十五条债权融资业务立项委员在进行立项评审时，应当关注如下事项：（一）申请立项项目是否符合公司相关的立项标准；（二）申请立项项目是否存在重大法律或政策障碍；（三）申请立项项目是否存在重大风险隐患；（四）申请立项项目是否存在任何妨害公司公正执行资本市场中介服务职能、危害公司债券融资业务良好声誉的隐患；（五）依据公司的资源配置情况和客户要求，能否为客户提供良好服务；
8、（六）项目是符合公司债券融资业务的发展战略并可为公司带来合理收益。第十六条债权融资业务立项委员有下列情形之一的，应当予以更换：（一）离开公司或提出书面辞职申请经批准的；（二）因职务或工作变动而不宜继续担任立项委员会委员的；（三）三次无故不出席立项会议的；（四）违法、严重渎职或者违反公司有关工作纪律的；（五）不适合担任立项委员会委员的其他情形。第五章 项目立项程序第十七条立项委员会主任负责召集和主持立项会议，组织立项委员发表意见，讨论分析项目存在的问题和项目实施过程中应注意的事项，总结立项会议审核意见和组织投票等事项。立项委员应亲自出席立项会议，并独立制作审核工作底稿，发表独立审核意见及行使表决
9、权。亲自出席会议的委员应有7人以上，且来自于质量控制部、风险管理部、合规法务部和资本市场部的委员不少于4人立项会议方可举行，会议可邀请其他相关人员列席。与立项项目或所属部门存在利益冲突的立项委员应履行回避程序。第十八条质量控制部安排相关工作人员负责对项目进行初步审核，每次会议指定代表在立项会议上发表初审意见。立项初审意见作为立项委员会的参考意见。第十九条质量控制部负责立项会议会前的各项准备工作、对立项会议讨论情况进行记录并形成会议纪要、收集投票表决意见和统计投票表决结果、保管立项会议档案等。立项会议会前的各项准备工作主要包括确定立项会议日期、确定出席立项会议的立项委员、在立项会议召开前两个工作
10、日内将立项会议通知连同申请材料送达与会的立项委员，同时抄送项目负责人或主要项目组成员、质量控制部初审人员。立项会议的书面会议纪要，应全面真实地记载参会委员的意见、项目组答复及立项委员会审核结果。第二十条 立项会议按照以下程序进行：（一）项目人员对项目基本情况和尽调工作的主要内容进行简要陈述；（二）质量控制部代表就预审阶段相关问题发表审核意见，项目组根据尽调工作的执行情况回复；（三）参会委员就关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。项目组应根据尽调工作的执行情况据实回答委员提出的各项问题，并对需进一步需要核实的问题进行记录；（四）召集人总结参会委员的主要审核意见，形成立项会议对项目立项申请的审
11、核意见；（五）召集人组织参会委员进行投票表决。第二十一条立项会议表决采取封闭式记名投票，投票意见分为同意、不同意，不设弃权票。立项委员会作出项目立项的决议必须经参会且有表决权委员的三分之二以上同意。不予通过的项目，间隔1个月后，完成相关问题整改，可再次申请立项委员会审议，原则上对同一项目立项的审核不得超过2次。质量控制部指定专人收集和统计各参会委员的投票表决意见，委员个人的投票表决意见不对外公布，投票表决意见统计完毕后，将项目的审核结果和会议纪要送达各参会委员。第二十二条根据公司信息隔离墙制度及有关工作流程的要求，需要提交隔离墙报备的，项目组应按相应制度执行。第二十三条公司对立项委员会委员的工
12、作建立奖惩措施，并由质量控制部对其进行考核。立项委员会对参加会议并发表意见的委员给予奖励，每审核一个项目奖励500元，立项委员应出席会议而未出席立项会议的每缺席一次扣500元，每季度统一核算并发放；对连续两次应出席会议而未出席立项会议的立项委员，质量控制部将建议公司取消其委员资格。第六章 项目终止第二十四条项目立项后，项目小组应本着勤勉尽责的精神认真作好项目的实施工作，如有重大问题应及时向质量控制部门汇报。第二十五条在项目运作过程中，如发现项目存在重大法律或政策障碍，或存在重大风险隐患，或完成立项程序半年以上时间无实质性进展且无合理理由，项目负责人应对该项目进行可行性评估，以确定是否需要终止该
13、项目。第二十六条对于需要终止的项目，项目组应向质量控制部提出书面终止申请，并经质量控制部负责人、债权融资业务部门或团队负责人和公司分管领导审批同意后项目终止。第二十七条对于确定终止的项目，项目组应及时办理相关手续、妥善处理与客户可能存在的各种遗留问题，做好沟通、协调工作，取得客户理解。第七章 附则第二十八条保密协议、建立业务合作关系性质的框架协议，可以在立项前签署，不受立项约束。第二十九条本办法自印发之日起施行。第三十条本办法的修改及解释权归质量控制部。12附件一立项审批表项目名称部门项目类型所属行业预计融资额项目协调人保荐代表人现场负责人项目人员项目承揽人拟收费情况项目费用预算（差旅及招待）
14、已提供何种资料： 立项审批表 项目基本情况表 立项申请报告项目基本情况简介项目有利条件项目风险及障碍部门负责人意见 年 月 日质量控制部意见 年 月 日立项审核委员会审核意见 年 月 日公司分管领导意见 年 月 日附件二债权融资类项目基本情况表单位：万元 项目代码： 填表人签名：公司名称（证券代码：）发行方式申请部门(行业组)项目承揽人申请立项时间项目组成员基本情况注册资本注册地点法定代表人成立日期所属行业主营业务主要产品股本结构主要股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质总股本本次发行数量实际控制人及股东关联关系说明财务状况主要财务指标近一年业绩及未来一年预测或最近一期财务状况预测/最
15、近一期年12月31日总资产总负债归属于母公司所有者权益少数股东权益资产负债率流动比率预测/最近一期年度营业收入主营业务收入占营业收入比例利润总额归属于母公司所有者的净利润少数股东损益每股收益（元）净资产收益率每股经营活动现金净流量（元）规范运作情况前次募集资金使用情况项目公司是否存在关联关系的其余上市公司项目优势、存在的主要问题及总体判断附件三 债券债权立项报告的必备内容1、公司概况。包括不限于发行人基本情况、发行人控股股东及实际控制人、发行人的股权结构、发行人主营业务情况。2、公司财务状况。披露报告期内财务报表数据、对主要财务科目变动原因及合理性进行分析，是否存在非经营性往来占款或资金拆借行
16、为。财务数据的报告期需符合监管部门的相关规定。3、本次债券发行方案。4、公司资信情况。包括本次债券的评级情况和报告期内的历次评级情况，影响评级的主要风险因素，公司获得银行授信的情况，报告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况。5、公司的负债结构。充分分析报告期内公司的负债结构，本次发行后累计公司债券余额及其占公司最近一期末净资产的比例。6、本次债券增信措施。7、公司偿债计划。包括不限于偿债资金来源、偿债保障措施。8、本次公司债券符合法定发行条件的说明。9、本次债券上市的合规性说明（如适用）。10、本次发行公司债券募集资金用途。11、本期债券的销售计划、窗口期及风险测算。12、其他。包括发行人是否为失信被执行人，发行人是否属于地方政府融资平台公司，本次发行有关中介机构的初步核查。