《证券股份有限公司债权融资业务项目内核管理办法模版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券股份有限公司债权融资业务项目内核管理办法模版.docx（13页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、xx证券股份有限公司债权融资业务项目内核管理办法第一章 总 则第一条 为加强对公司债权融资业务内核的管理，规范项目内核工作程序，促进债权融资业务运作的规范化，提高公司债权融资项目的质量，有效防范和控制债权融资业务风险，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、证券发行与承销管理办法、公司债券发行与交易管理办法、企业债券管理条例、商业银行资本管理办法（试行）、商业银行次级债券发行管理办法、全国银行间债券市场金融债券发行管理办法、银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法等国家法律、法规以及xx证券股份有限公司投资银行业务管理制度、xx证券股份有限公司债权融资业务管理办法等内部规章，制定本办法
2、。第二条 本办法所指债权融资业务包括公司债券、企业债券、项目收益债、金融债券等债券业务，以及公私合作模式（PPP）、非标准债券融资等业务。第三条 公司投资银行管理委员会下设债权融资业务内部审核委员会（以下简称“内核委员会”），内核委员会是由各方专家组成的内核工作机构，负责公司证券保荐承销项目的内核工作。只有经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审核通过的债权融资业务项目，方可向发行主管部门申报。第四条 质量控制部是内核委员会的常设机构，负责协助内核委员会工作。第五条 债权融资业务项目的审核工作应当遵循客观、公正、审慎和独立的原则，并将合规管理贯穿于全部决策、执行、监督和反馈等各个环节，在规范
3、的同时促进业务发展。第二章 债权融资业务内核委员会组织架构与工作职责第六条 内核委员会作为公司债权融资业务内核工作的审核机构，由7名以上内核委员组成。内核委员会设主任1名，副主任1名；内核委员由以下人员构成：（一）风险管理部、合规法务部和质量控制部负责人；（二）质量控制部资深人员（具有投行相关经验6年以上且具有4年以上投行审核工作经历）；（三）资本市场部资深人员（具有投行相关经验6年以上或具有4个以上债券承销业务项目发行工作经历）；（四）固定收益部资深人员（具有投行相关经验6年以上或具有4个以上债券承销业务项目发行工作经历）；（五）从事债券承销业务项目承销工作的资深人员（需具有投行相关经验6年
4、以上或4个以上债券承销业务项目发行工作经历）；（六）外聘专业人员（律师、会计师等）。第七条债权融资业务内核委员会负责对债券承销业务项目质量进行实质性和综合性的判断评估，其工作职责包括：（一）合规性审核。对拟向发行主管部门报送的申请材料进行核查，确保不存在重大法律和政策障碍；（二）信用风险审核。评估发行人是否存在重大的潜在违约风险，以及其信用增进手段的保障程度；（三）发行风险审核。对融资环境、发行人自身条件、债权条款设计、发行方式等可能影响发行成败的因素进行综合评估；（四）包销风险审核。如我司为承销商之一，对我司在债券承销中所需承担的包销风险进行评估审核。对公司流动性造成较大风险的包销项目，风险
5、管理部有权否决。（五）其他问题审核。对于其他可能影响债权融资业务项目质量的问题进行审核；（六）对债权融资业务项目出具内核意见。第八条债权融资业务内核委员会应对以下事项予以重点关注：（一）发行人是否存在重大违法行为；（二）发行人的财务会计文件有无虚假记载；（三）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实；（四）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第九条债权融资业务内核委员会委员出现下列情形之一的，应当予以更换：（一）因职务或工作变动而不宜继续担任债权融资业务内核委员会委员的；（二）三次无故不出席内核会议的；（三）违法、严重渎职或者违反
6、公司有关工作纪律的；（四）不适合担任债权融资业务内核委员会委员的其他情形。第三章 内核申请第十条项目立项后，项目组经过全面尽职调查，符合以下条件的债权融资业务项目，由项目组提出申请并经项目所在部门负责人审核同意，可以向质量控制部提出内核申请：（一）已经完成必备的尽职调查工作，即已根据监管机构和公司的有关规定，完成了全面的尽职调查程序，收集整理完成制作募集说明书等申报文件需要的必要资料和工作底稿；（二）完成申报文件初稿的制作；（三）内核申请人确信发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响债券发行上市或挂牌转让的重大障碍。第十一条项目组向质量控制部提出内核申请时，应按照本办法和公司相关
7、规定提交内核申请材料，包括但不限于以下文件：（一）发行人营业执照、公司章程及有权机构关于本期债券发行事项的决议；（二）募集说明书初稿；（三）尽职调查报告初稿（除企业债券项目外）；（四）主承销商核查意见（如有）；（五）有效期内的发行人财务报告及审计报告资料；（六）发行人信用报告；（七）法律意见书；（八）评级报告（如有评级）；（九）受托管理协议（或债权代理协议）及债券持有人会议规则；（十）担保人的财务报告（如有第三方担保）；（十一）担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有第三方担保）；（十二）抵质押协议、抵质押资产评估报告（如有资产抵质押增信措施）；（十三）本次债券发行募集资金使用的
8、有关文件（如有）；（十四）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；（十五）发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）；（十六）尽职调查工作底稿目录；（十七）其他向发行主管部门申报的材料。第十二条质量控制部的初审人员应当对内核材料的完备性进行核查，应按照监管部门相关制度，就申请文件的齐备性、内容的完整性和有效性进行核对，申请文件未达到要求的，应通知项目组按要求补充或更换材料，直至符合申报要求后予以受理。第十三条质量控制部受理项目组的内核申请后，初审人员对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，审核重点主要集中
9、在以下几个方面：（一）申请项目是否编制了重要工作时间表；（二）申请项目是否遵守相关法律法规和内部各项业务规章的情况；（三）发债主体资格的合规性；（四）发债规模的合规性；（五）募集资金投资项目的合规性；（六）承销团和其他中介机构资质的合规性；（七）申请项目的基本情况、规范运作情况、业务情况是否充分披露；（八）申请项目的资产情况、负债情况、收入、利润和现金流情况是否充分披露及符合发行条件；（九）发行人自身偿债能力和偿债保障措施是否能有效降低公司偿债风险；（十）根据已披露的发行要素，初步评估债券承销项目的发行风险和包销风险；（十一）报送企业、主管部门、合作单位的各类文本文件的规范性；（十二）报送主管
10、部门申请材料的完整性、合规性。第十四条 质量控制部初审完成后，将修改意见反馈给项目组，项目组按照质量控制部修改意见对申报文件进行修改，并将修改完善后的申报材料报送内核委员会主任，作为内核会议的审核材料。第十五条 撤销内核申请项目组认为项目本身不符合申报条件的，在内核会议召开前可提出撤销内核申请。（一）撤销内核申请须填写撤销内核备案表（附件一）；（二）撤销内核后项目组仍应按质量控制部要求提供该项目的相关资料；（三）撤销内核后，该项目正式申报材料的内核程序即告终止。如拟再次申报，应重新开始申请内核程序。第四章 项目内核程序第十六条内核会议召集和通知（一）对符合内核条件的，由质量控制部向内核委员会主
11、任提议召开内核会议。由内核委员会主任决定会议的具体时间、地点和方式；（二）质量控制部在内核会议召开前三个工作日向参会内核委员、项目组发出会议通知，通知内容包括：会议时间、地点、会议讨论项目和发出通知的日期等；会议可通过电话或者视频形式召开；内核委员会主任负责确定参会内核委员，参会内核委员名单会前保密，内核会议前除内核委员会主任和负责通知的人员外，不得向其他人员泄露。（三）内核委员应认真审阅内核材料，将审核意见留存于工作底稿并提交投资银行管理系统；（四）内核会议会务工作由质量控制部负责，需要公司其他部门或人员配合的，由质量控制部提出，公司分管领导负责协调安排。第十七条质量控制部提请内核会议审核的
12、主要材料包括：（一）完整的申报文件；（二）工作底稿目录。第十八条质量控制部应在内核会议召开前确认参会人员（含出席人员和列席人员。出席人员指内核委员或其授权代表，列席人员指企业领导、项目组成员和其他人员），并协助因故缺席且授权他人投票的内核委员准备授权文件，被授权代表经质量控制部确认后方可出席内核会议。第十九条内核会议应由至少7名内核委员或授权代表参加且来自于质量控制部、风险管理部、合规法务部和资本市场部的委员不少于3人方可举行。内核委员如有特殊情况不能出席内核会议，应至少提前两个工作日向内核委员会主任提出申请。质量控制部负责人承揽的项目，由风险管理部门负责人主持召开，来自于质量控制部的内核委员
13、需回避。第二十条 项目负责人、主要项目承做人员和初审人员应列席会议；公司可以邀请企业的主要领导人列席会议（对预审过程中暴露问题较多、较严重的项目，要求企业主要领导必须列席会议）；另外，经公司领导或内核委员会主任同意，其他人员可以列席会议。第二十一条内核会议由内核委员会主任或副主任主持。会议一般按照以下程序进行：（一）质量控制部向参会人员分发项目的有关资料；（二）企业主要领导对项目基本情况进行简要陈述；（三）项目组对项目的执行情况进行简要介绍；（四）参会内核委员就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。企业及项目组应及时提供有关项目的最新资料，明确回答各项问题并对需进一步核实情况或需进一步提供
14、资料进行记录；（五）企业领导和项目组退场；（六）项目预审人员向参会人员阐述审核过程中发现的主要问题，提请内核会议进行讨论或充分关注；（七）内核委员讨论并发表个人意见；（八）内核委员登入投行系统记名投票表决；（九）质量控制部收集内核表决票并统计,将投票结果向内核主任汇报并通知项目组。第二十二条 内核期间，经参会内核委员提议，且全体参会委员同意票数达到三分之二以上的，可对项目所涉问题进行专项核查或现场核查。第二十三条项目内核表决意见分为：通过和不通过，不设弃权票。实行书面或系统、记名投票方式，每位内核委员对每个项目有一票表决权，表决票应注明相关理由。会议结束后，内核委员应及时登入系统进行表决，无法
15、完成系统表决时，会议秘书应对其采用其余表决方式进行留痕存档。内核委员应当对其所审核的项目建立工作底稿。第二十四条内核委员如果是审核项目的项目组成员、协调人、承揽人、项目所在部门（行业组）负责人等相关人员或者内核委员所在中介机构是相关文件材料签署方，在对审核项目进行内核委员会审核时，该内核委员应当回避，不安排参会审核。第二十五条 如内核委员会认为发行申请材料无需修改，且不存在需要继续核查的问题，经投票委员的三分之二以上同意，则该项目无条件通过；如内核委员会认为发行申请材料需要修改，或存在其他问题需要继续核查但对发行不构成实质性障碍的，注明修改意见，经投票委员的三分之二以上同意，则该项目有条件通过
16、。第二十六条 如审核项目的通过票数未达到投票数三分之二的，则该项目未通过内核会议审核。对于未通过审核的项目，如果通过票数为投票数的二分之一以上的，可由项目组提出一次复议申请；通过票数低于投票数的二分之一的，不得提出复议申请，可间隔两个月后再次提交内核申请，但一个项目至多进行两次内核会议审议。原则上复议申请和再次提交申请的内核会议应由同一批内核委员出席。第二十七条内核委员应对内核会议做出的核查意见承担相应责任，但表决时持反对意见的委员可以免除相应责任。第二十八条质量控制部应在内核会议结束后的两个工作日内将审核项目的反馈意见发送给项目组。该反馈意见应包括：内核会议讨论的主要问题及根据内核委员的意见
17、形成的内核会议反馈意见。质量控制部应就内核委员对项目所提问题、所述个人见解及项目组的答复等全部内容进行真实完整的记录，形成会议纪要，以备查验。会议纪要的内容至少包括：会议召开的时间、地点；主持人姓名和出席会议的内核委员姓名、列席会议人员名单；会议议程；内核委员发言及讨论要点；企业及项目组有关人员答辩要点；表决方式和结果等。第二十九条项目组应根据内核会议反馈意见及时修改申报材料并补充相关资料，同时对内核会议审核反馈意见进行回复；上述回复需报送质量控制部进一步审核。对内核委员特别关注的事项应提供相应的书面资料予以说明并交存质量控制部。第三十条通过内核会议的项目，风险管理部负责人或合规法务部负责人作
18、为内核委员认为项目存在重大风险的，可提出异议，将该项目提交投资银行管理委员会表决，并报合规总监、首席风控官批准。第三十一条质量控制部及项目组对未通过审核的项目，完成如下工作：（一）质量控制部将审核结果及由内核会议中各位内核委员的意见整理形成的书面反馈意见，作为正式的内核会议反馈意见；（二）上述反馈意见由质量控制部发送给该项目的项目负责人，上传至会议审批流程，报送公司投资银行分管领导，并作为内核工作底稿进行归档。第三十二条项目组及质量控制部对通过审核同意上报的项目，完成如下工作:（一）质量控制部应将内核纪要、内核意见回复和表决结果报公司批准；（二）公司同意推荐的，项目组完成应由公司出具的正式上报监管部门、证券交易所文件的定稿工作，质量控制部进行督促、核查；（三）如公司领导有不同意见，应报公司投资银行管理委员会审核；（四）报送监管部门、证券交易所后，项目组应将整套申请文件电子版交存质量控制部，并保证与上报监管部门、证券交易所文件内容一致。第五章 附则第三十三条 本办法规定的“X日”包括当日。第三十四条本办法由质量控制部负责制订、修改和解释，报公司批准。第三十五条本办法自发布之日起实施。附件一：撤销内核备案表项目名称项目协调人撤销时间撤销原因及该项目后期安排：项目部门（行业组）负责人：质量控制部负责人： 公司分管领导：13