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1、公司内部控制管理制度第1章 总则第1条 目的。为强化公司内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经济效率和风险管理水平，根据相关法律、法规的规定，并结合公司章程等有关规定，特制定本制度。第2条 适用范围。本制度适用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整等工作。第3条 公司内部控制的主要内容包括:环境控制、业务控制、财务系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第2章 环境控制第4条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。第5条 授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，
2、以“事业部制”为经营管理模式，采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。1. 股东大会是公司的最高权力机构。2. 董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。3. 监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。4. 公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。5. 各部门经理对相应对口部门进行专业指导、监督及支持。第6条 人力资源管理包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。第3章 业务控制第7条 业务控制是指公司各部门根据自身专业系统的特点和业务需要，
3、制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序。第8条 公司各部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。第9条 各部门应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研发环节制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。第10条 公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究作出明确规定。具体说明如下。1. 公司应在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。2. 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
4、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行情况， 如发现投资项目出现异常情况， 应及时向公司董事会报告。3. 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力限定公司的衍生产品投资规模。第4章 财务系统控制第11条 财务系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务部依据中华人民共和国会计法、企业会计准则等法律、法规制定。主要内容如下。1. 公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则等法律、法规制定公司会计准则、会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程、会计信息报送流程和会计岗位工作手
5、册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。2. 公司设财务部经理，由公司董事会任免，负责公司的财务管理和会计核算工作。3. 公司财务部应制定完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。4. 公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。5. 公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。6. 公司资金管理实行集中统一管理体系，财务部应制定资金管理与融资管理等相关制度。7. 公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管
6、理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况进行实时跟踪，定期和不定期地进行盘点，从中发现差异并找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。第12条 公司应建立对外担保内部控制体系，应在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。具体说明如下。1. 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。2. 公司各董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管
7、部门报告并公告。3. 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。4. 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。5. 当对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必
8、要的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第13条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。具体内容如下。1. 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。2. 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。3. 由审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查
9、。4. 独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。第5章 信息传递控制第14条 公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。第15条 公司应制定内部信息传递规范和重要信息报送规范，建立内部信息传递体系，规范公司内部信息收集和传递流程，有效利用和共享信息，提高信息传递效率。第16条 公司应建立信息披露管理制度和重大信息报告制度
10、，明确重大信息的范围和内容，指定专人为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各部门的重大信息报告责任人。第17条 公司应建立重大信息的内部保密制度。具体说明如下。1. 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前负有保密义务。2. 若信息不能保密或已经泄露，公司应及时采取向监管部门报告和对外披露的措施。第6章 内部审计控制第18条 公司设立独立的审计部，接受公司董事会的指导和监督。内部审计机构负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。第19条 审计部应制定内部审计制度和责任追究办法，对内部审计的职责、工作范围、权限、内部
11、审计程序和方法以及责任追究作出规定。第20条 内部审计人员应具备独立、客观、公正、廉洁的职业道德和忠诚、勤勉、敬业的工作责任心；掌握审计、会计或其他专业的理论和实务，熟悉公司经营管理和相关法律、法规等知识；在调查研究、审查取证、分析判断、文字表达等方面具有较强的能力；至少有两年以上相关工作经验。第21条 审计部还应重点对公司层面制度流程、公司及所属单位的重大资产安全、重大投资项目、重大经营活动、高风险经营领域进行审计监控；重点对公司职能部门人员的职业规范性进行监督。第22条 内部审计人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提
12、出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。第7章 内部控制评估与自查第23条 公司每年定期进行内部控制自查，并由董事会指导内部审计机构对内部控制的执行效果进行考核。第24条 公司董事会应指导审计部完成对内部控制实际情况的审计评估。主要包括以下内容。1. 对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。2. 对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。3. 对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。第25条 内部控制自查应从以下五个方面对公司总体内部控制的有效性进行评估。具体内容如下表所示。内部控制自查内容一览表自查内容具体说明控
13、制环境 是指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现，主要包括董事会的结构，经理层的职业道德、诚信及能力，经理层的管理哲学及经营风格，聘任、培训、管理员工及划分员工权责的方式，信息沟通体系等风险评估 是指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度控制活动 是指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容信息及沟通
14、主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递监督 是指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等 监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督第26条 审计部应于每年4月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。第27条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓的有重大缺陷的内部控制，是上述所列五个方面中任一方面存在缺陷，并且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。第28条 公司注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。第29条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。第8章 附则第30条 本制度由财务部负责制定、修改和解释。第31条 本制度经总经理批准后颁布施行，修改时亦同。