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1、董事会会议制度第一章 总 则 第一条 为确保X房地产集团有限公司（以下简称公司)董事会会议(以下简称会议）的工作效率和决策科学,保证董事会议程和决议的合法化,根据公司法及公司章程的有关规定,特制定本制度。 第二条 董事会是公司股东会常设的执行机构,董事会对股东会负责，行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。 第三条 董事会秘书负责会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议材料,组织安排会议召开,以及会议决议、纪要的起草工作。 第四条 本制度适用于公司董事会,所属项目公司、专业公司可根据本公司章程参照执行。第二章 会议召开事项 第五条会议由董事长召集并主持,会议应有1/2以上的董事出席
2、方可举行。 第六条 会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1至2次,每次会议应于1天前书面通知全体董事、监事和总经理。临时会议根据需要在开会前3天通知召开。 第七条 会议通知应包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、事由及议题等。 第八条 董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议形式、传真形式或借助能使所有董事进行交流的其他通信形式进行，并作出决议,由与会董事签字。 第九条会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时,可以委托其他董事代理出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次会议，亦未委托代表出席的,应当视作放弃在该次会议上的
3、表决权。第十条 监事和总经理可列席会议。第三章 会议行使职权范围 第十一条 董事会行使以下职权： (一）负责召集股东会议,研究决定召集股东会的方案、工作报告及有关文件，并向股东会报告工作; (二）贯彻执行股东会的决议； (三)研究决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六)制定公司增加或者减少注册资本方案； （七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定
4、公司的基本管理制度；(十一)制订公司章程修改方案或确定提交股东会审议的公司章程修改方案(十二)研究决定公司对外担保项目、对外捐赠事项;（十三)研究决定对董事长、总经理等的授权;（十四）根据董事长提名,委派和更换直属公司董事或董事长候选人;(十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;（十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)法律、法规或公司章程以及股东会授予的其他职权。第四章 会议表决事项 第十二条董事会就前款事项作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第十三条参加会议的董事每人有一票表决权，在争议双方票数相等时,董事长有多投一票的权利。 第十四条董事会可以采取书面形
5、式召开会议,以书面形式召开会议时，事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程或本制度规定的作出决定所需人数的,相关议案即构成董事会决议。 第十五条议案的提出 (一)有关公司经营管理议案,原则上由分管董事提出,非分管董事亦可就公司经营管理工作提出议案； (二)人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出； (三)公司管理机构设置及分支机构设置由总经理提出； (四)各项议案于会议召开前5天送交董事会秘书，由董事会秘书制作成文件，提前3天送交与会董事审阅； (五）董事会临时会议的议案可在会前3天内提出。 第十六条 议案的表决 (一)出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见,并在决议
6、和董事会记录上签字； (二)董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数。 第十七条 表决资格 (一)公司章程规定不能履行职责的董事在被股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决资格; (二)依法自动失去资格的董事，不具有表决资格。第五章 会议记录 第十八条 会议应就会议议案形成会议记录,会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容： (一）会议召开日期、地点和召集人姓名; (二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人)姓名; (三)会议议程； (四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第
7、十九条 每次会议的记录应尽快提供全体董事审阅,要求对记录作出修订补充或要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载的董事,应在收到会议记录3天内将修改意见书面呈报董事长。会议记录(在会议当天或定稿期内)定稿后,出席会议的董事和董事会秘书（记录员）应当在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书保存，年终时交公司综合管理部统一归档。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反相关法律法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负相应赔偿责任;但经证明在决议时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章 会议决议的落实 第二十条 董事会决议一经形成即由分管董事和总经理组织实施，董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。 第二十一条 每次召开董事会，可由董事长或分管董事就其检查董事会决议的实施情况向董事会报告。 第二十二条 董事会秘书应及时向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和其他相关人员。第七章 附 则第二十三条本制度由董事会负责解释和修订。第二十四条本制度经董事会批准，自印发之日起施行。