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1、 拟挂牌新三板公司法律尽职调查文件清单(通用)一、关于本法律尽职调查清单的说明:1.1、本调查文件清单由北京xx(沈阳)律师事务所制作。1.2、本尽职调查文件清单仅仅旨在完成法律尽职调查。 1.3、请您或您指定的实体/自然人根据本清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复印件。 1.4、本清单所列之文件、问题可能亦会在会计师事务所或其他专业机构的调查问卷中提及,但仍请贵公司为本所提供该等文件、回复本所的问题。 1.5、若对本清单所列文件及问题有疑问,请依据提问的精神而不是字面进行理解或请咨询本所律师,提供资料的原则是宁多勿少。 1.6、如有本清单未涉及,而贵公司认为该等情况及文件对本项目有重
2、要影响的其他情况及文件,请公司一并及时提供。 1.7、本清单随着法律尽职调查的深入可能会发生变更或增加新内容,届时我们将出具补充尽职调查清单。 1.8、本清单之相关附件和说明性文件,系本清单之组成部分。二、表格填写说明:2.1、“4提供?”栏: 如您提供了该资料,则填“有”或打“”;应能提供但本次未提供则填“待提供”;如您没该种资料,则填“无”或打“”。 2.2、“5页数”栏:请您在提供该项资料时,计算该项资料合共有几页,并用阿拉伯数字对应填写于表格中。 2.3、“8备注”栏:如您认为需要就该资料的提供情况作简单说明或解释,请于本栏中填写(如说明文字较长,请另附说明并在表格中作备注)。 三、关
3、于本次法律尽职调查:3.1、作业人员: 3.2、作业开始时间: 3.3、预计现场作业时间: 3.4、预计核实查证作业时间: 3.5、其他:项目 项号 需提供资料/文件/说明 提供? 页数 页码 说明 备注 一、 公司设立 与历史沿革 1.1公司(含分公司)及其控股子公司(如有,含分公司)自设立以来的全套工商登记档案1.2公司及其控股子公司(如有)最新工商简档(基本信息查询单,或称简档)1.3公司设立以来,如发生过股东转让股权的,提供股权转让款支付凭据1.4公司设立时的注册资本入账凭据,及历次增资的入账凭据1.5公司参股子公司(如有)工商简档二、公司独立性2.1公司“董监高核”信息采集表及访谈2
4、A、业务独立 2.2公司及其控股子公司(如有)现有各厂区平面图2B、资产独立2.3公司及其控股子公司(如有)土地,请提供国有土地使用证、国有土地出让合同、国有土地招拍挂文件、中标文件、土地出让金缴纳凭证2B、资产独立2.4公司及其控股子公司(如有)房产,请提供房产证2B、资产独立2.5公司及其控股子公司(如有)在建工程,请提供该在建工程之国有土地使用证、土地规划许可证、建设工程规划许可证、开工许可证、建筑总包合同、施工合同等2B、资产独立2.6公司及其控股子公司(如有)商标、专利、版权、特许经营权、专有技术,请提供权属证书2B、资产独立2.7公司及其控股子公司(如有)租赁使用他人房屋建筑物的情
5、况或将房屋出租给他 人的情况,请提供:1、房屋租赁协议;2、租赁房屋之房屋所有权证书; 3、租赁房屋之土地使用权证书; 4、就房屋租赁在房屋主管部门办理备案登记的登记文件; 5、其他必要文件。 2B、资产独立2.8公司及其控股子公司(如有)租赁土地情形,请提供: 1、土地使用证;2、土地使用权租赁合同; 3、土地租赁备案证明文件; 4、其他必要文件。 2B、资产独立2.9发起人关于不规范用地、建房有关问题(如有)的承诺2B、资产独立2.10公司关于房产、土地、商标、专利等权利人名称由有限公司变更为股份公司办理情况及进展的说明2B、资产独立2.11公司及其控股子公司(如有)现有各厂区机器设备生产
6、线分布图2B、资产独立2.12公司及其控股子公司(如有)人民币50万元以上的大型生产设备、机器设备、运 输设备,请提供发票和购买合同 2B、资产独立2.13上述财产是否存在现实的或潜在的产权纠纷,若有,请提供产权纠纷相关文件;如无,则请出具书面说明2B、资产独立2.14上述财产是否存在被设定抵押、质押或用于提供其他担保的情况;若有,请提供主债权合同、担保合同和抵押、质押登记证明文件等相关文件;若无,则出具书面说明2B、资产独立2.15上述财产是否存在冻结、查封的情况;若有,请提供查封、冻结的执行文件、情况说明等相关文件;若无,则出具书面说明2B、资产独立2.16请就公司及其控股子公司(如有)拥
7、有的房产、土地向当地房管、土地管理部门查询最新的权属登记信息2B、资产独立2.17公司及其控股子公司(如有)2015年2月28日员工名册(填表); 2C、人员独立2.18公司及其控股子公司(如有)2015年2月28日工资明细表; 2C、人员独立2.19公司及其控股子公司(如有)董事、监事、高级管理人员、销售人员、采购人员签署的至今有效的劳动合同;2C、人员独立2.20公司及其控股子公司(如有)2015年2月28日社保缴纳明细; 2C、人员独立2.21公司及控股子公司(如有)2015年2月28日为员工缴纳住房公积金的明细表; 2C、人员独立2.22公司及其子公司(如有)的高级管理人员是否在控股股
8、东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务?如有,请提供在兼职单位签署的劳动合同;2C、人员独立2.23公司及其子公司(如有)的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪?如有,请提供该等人员领取薪酬的情况说明;2C、人员独立2.24公司及其子公司(如有)的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职?如有,请出具详细说明;如无,请出具书面承诺;2C、人员独立2.252C、人员独立2.26公司及其控股子公司(如有)现行有效的国税、地税登记证;2D、财务独立2.27公司及其控股子公司(如有)自设立以来的年度汇算清缴报告;(如有)2D、财务独立
9、2.28公司及其控股子公司(如有)的银行开户文件;2D、财务独立2.29公司是否存在与控股股东及其下属企业共用银行账户、是否存在控股股东及其下属企业占用公司资金、是否存在将资金存入控股股东及其下属企业银行账户的情况;若有,请出具书面说明;2D、财务独立2.30公司内部组织结构图和各部门职能的书面说明;2E、机构独立2.31公司及其控股子公司(如有)各部门负责人是否存在兼职情况,如有,请提供说明;2E、机构独立2.32公司及其控股子公司(如有)办公场所是否独立于控股股东及其下属企业,是否有合署办公的情形,请提供说明;2E、机构独立2.332E、机构独立三、公司主要股东及实际控制人3.1公司法人股
10、东工商登记档案及最新简档;3.2公司法人股东的股东身份资料(追溯到自然人);3.3一致行动协议; 3.4公司股权结构图; 3.5四、公司业务 4.1公司关于主营业务内容以及设立以来至2015年2月主营业务所占比例的说明; 4.2公司及其控股子公司(如有)目前最新营业执照;4.3公司及其控股子公司(如有)获得的与所从事业务有关的经营许可证书、资质证书、备案登记文件;4.4五、关联交易 及同业竞争 5.1公司“董监高核”信息采集表及访谈;5.2公司董事、监事、高管、核心技术人员,及其近亲属投资设立的企业或者新聘任前述人员担任职务的企业的最新工商简档;5.3公司前十大供应商、客户名单;5.4公司自设
11、立以来以来发生的关联交易情况(填表);5.5公司自设立以来的审计报告;5.6六、公司 重大债权 债务 6.1列表统计公司及其控股子公司(如有)自设立以来尚在履行之中的各类重大合同 并提供合同文件(借款合同、担保合同、基建合同及按金额从高到低提供10份采 购合同;重大的销售合同、合作合同、托管合同、收购合同、许可合同等),以 及虽已履行完毕但存在潜在纠纷的该类合同; 6.2公司及其控股子公司(如有)2015年2月28日财务报表反映的其他应收、其他应付 款明细及其发生依据; 6.3公司及其控股子公司(如有)是否存在因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债?请出具书面说明;6
12、.4公司及其子公司(如有)信用报告;6.5公司及其控股子公司(如有)关于是否存在或有负债情况的书面说明;6.6七、公司重大资产变化与收购兼并7.1公司及其控股子公司(如有)自设立以来已发生的重大收购、重大资产出售情况及相关资料;7.2公司就是否有拟进行的资产置换、剥离、出售、收购等计划出具说明;7.37.4八、公司的“三会”议事规则与规范运作8.1公司自以来制定的“三会”议事规则及修订情况;8.2公司自设立以来内控报告(如有);8.3公司自设立以来召开三会的文件;8.4九、公司董监 高及其变 化 9.1公司董监高人员之简历(按照律师提供格式文本);9.2公司董监高无犯罪证明; 9.3公司董监高
13、信用报告; 9.4十、公司税务 10.1公司及其控股子公司(如有)自设立以来执行的税收政策及相关文件依据;10.2公司及其控股子公司(如有)自设立以来以来享受的财政补贴明细以及有权政府部门的批准文件;10.3十一、公司环境保护、产品质量、技术等标准及合规性11.1公司及其控股子公司(如有)执行的质量标准及备案情况;11.2公司及其控股子公司(如有)中,如从事生产活动,请提供环保批文、排污许可证、排污费缴纳凭据;11.3公司及其控股子公司(如有)自设立以来是否存在违反工商、税收、土地、环保、公积金、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到处罚的情形?11.4十二、诉讼、仲裁或行政处罚12.1公司及其控股子公司(如有)自设立以来发生的尚未了结的或可预见的诉讼仲裁案件、行政处罚案件;如有,请提供案件材料。12.2公司董事长、总经理自设立以来发生的尚未了结的或可预见的诉讼仲裁案件、行政处罚案件;如有,请提供案件材料。12.3十三、其他13.113.24