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1、xx设计咨询（上海）有限公司新三板挂牌项目法律尽职调查文件清单上海市xx律师事务所20xx年x月x日xx设计咨询（上海）有限公司新三板挂牌项目法律尽职调查文件清单 为xx设计咨询（上海）有限公司（以下简称“公司”或“上海xx”）新三板挂牌之目的，本所准备了本文件清单以对上海xx及其关联方进行法律尽职调查。 请就本文件清单所列事项提供所有有关文件。本所在此提请注意，本文件清单的调查范围系根据截至本文件清单发出之日本所所掌握的本项目情况而初步确定的调查内容。本所可能根据公司提交的文件和数据资料以及本项目的实际需要，要求公司进一步提供文件和数据资料。如果在公司完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何
2、新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对公司先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地将该材料或文件及解释补充提供给本所。 如有关请求不适用，请在有关栏目里注明“不适用”，并说明理由。 若公司或其下属机构有任何具有独立法人地位的下属机构，该下属机构应视为另一个“公司”并另行按本文件清单所列事项提供答复及所有有关文件。 若公司或其下属机构有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司、分销中心、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务，该下属机构应视为公司的一部分而应按本文件清单的要求进行披露。 公司如对本文件清单有任何疑问，请随时联系x律师x或x律师x。文件名称已
3、提供(“”)现提供(“”)待提供(“”)不适用注释1 公司文件1.1 现时有效的营业执照（正副本）1.2 组织机构代码证（正副本）1.3 外汇登记证（如有）及打印的外汇IC卡内的全部信息1.4 加拿大公司xx设计集团委托xx出资的委托书（包括14万美元及56万美元）1.5 2012年公司住所变更的股东决定请确认为何工商底档中留存的系股东会决议（仅加拿大公司100%持股）1.6 2012年公司住所变更的批复（或商委备案文件）及批准证书1.7 2014年公司延长经营期限换发的批准证书1.8 2014年公司注册资本增至350万美元后实际出资56万美元的汇款凭证、验资报告（如有）1.9 修改350万美
4、元出资期限（原章程约定为换发营业执照后2年）后的章程（如有）1.10 如有信托持股或代持，请提供信托持股协议或公司股权代持协议或相关说明1.11 公司股权如涉及查封、冻结、质押或其他第三方权利的，请提供相关文件（包括但不限于主债权文件、质押协议、质权设立文件、司法文件）1.12 有关公司所从事的业务的政府批复、执照、证书或许可证以及目前或将来开展业务应取得但尚未取得的政府许可、执照、证书或许可证需每页复印（避免遗漏年检页等）1.13 公司从事业务所涉及的认证认可文件需每页复印（避免遗漏复审页等）2 财务2.1 银行开户许可证2.2 贷款卡信息/信用报告（央行系统数据）非指复印贷款卡，而是指打印
5、的贷款卡内的信息2.3 最近2年（指2013、2014年，以下同）经审计的财务报告及审计报告（含附注）2.4 最近一期（指2015年7月或7月31日）的财务报告2.5 正在履行中的人民币或外币贷款合同（包括外债）2.6 正在履行中的抵押、担保或保证文件及相关登记文件2.7 与其他公司（包括关联方及非关联方）间的资金拆借、担保明细、余额的汇总2.8 其他正在履行中的借贷/融资文件2.9 由第三方提供的现在仍有效的有关公司的债务的担保以及任何相关登记文件2.10 请说明非在正常业务过程中发生或约定的债务及或有债务（如有）2.11 政府有关部门给予公司的优惠贷款条件或其他财务支持及相关批准文件2.1
6、2 公司2013年1月1日以来至今享受的政府补贴的金额明细及每项补贴对应的政府补贴文件2.13 所有现有或潜在违约事件的详细资料。这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致对公司业务有重大影响的协议被终止2.14 公司历年向加拿大公司xx设计集团分红的股东决定、付款凭证2.15 加拿大公司xx设计集团如涉及境外融资，请提供相关证明文件3 重大有形资产3.1 土地使用权证（出让、租赁、划拨）3.2 房屋所有权证/房地产权证3.3 土地使用权出让或转让合同3.4 土地出让金、转让金或房屋购买款收据3.5 房屋和土地租赁合同3.6 最近一期的房屋和土地租金支付凭证3.7 仓库及仓储协议3.
7、8 建设用地批准书（在建工程项目）3.9 建设用地规划许可（在建工程项目）3.10 建设工程规划许可（在建工程项目）3.11 建筑工程施工许可（在建工程项目）3.12 竣工验收报告（在建工程项目）3.13 公司自有的、使用的、占用的房产和建筑物的所有土地使用权和房产建筑物产权的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限）3.14 在土地使用权和/或房屋所有权上设定抵押等它项权利或被冻结、查封的情况及证明文件3.15 截至2015年8月31日的公司拥有的账面原值在人民币20万元以上的固定资产清单，如上述设备存在抵押/质押，请提供抵押合同和登记备案文件3.16 公司车辆的行驶证3.17 公司租赁设备及
8、车辆等资产的清单及协议4 组织结构4.1 公司完整的内部组织结构图4.2 公司现有董事、监事、高级管理人员的名单、身份证（包括境外居留权文件、境外护照）复印件、学历证明（最高学历）、个人简历与别处重复的可不必重复提供4.3 公司股改后拟任董事、监事、高级管理人员的名单、身份证（包括境外居留权文件、境外护照）复印件、学历证明（最高学历）、个人简历人员确定方式请参见附件一，与别处重复的可不必重复提供4.4 公司核心技术人员的名单、身份证（包括境外居留权文件、境外护照）复印件、学历证明（最高学历）、个人简历4.5 公司管理规章制度5 劳动人事5.1 服务合同（董事、高级管理人员）5.2 公司使用的标
9、准劳动合同（临时工、正式工及外籍员工）5.3 目前所有员工信息明细表（包括姓名、年龄、任职部门、职务、学历、是否缴纳五险、是否缴纳住房公积金、未缴原因说明）格式如附件二5.4 员工购股权计划及有关协议5.5 社保登记证5.6 最近一期的社会保险（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）的缴纳凭证5.7 最近一期住房公积金的缴存凭证5.8 外籍员工劳动许可证与居留证5.9 报告期内劳动争议、工伤的相关文件6 重大协议公司与任何第三方达成的任何以下重大协议：6.1 公司与其股东、实际控制人所签订的任何协议、承诺或意向书；或6.2 与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合
10、同（如有）；或6.3 任何与政府机关（包括军队）签订的协议或文件；或6.4 有关长期投资或合作的协议；或6.5 公司或其任何业务的承包或管理协议；或6.6 对公司资产的转让或其他处置加以限制或要求满足一定前提条件或征得必要同意的协议；或6.7 公司与其它方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件；6.8 目前仍在履行的不同业务类别（包括但不限于规划项目、建筑方案项目、施工图项目、景观项目、室内设计项目，包括但不限于联合投标项目、自行投标项目）的最大金额的客户合同（每一种业务提供一份最大金额的合同）6.9 有关上述合同的履行、违约、转让情况说明7
11、 产品/服务保证7.1 所有产品/服务目录、册子和销售宣传资料7.2 产品/服务质量认证文件7.3 技术质量监督部门、行业主管部门的行政处罚（如有）7.4 公司产品/服务的国家标准、行业标准或企业标准的相关目录8 保险8.1 现行有效的公司投保的任何保险单，如财产险、车辆险、产品责任险、人身伤害险或其它保险8.2 根据相关的协议、安排或承诺，需要或可能需要购买以任何第三方为受益人的保险8.3 有关在最近2年内因该类保单已提出理赔或可能提出理赔要求的任何文件9 税务9.1 税务登记证（国地税）9.2 一份列出公司应缴纳的税项、适用的税率及其依据的清单9.3 高新企业认定证书及享受高新待遇税务通知
12、书（如有）9.4 有关税收返还的协议、有关纳税义务或免税的税务机关批复9.5 公司报告期内享受的税收返还的金额明细9.6 最近2年的完税凭证（年度）9.7 公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函9.8 公司有关任何重大关税纠纷的文件及信函10 环境保护和消防10.1 环境影响评价申报文件10.2 环境影响评价批复10.3 环保验收批复10.4 环保措施落实情况说明10.5 排污许可证10.6 消防设计批准文件/备案文件10.7 消防验收批准文件10.8 环保、消防行政处罚或诉讼文件11 行政处罚11.1 因公司知悉的未能遵守（或被指未能遵守）任何领域适用的相关法律或法规而
13、受到行政处罚的文件，包括但不限于下列领域：11.1.1 任何性质的政府批准和许可11.1.2 审批、登记和备案要求11.1.3 支付税费和任何其它政府收费和征缴11.1.4 银行账户的使用或外汇管理11.1.5 公司或由公司的管理人员或雇员代表公司向官员做出的任何贿赂或其它付款11.1.6 劳动管理、卫生、防火及安全11.1.7 产品责任11.1.8 建筑与规划11.1.9 反不正当竞争法11.1.10 环境保护11.2 就上述各项违法或声称的违法情况作下述说明的文件：11.2.1 如因违法或声称的违法活动遭强制执行，公司的潜在责任（罚款、补偿金等）11.2.2 对公司及其各项业务的任何其它潜
14、在后果或不利影响（如吊销营业执照等）12 诉讼及争议12.1 报告期内经下列程序的针对公司、其任何董事、监事或高管的任何请求或主张的文件（包括履行凭证）：12.1.1 司法程序；12.1.2 仲裁程序；12.1.3 行政程序；及12.1.4 相互协商或调解；12.2 公司的常年法律顾问就现有或潜在的诉讼或仲裁提供的法律意见和分析（如有）13 知识产权13.1 公司拥有或使用的全部商标、专利、域名、软件著作权、著作权、服务标识、技术工艺、品牌及其他知识产权（包括申请中的）的清单及其申请书、注册登记证书13.2 专利最近一期的年费缴纳凭证13.3 与上述知识产权相关的转让、许可、被许可、合作开发、
15、委托开发、技术进口协议及有关许可、批准证书或登记备案证书13.4 公司关于知识产权的现有或潜在的争议或纠纷的说明及相关证明文件14 其它14.1 加拿大公司xx设计集团的注册证书、出资证明书及全套注册登记文件（涵盖其股权变动情况）、最近2年及一期的报表及审计报告（如有）14.2 加拿大公司xx设计集团历次股权变动相关协议、对价支付凭证、完税凭证（如有）14.3 孙鹭的身份证明文集（包括身份证、境外居留权文件、境外护照）、个人简历14.4 孙鹭就其境外投资加拿大公司xx设计集团的外汇登记文件（如有）14.5 xx的身份证明文件、个人简历14.6 加拿大公司xx设计集团、xx、孙鹭在境外设立的所有
16、企业（包括但不限于2家BVI及1家开曼公司）的注册证书、出资证明书及全套注册登记文件（涵盖其股权变动情况）、最近2年及一期的报表及审计报告（如有）14.7 成都xx建筑咨询有限公司、上海观禾建筑装潢有限公司、上海瑞邑商业投资管理有限公司、上海智慧东方信息科技有限公司、上海隽玺投资咨询有限公司实际股权权属的说明（列明每一家公司的实际权属归属人及各自的权益比例），xx、孙鹭等及相关代持人签署的代持协议14.8 成都xx建筑咨询有限公司：最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、社保登记证、目前所有员工信息明细表（格式如附件二）；最近2年及一期的报表及审计报告（如有）；出资凭证及验资报
17、告（如有）、名下商标、专利及其他知识产权的登记证书；土地、房屋的权属证书或租赁文件；重要资质文件；诉讼仲裁及行政处罚文件14.9 请重新调取上海观禾建筑装潢有限公司自设立至今的全套工商档案（加盖工商查询专用章）请全套打印，不要节选；已调取的不全（设立部分不全、2007年5月增资部分不全、2015年2月变更不全）14.10 收购上海观禾建筑装潢有限公司100%股权实际签署的协议（能够显示真实股权转让对价）、对价支付凭证14.11 上海观禾建筑装潢有限公司：最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、社保登记证、目前所有员工信息明细表（格式如附件二）；最近2年及一期的报表及审计报告（如
18、有）；出资凭证及验资报告（如有）、名下商标、专利及其他知识产权的登记证书；土地、房屋的权属证书或租赁文件；重要资质文件；诉讼仲裁及行政处罚文件14.12 上海瑞邑商业投资管理有限公司：最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、社保登记证、目前所有员工信息明细表（格式如附件二）；最近2年及一期的报表及审计报告（如有）；出资凭证及验资报告（如有）、名下商标、专利及其他知识产权的登记证书；土地、房屋的权属证书或租赁文件；重要资质文件；诉讼仲裁及行政处罚文件14.13 上海智慧东方信息科技有限公司自设立以来的全套工商档案（加盖工商查询专用章）14.14 上海智慧东方信息科技有限公司：最新
19、的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、社保登记证、目前所有员工信息明细表（格式如附件二）；最近2年及一期的报表及审计报告（如有）；出资凭证及验资报告（如有）、名下商标、专利及其他知识产权的登记证书；土地、房屋的权属证书或租赁文件；重要资质文件；诉讼仲裁及行政处罚文件14.15 孙鹭在南京设立的信息咨询中心：自设立以来的全套工商档案（加盖工商查询专用章）、最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、社保登记证、目前所有员工信息明细表（格式如附件二）；最近2年及一期的报表及审计报告（如有）；出资凭证及验资报告（如有）、名下商标、专利及其他知识产权的登记证书；土地、房屋的权
20、属证书或租赁文件；重要资质文件；诉讼仲裁及行政处罚文件14.16 禾禾投资的名称预先核准通知书14.17 上海隽玺投资咨询有限公司：自设立以来的全套工商档案（加盖工商查询专用章）、最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、社保登记证、目前所有员工信息明细表（格式如附件二）；最近2年及一期的报表及审计报告（如有）；出资凭证及验资报告（如有）、名下商标、专利及其他知识产权的登记证书；土地、房屋的权属证书或租赁文件；重要资质文件；诉讼仲裁及行政处罚文件14.18 相关主体填写关联关系情况表格式见附件三14.19 2014年1月1日以来关联交易（包括与股东的资金往来，包括与成都xx建筑咨询有限公司、上海观禾建筑装潢有限公司、上海瑞邑商业投资管理有限公司、上海智慧东方信息科技有限公司、上海隽玺投资咨询有限公司的交易及往来）的清单、交易形成原因及定价公允性说明14.20 2014年1月1日以来发生的关联交易的合同14.21 公司拟实施的股权激励方案概要14.22 公司拟引入外部投资者的方案概要14.23 据公司判断，对于公司有重大意义的其他文件或信息18