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1、XXXX章程第一条（责任公司设执行董事）为规范本责任公司的组织和行为，保护责任公司股东的合法权益，根据中华 人民共和国责任公司法、南宁市商事登记规章制度规章改革实施办法等规 定制定本章程。本章程为本责任公司行为准则，责任公司全体股东、董事、监 事和高级管控有关员工应当严格遵守。第二条责任公司名称：。第三条住所：。第四条 申报的经营场所（同一行政辖区）：1. ;2. ；3. o第五条 主营本次项目类别（请按国民经济行业分类的大类填写）第六条具体经营本次项目（请在完成具体经营本次项目生成操作后，按手 机收到的确认信息填写）：一般经营本次项目：许可经营本次项目：第七条责任公司认缴注册资本：人民币 万
2、元；实收资本：人民币第八条股东姓名（名称，不填写证件号码）、出资额、出资方法方式、出资时间如下:股东姓名或名称缴资期数出资数额（万元）出资方法方式出资时间（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期）第九条股东的权利和义务一、 股东的权利：1 .按出资额所占比例享有股权和分取红利；2 .参加股东会并按出资比例行使表决权；3 .有选举和被选举执行董事、监事的权利；4 .有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督责任公司经营的 权利；5 .有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让 的股权以及责任公司新增资本的权利；6 .有依法分得责任公司解散清算后剩余财产的权利;7 .有参与修改章程
3、的权利。二、股东的义务：1 .应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；2 .责任公司被核准登记后，不得抽回出资；3 .以其出资额为限对责任公司债务承担责任；4 .不按本章程规定向责任公司缴纳出资的，应承担违约责任;5 .遵守责任公司章程。第十条股东转让出资的条件一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意， 不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买 权。股东依法转让出资后，责任公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让 的出资额等事项记载于股东各册
4、上。第十一条责任公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、 股东会的职权本责任公司股东会由全体股东组成，为责任公司的权力机构。其职权是：1 .决定责任公司的经营方针和投资计划；2 .选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；3 .选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;4 .审议批准执行董事的报告;5 .审议批准监事的报告；6 .审议批准年度财务预算方案，决算方案；7 .审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8 .对责任公司增加或者减少注册资本作出决议；9 .对责任公司的分立、合并、变更责任公司形式、解散和清算 等作出决议；10 .对发行责任公司债券作出决议；11 .对股东向
5、股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12 .修改责任公司章程。二、股东会的议事规则：1 .股东会对责任公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解 散或变更责任公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股 东通过；2 .修改责任公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过；3 .股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章 程规定行使职权；5 .股东会会议分为定期会议和临时会议；6 .定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开 次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提 议召开临时会议;7 .股东会
6、会议由执行董事召集主持。8 .召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9 .股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。三、 责任公司设执行董事、执行董事对股东负责任。执行董事行使下列职权：1 .执行股东会的决议；2 .决定责任公司的经营计划和投资方案；3 .制订责任公司的年度财务预算方案、决算方案；4 .制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5 .制订责任公司增加或者减少注册资本的方案；6 .拟订责任公司合并、分立、变更责任公司形式、解散的方案;7 .决定责任公司内部管控机构的设置；8 .聘任或者解聘责任公司经理（总经理）；根据经理的提名，
7、 聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责任人，决定其报酬事项；9 .制定责任公司的基本管控规章制度规章。四、 责任公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责任,行使下列职权：1. 主持责任公司的生产经营管控工作，组织实施股东会决议；2. 组织实施责任公司年度经营计划和投资方案；3. 拟订责任公司内部管控机构设置方案；4. 拟订责任公司的基本管控规章制度规章；5. 拟订责任公司的具体规章；6. 提请聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责任人；7. 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责任管控有关员工；经理列席股东会会议。五、 责任公司设监事名，由股东会决定选派。监事任期为一年。任
8、期届满，可连选连任。执行董事、经理及财务负责任人不得兼任监事。监事行使下列职权：1. 检查责任公司财务；2. 对执行董事、经理执行责任公司职务时违反法律、法规或者责任公司章程的行为进行监督；3. 当执行董事和经理的行为损害责任公司的利益时，相关要求执行董事和经理予以纠正；4. 提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。第十二条责任公司的法定代表人为执任董事（经理）。任期 年。第十三条责任公司的财务、会议。一、 本责任公司依照法律、行政法规和国家财政主管机构部门或科室的规定建立财务、会计规章制度规章。责任公司的每一个会计年度终了时制作财 务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。 财务会
9、计报告应包括下列报表及附履明细表：1. 资表负债表；2. 损益表；3. 财务状况变动表；4. 财务情况说明书；5. 利润分配表。二、本责任公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之 十列入责任公司法定公积金，法定公积金累计额为责任公司注册资本的百分之 五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。三、司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东的出资比例分 配。四、责任公司的公积金用于弥补亏损，扩大责任公司生产经营或者转为增加责任公司资本。五、责任公司除法定的会计计帐册外,不得另立会计帐册。对责任公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。任何个人不得挪用责任公司资
10、金或者将责任公司资金借贷给他人；不得侵 占责任公司的财产。第十四条责任公司破产、解散和清算一、责任公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业有关员工成立清算组，对 责任公司进行破产清算。二、责任公司有下列情形之一的，可以解散：1 .经营期限届满；2 .股东会决议解散；3 .责任公司因合并或者分立需要解散的；4 .因自然灾害等不可抗力需要解散的。三、 责任公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股 东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：1 .清理责任公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 .通知或者公告债权人；3
11、 .处理与清算有关责任公司未了结的业务；4 .清缴所欠税款；5,清理债权债务；6 .处理责任公司清偿债务后的剩余财产；7 .代表责任公司参与民事诉讼活动。四、清算组在清理责任公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向责任公司登记机 关申请责任公司注销登记，公告责任公司终止。第十五条股东认为需要规定的其它事项。1 .责任公司的营业期限 年，自责任公司营业执照签发之日起计算。2 .第十六条责任公司登记事项以责任公司登记机关核定的为准。第十七条 本章程共签订一份，一份报送登记机关，一份留本责任公司 存案。自然人股东签名：或法人股东盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章：责任公司法定代表人签名：年 月 日注：责任公司设立时提交给的章程由股东签署；责任公司因变更登记事项及申 报变动事项涉及修改责任公司章程的，修改后的新章程由股东和法定代表人签 署、章程修正案由法定代表人签署。