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1、吉林金玉世缘珠宝有限责任责任公司章程第一章总则第一条 依据中华人民共和国责任公司法和国家有关法律和行政法规制 定本章程。第二条责任公司在 工商行政管控局登记注册，登记注册名称为： 吉林金玉世缘珠宝 宝XX （以下简称责任公司）；责任公司住所为：省 市 区 路 号。第三条责任公司宗旨是：。第四条 责任公司是由 个股东共同出资设立，依法登记注册，具有企事业机构法人资格。责任公司股东以其出资额为限对责任公司承担责任，责任 公司以其全部资产对责任公司的债务承担责任。责任公司以其全部法人财产， 依法自主经营，自负盈亏。责任公司一切活动遵守国家法律和法规规定。责任公司应当在登记的经营 范围内从事活动。责任
2、公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章责任公司经营范围第五条责任公司经营范围是：O第三章 股东姓名（或名称）和住所第六条责任公司股东 人，分别是：吉林金玉世缘珠宝XXXX,住所地：省 市 区路 号，法定代表人：。产清算完结之日起未逾三年的；（四）担任因违法被吊销营业执照和责令关闭的责任公司和企事业机构的 法定代表人，并负有个人责任的，自该责任公司和企事业机构被吊销营业执照 之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。责任公司违反前款规定选举和委派董事和监事或者聘任高级管控有关 员工的，该选举和委派或者聘任无效。董事和监事和高级管控有关员工在任职期间出现本条第一款所列情形 的，责
3、任公司应当解除其职务。第三十条董事和监事和高级管控有关员工行使职权时，必须遵守下列规 定：（一）董事和监事和高级管控有关员工应遵守责任公司章程，忠实履行职 务，维护责任公司利益，不得利用在责任公司的地位和职权为自己谋取私利； 董事和监事和高级管控有关员工不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占责任公司的财产。（二）董事和监事和高级管控有关员工不得挪用责任公司资金或者非经股 东会决议，将责任公司资金借贷给他人，董事和监事和高级管控有关员工不得 将责任公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（三）董事和监事和高级管控有关员工不得自营或者为他人经营与其所任 职责任公司同类的营业或
4、者从事损害本责任公司利益的活动，从事上述营业或 活动的所得收入应当归入责任公司所有。董事和监事和高级管控有关员工除责 任公司章程规定或者股东会同意外，不得同本责任公司订立合约或者进行交易;（四）董事和监事和高级管控有关员工除依照法律规定或者股东会同意外, 不得泄露责任公司秘密，给责任公司造成损害的应当承担赔偿责任；（五）董事和监事和高级管控有关员工执行责任公司职务时违反法律和行 政法规或者责任公司章程的规定，给责任公司造成损害的应当承担赔偿责任；（六）董事和监事和高级管控有关员工非经股东会决议，不得以责任公司 资产为自己或其他任何第三人提供担保，擅自提供担保的，对责任公司不产合 约生效力，由行
5、为人自己负责任。董事和监事和高级管控有关员工有上述行为给责任公司造成损害的，持有 责任公司五分之一以上表决权的股东可以书面请求责任公司监事会或者董事会 对上述有关员工向人民法院提起诉讼，责任公司监事会或者董事会收到请求后 拒绝提起诉讼或者收到请求后三十日内不提起诉讼，或者情况紧急，不立即提 起诉讼将会对责任公司的利益造成难以弥补的损害的，上述股东有权以自己名 义向人民法院提起诉讼。董事和监事和高级管控有关员工有上述行为对股东造成损害的，股东有权 向人民法院提起诉讼。除董事和监事和高级管控有关员工外，责任公司其他责任公司有关员工执 行职务时也必须遵守此条规定。第八章责任公司财务和会计第三十一条责
6、任公司应建立和健全如下财务和会计规章制度规章：（一）责任公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审 查验证，并在每年的 月一日至一月一日送交各股东审阅。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表:1和资产负债表；2和利润表；3和现金流量表；4和财务情况说明书；5和利润分配表；（二）责任公司应按照责任公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股 东。（三）责任公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入责任 公司法定公积金。责任公司法定公积金累计额为责任公司注册资本的百分之五 十以上的，可不再提取。责任公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金和法
7、定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。责任公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议可以提取任 意公积金。责任公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润，责任公司可按照股东的股 权比例分配。股东会或董事会违反前款规定，在责任公司弥补亏损和提取法定公积金和 法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还责任公司。（四）责任公司的公积金用于弥补责任公司的亏损和扩大责任公司生产经 营或转为增加责任公司资本。（五）责任公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对责任公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章责任公司的合并和分立及变更形式第三十二条 责任公司合并或者分立，由责任公
8、司股东会作出决议。（一）责任公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式。本责任公司如吸收其他责任公司为吸收合并，被吸收的责任公司解散。本责任公司如与其他责任公司合并设立一个新的责任公司为新设合并，合 并各方解散。责任公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。责任公司应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权相关要求责任公司清偿债务或者提供相应的担 保。不清偿债务或不提供相应的担保的，责任公司不得合并。责任公司合并时，合并各方的债权和债务，应当由合并后存续的责任公司 或者
9、新设的责任公司承继。（二）责任公司分立，其财产作相应的分割。责任公司分立时，应编制资产负债表及财产清单。责任公司应自作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权相关 要求责任公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保 的，责任公司不得分立。责任公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的责任公司承担。第三十三条责任公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。当责任公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上至少公告三次。责任公司减少资本后的注册
10、资本不得低于法定的最低限额。第三十四条 责任公司变更形式必须由股东会作出决议，且必须符合法律和 行政法规及责任公司章程的规定。第十章责任公司解散与清算第三十五条责任公司有下列情形之一的，可以解散：（一）责任公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会议决议解散；（三）因责任公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照和责令关闭或撤销；（五）遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。第三十六条责任公司有下列情形之一的，单独或者合计持有责任公司十分 之一以上表决权的股东可以向申请责任公司解散：（一）责任公司连续两年以上无法召开股东会会议，责任公司经营管控发 生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法
11、定或者责任公司章程规定的比例，持续两年 以上不能作出有效的股东会会议决议，责任公司经营管控发生严重困难的；（三）责任公司股东或者董事长期冲突，且无法通过股东会或者董事会会议解决，责任公司经营管控发生严重困难的；（四）责任公司经营管控发生其他严重困难，责任公司持续存续会使股东 利益受到重大损失的情形。股东向人民法院申请解散责任公司，由人民法院指定清算组对责任公司进 行清算。第三十七条责任公司解散，应在十五日内由股东和有关主管机关或有关专 业有关员工成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关有关员工组成清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理
12、责任公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认；（二）通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；（三）处理与清算有关的责任公司未了结的业务；（四）清理所欠税款；（五）清理债权和债务；（六）处理责任公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表责任公司参与民事诉讼活动。第三十八条责任公司财产能够清偿责任公司债务的，分别支付清算费用和 职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿责任公司债务。责任公司财产按前款规定清偿后剩余财产，责任公司按照股东股权比例分 配。责任公司财产不能够清偿责任公司债务的，股东和债权人可依法向人民法 院申请
13、破产。第三十九条责任公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者主管机关确认，并报送责任公司登记机关，申请注销责任公司登记，公告责任公司终止。附则一和本章程于 年 月 日订立。自 工商行政管控局登记注册之日起合约生效。二和股东认为需要规定的其他事项：三和由全体股东签名或盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖 章确认。，性别：民族：出生年月：住，身份证号码：0责任公司股东一经工商注册登记，由责任公司发放股东凭证，并记载在责 任公司股东名册中；责任公司股东发生变更的，责任公司应当及时办理工商变更登记和股东名 册变更，原股东应当交还股东凭证。第四章 责任公司注册资本及股东的出资额和出
14、资方法方式第七条 责任公司的注册资本为人民币 万元。第八条 责任公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。第九条 股东出资方法方式和出资额：机构：万元股东出资方法方式金额占责任公司股份比例重要备注现金%现金%现金%第五章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利:(-)享有选举权和被选举权;(二)按出资比例领取红利。责任公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资;（三）按规定转让和赠与和质押所持有的股权；（四）对责任公司的业务和经营和财务管控工作进行监督，提出建议或质 询。有权查阅股东会议记录和董事会会议记录和监事会会议记录和责任公司财 务会计报告（包括财务报表和凭证）。（五）在责任公司办理清算完毕后，按
15、出资比例分享剩余财产。第十一条股东履行下列义务：（一）足额按时缴纳责任公司章程规定的各自认缴的出资额；（二）在责任公司办理清算时，以认缴的出资额对责任公司承担债务；（三）责任公司一经工商登记注册，不得抽回出资；（四）遵守责任公司章程，保守责任公司秘密；（五）支持责任公司的经营管控，提出合理化建议，促进责任公司业务发 展；（六）不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应向其他已经按期 足额缴纳出资的股东承担违约责任，并应当在责任公司书面催告后15日内补足 全部出资额；（七）依照法律和行政法规及责任公司章程规定参加股东会。第六章股东转让和质押股权的条件第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权
16、。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意（责任公 司只有两名股东的，必须经全体股东同意），未经同意，擅自转让的，责任公司 得拒绝办理工商变更登记，其转让行为不对责任公司及其他股东产合约生效力;不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，即视为 同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权享有优 先购买权，如有两名以上股东对该股权行使优先购买权，则按各自股权比例购 买。责任公司股份因股东死亡或终止而发生继承时，如继承人愿意继承，则继 承人继承该股权须经全体股东过半数同意，不同意继承人继承股权的股东应当 购买该股权；如继承人放弃继承，则该部分股
17、权按上述一和二款规定执行。股东无偿赠与股权的行为按上述一和二款规定执行。第十三条股东质押其全部或部分股权按第十二条规定执行。第十四条有下列情形之一的，对责任公司股东会该项决议投反对票的股东 可以请求责任公司按照上一年度年终责任公司净资产价值相应比例收购其股 权：（一）责任公司连续三年不向股东分配利润，而责任公司该三年连续盈利, 并且符合责任公司分配利润的条件；（二）责任公司合并和分立和转让主要财产的；（三）责任公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使责任公司存续的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与责任公司不能达成股权收 购协议的，股东可以
18、自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉 讼。第七章责任公司的机构及产生办法和职权和议事规则第十五条 责任公司股东会由全体股东组成，股东会是责任公司的最高权力 机构。股东可以委托代理人出席股东会会议，出席股东会的代理人应当向股东会 提交给授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定责任公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议和批准董事会的报告；（五）审议和批准监事会的报告；（六）审议和批准责任公司的年度财务预算方案和决策方案；（七）审议和批准责任公司
19、的利润分配方案和弥补亏损的方案；（A）对责任公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行责任公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（十一）对责任公司合并和分立和变更责任公司形式，解散和清算等事项 作出决议；（十二）修改责任公司章程。（十三）对责任公司对外担保和借款作出决议；第十七条股东会的议事方法方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对责任公司增加或者减少注册资本和分立和合并和解散或者变更责 任公司形式和对责任公司对外担保和借款以及责任公司章程的修改所作出的决 议，必须经代表三分之二以上有表决权的责任公司全体股东通过，其他决议由 代表二分之一以上有表决权的责任公司
20、全体股东通过。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开 次，定于每年的一月一日召开。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持, 监事会不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责的，代表五分之一以上 表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由股权最多的股东召集和主持，代表四分之一以上表决 权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。第十九条股东会会议必须有代表全体股
21、东三分之二以上表决权的股东出 席方能召开。召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对 所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议记录由责任公司专人负责任保管，以备查阅。第二十条责任公司设立董事会。董事会成员有 人，由股东会选举产 生。（或者由各股东推选，其中股东 推选 人，股东 推选一人）董事会设董事长一人（由 推选），副董事长 人,（由推选）。第二十一条董事长为责任公司的法定代表人，其产生程序是董事会选举（或者股东推选担任）。本责任公司第一任法定代表人由 担任。第二十二条董事会对股东会负责任，并行使下列职权：（一）负责任召集股东会，并向股
22、东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定责任公司的经营计划和投资方案；（四）制订责任公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订责任公司的增加或减少注册资本的方案；（七）拟订责任公司合并和分立和变更责任公司形式和解散的方案；（八）决定责任公司内部管控机构的设置；（九）聘任或者解聘责任公司经理（以下简称经理），根据经理的提名，聘 任或者解聘责任公司副经理和财务负责任人，决定其报酬事项；（十）制定责任公司的基本管控规章制度规章。第二十三条 董事任期 年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满和辞职或解
23、除职务，而责任公司未及时改选时或改选的董事 未就任前，原董事应当继续履行董事职务。第二十四条董事会的议事方法方式和表决程序：（一）董事会会议应当由全体董事过半数参加方能召开（二）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名;（四）董事会的表决程序为：董事会决议实行一人一票，所做决议必须由 过半数董事通过方能合约生效。董事可以委托代理人出席董事会，出席董事会的代理人应当向董事会提交 给授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十五条 责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责 任，行使下列职权：（一
24、）主持责任公司的生产经营管控工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施责任公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订责任公司内部管控机构设置方案；（四）拟订责任公司的基本管控规章制度规章；（五）制定责任公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘责任公司副总经理和财务负责任人；（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的负责任管控有关员 工；（A）责任公司章程和董事会书面授予的其他职权。经理列席董事会会议，并接受董事的质询。第二十六条责任公司设监事会，监事会成员由 人组成，监事会由股 东代表和选举适当比例的责任公司职工代表组成。董事和高级管控有关员工不 得兼任监事。第二十七条监事会行使下列职权：（-）检
25、查责任公司财务；（二）对董事和高级管控有关员工执行责任公司职务的行为进行监督，对违反法律和法规和责任公司章程或者股东会决议的董事和高级管控有关员工提 出罢免的建议；（三）当董事和高级管控有关员工的行为损害责任公司的利益时，相关要 求董事和高级管控有关员工予以纠正并赔偿，拒不纠正和赔偿的，有权代表责 任公司提起诉讼；（四）提议召开临时股东会；（五）向股东会提出议案。监事列席董事会会议，可对董事会决议提出建议和质询。第二十八条监事会应当每年举行一次，必须有过半数监事参加方能召开， 监事可以提议召开临时会议。监事会会议实行一人一票，监事会会议决议应当经半数监事通过方能合约 生效。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名，监事会会议记录应当保管存档，以备查阅。第二十九条 有下列情形之一的，不得担任责任公司的董事和监事和高级管 控有关员工：（一）无民事行为能力或者限制行为能力者；（二）因贪污和贿赂和侵占财产和挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；（三）担任破产清算的责任公司和企事业机构的董事或厂长和经理，对该责任公司和企事业机构的破产负有个人责任的，自该责任公司和企事业机构破