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1、第二章第二章 合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、一、概述概述P38(一一)合伙的概念合伙的概念合伙企业合伙企业 不同于不同于 契约型契约型（合同型）合伙合同型）合伙 具有营利目的；具有营利目的；不一定不一定 具有较为长期稳定的营业；临时性具有较为长期稳定的营业；临时性 有自己的名称；不必有有自己的名称；不必有 必须登记；订立合同必须登记；订立合同 适用于合伙适用于合伙企业法；民法通则和企业法；民法通则和 合同法等合同法等(二）合伙企业的概念和分类二）合伙企业的概念和分类 P38 一般的普通合伙企业一般的普通合伙企业 普通合伙企业普通合伙企业 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业合伙合伙企业企
2、业 有限合伙人有限合伙人 有限合伙企业有限合伙企业 （合伙人）（合伙人）普通合伙人普通合伙人 问问1：如何区分：如何区分“无限责任无限责任”和和“无限连带责任无限连带责任”?P40答：答：“无限责任无限责任”界定的界定的是非法人企业的是非法人企业的“对外对外负债负债”如何清偿如何清偿，即投资人必须承担，即投资人必须承担“全部的全部的”清偿责任。当清偿责任。当个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首先应当以先应当以“企业企业”的全部财产进行清偿，对于不足的部的全部财产进行清偿，对于不足的部分，分，“投资人投资人”应当以个人的其他财产继续清偿
3、。如果应当以个人的其他财产继续清偿。如果投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。连带责任界定的是连带责任界定的是“投资人之间投资人之间”的关系，的关系，即不管即不管投资人之间投资人之间内部如何约定内部如何约定，每个投资人都有义务对债权，每个投资人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。合伙人人承担全部的清偿责任。合伙人内部的分担比例对债权内部的分担比例对债权人没有约束力人没有约束力（对外对外），），【即债权人可以根据自己的清即债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全
4、部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要求清偿求清偿】但当某一合伙人偿还合伙企业债务但当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内对内）。【即即合伙协议对外无效，对内有效。合伙协议对外无效，对内有效。】1 1、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款合伙企业向丁借款1515万元，甲、乙、丙之间万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿
5、还甲、乙、丙各自负责偿还5 5万元。借款到期万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）于该债务清偿的表述中，正确的有（）20052005注注A.A.丁有权直接向甲要求偿还丁有权直接向甲要求偿还1515万元万元B.B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还丁才有权要求丙偿还1515万元万元C.C.乙仅负有向丁偿还乙仅负有向丁偿还5 5万元的义务万元的义务D.D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还要求甲偿还1010万元，乙偿还
6、万元，乙偿还3 3万元，丙偿还万元，丙偿还2 2万元万元【答案答案】ADAD（三）合伙企业法的概念和基本原则（三）合伙企业法的概念和基本原则 P391 1、中华人民共和国中华人民共和国合伙企业法合伙企业法 1997.2.23 1997.2.23通过并公布，通过并公布，1997.8.11997.8.1起施行起施行 2006.8.27 2006.8.27修订，修订，2007.6.12007.6.1起施行起施行 2 2、外国外国企业或者个人在中国境内企业或者个人在中国境内设立合伙设立合伙企业管理企业管理办法办法2010.3.12010.3.1起施行。起施行。3 3、中华人民共和国中华人民共和国合伙企
7、业登记管理办法合伙企业登记管理办法1997.11.19发布施行；发布施行；2007.5.9修订修订 问问2 2：目前我国哪些机构可以适用特殊的普通：目前我国哪些机构可以适用特殊的普通合伙企业的规定合伙企业的规定?答：律帅事务所、会计师事务所、资产评估答：律帅事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估事务所、房地产评估事务所、机构、土地评估事务所、房地产评估事务所、工程造价评估企业、税务代理机构、专利商工程造价评估企业、税务代理机构、专利商标代理事务所等。标代理事务所等。二、二、普通合伙企业普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念考点：普通合伙人的责任考点：普通合伙人的责任
8、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任。本法对普通。本法对普通合伙人承担责任的形式合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其有特别规定的，从其规定规定（指（指特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业合伙人合伙人可可以不承担无限连带责任）以不承担无限连带责任）问问3 3：在特殊的普通合伙企业中，如何理解：在特殊的普通合伙企业中，如何理解“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因因故意或者重大过失故意或者重大过失造成合伙造成合伙企业债务企业债务的，应的，应当承担当承担无限责任或者
9、无限连带责任无限责任或者无限连带责任，其他合，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙的合伙企业债务企业债务，以合伙，以合伙企业财产对外承担企业财产对外承担责任后责任后，该合伙人应当按照合伙协议的，该合伙人应当按照合伙协议的约定约定对对给合伙企业造成的给合伙企业造成的损失承担赔偿责任损失承担赔偿责任”?答：甲、乙、丙三个注册会师各出资100万元，设立A会计师事务所(特殊普通合伙企业)，在合伙协议中，明确规定合伙企业的损益由三个人平均分配、分担。经3人365天的
10、苦心经营，合伙企业财产达到600万。此时甲大脑突然短路，在一项业务活动中因重大过失，致使合伙企业应付1000万元的债务。在本案中：(1)首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；(2)不足的400万元由当事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、丙无需承担；(3)当事人甲对外承担了无限责任后，还应当按照合伙协议的约定对合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（对企业造成的损失承担赔偿责任。（对600万，万，是承担是承担600万还是300万看约定）问问4 4：什么是重大过失？：什么是重大过失？重大过失重大过失即行为人欠缺欠缺一般人具有的起码注意，他只要稍加注意，损失本不会发生；一般过失
11、一般过失又称缺乏缺乏善良家长的注意，即行为人缺乏具有一般知识、智力和经验的人诚实处理事物所应有的注意；轻微过失轻微过失即行为人缺少缺少极谨慎而精细的管理人的注意。重大过失重大过失等同于等同于故意故意 1 1、根据根据中化人民共和国合伙企业法中化人民共和国合伙企业法的有的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（式是（）。）。20012001注注A.A.对内对外均承担按份责任对内对外均承担按份责任B.B.对内对外均承担连带责任对内对外均承担连带责任C.C.对外承担连带责任，对内承担按份责对外承担连带责任，对内承担按份责任任D.D.对内承担连带责任，对外承
12、担按份责对内承担连带责任，对外承担按份责任任【答案】C（二）普通合伙企业的设立：（二）普通合伙企业的设立：P40P40（三）合伙企业的财产：（三）合伙企业的财产：P43-45P43-451 1、财产份额的转让：与、财产份额的转让：与有限合伙有限合伙区别区别 除了除了另有约定外，另有约定外，一致同意一致同意2 2、财产份额的出质：、财产份额的出质：一致同意一致同意（四（四)合伙事务执行合伙事务执行P45P451 1、除了、除了另有约定外，另有约定外，一致同意一致同意的事项的事项P46P46根据合伙企业法律制度的规定，根据合伙企业法律制度的规定，（普通）（普通）合伙合伙企业存续期间，下列行为中，必
13、须经全体合企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（）。伙人一致同意的有（）。A.A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额份额 B.B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额企业中的财产份额 C.C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质质 D.D.执行合伙企业事务的合伙人向企业登记执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续机关申请办理变更登记手续答案答案BCD。现现C2、竟业禁止义务与关联交易、竟业禁止义务与关联交易P473、了解、了解4、合伙企业的
14、损益分配原则、合伙企业的损益分配原则P48约定；协商；实缴出资比例；平均分配约定；协商；实缴出资比例；平均分配问：甲、乙、丙于问：甲、乙、丙于20072007年年4 4月月1 1日设立普通合日设立普通合伙企业，合伙协议未约定损益分配比例。伙企业，合伙协议未约定损益分配比例。6 6月月1 1日合伙企业向银行贷款日合伙企业向银行贷款1010万元，万元，7 7月月l l 日日甲退伙并办理了退伙结算手续。甲退伙并办理了退伙结算手续。1212月月1 1日银日银行贷款到期后，以合伙企业的全部财产只能行贷款到期后，以合伙企业的全部财产只能清偿清偿4 4万元，对于不足的万元，对于不足的6 6万元，银行要求甲万
15、元，银行要求甲清偿。如果甲向银行清偿了清偿。如果甲向银行清偿了6 6万元，那么甲万元，那么甲可以向乙、丙追偿全部的可以向乙、丙追偿全部的6 6万元还是万元还是6 6万元的万元的2 23?3?答：甲可以向乙、丙追偿6万元。根据规定，普通退伙人对其退伙前发生的债务承担连带责任，团此退伙人甲应当对银行贷款“对外”承担6万元的连带责任。但是，由于甲退伙时已经办理了退伙结算手续，因此在合伙企业“内部”不再承担按份责任。应当分清对外的连带责任对外的连带责任(6(6万元万元)和对内的按份责任和对内的按份责任(0(0万元万元)。1、甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务
16、；合伙企业利润由甲、乙分别按80和20的比例分配，亏损由甲、乙分别按20和80的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。（）2006注【答案】对2.2.根据合伙企业法律制度的规定，根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企普通合伙企业业合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。则是（）。20022002注（经调整）注（经调整）A.A.无法确定出资比例的，由各合伙人平均无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配利润和分担亏损分配利润和分担亏损B.B.协商不成的，协商不成的，按各合伙
17、人实际出资比按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损例分配利润和分担亏损 C.C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损配利润和分担亏损 D.D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例比例 E.E.由合伙人协商确定由合伙人协商确定【答案】ABE3.甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。（）2004注【答案】错（五（五)合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系P48（1）合伙合伙企业的债务：（2
18、）合伙人的债务：合伙人的债务：1甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙10万元。丙的主张符合伙企业法的规定。（）2008注参考答案：参考答案：2.2.甲向乙借款甲向乙借款4 4万元作为出资与他人合伙设立万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后。乙要求甲偿还了一家食品厂。借款到期后。乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（还借款的方式中，正确的有（）20042004注注A.A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款甲用从食品厂分取的收益偿还借
19、款B.B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款给乙，以抵偿借款C.C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款。用于偿还借款取得贷款。用于偿还借款D.D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款财产份额用于清偿借款【正确答案】AD（六）入伙和退伙1、入伙P511、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）2005注【答案】对 2、退伙P51-531 1、某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。、某普通合伙企业在
20、经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债甲入伙前，合伙企业对乙负债1010万元。甲入万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款企业欠丙货款2020万元。甲退伙后，合伙企业万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款又向丁借款2020万元。后合伙企业解散，上述万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（法规定的有（）。）。20082008注注A A对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限对于合伙企业对
21、乙的债务，甲应承担无限连带责任连带责任B B对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任连带责任C C对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任连带责任D D对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任担责任参考答案：参考答案：AB 2 2、根据、根据合伙企业法合伙企业法的规定，当合伙企业的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）20062006注注A A、合伙
22、企业债务发生后入伙的新合伙人、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人、合伙企业债务发生后被除名的合伙人D D、不参加执行合伙企业事务的合伙人、不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD3 3、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某
23、和李某一致同意将钱某除私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（）除名决议的下列表述中，正确的是（）20052005注注A.A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托止对钱某单独执行合伙事务的委托B.B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效（接到通知）之日起生效（接到通知）C.C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知如果钱某对
24、除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起之日起3030日内，向人民法院起诉日内，向人民法院起诉D.D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起之日起3030日内，请求工商行政管理机关作出裁决日内，请求工商行政管理机关作出裁决【答案】C4 4、根据、根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列选项中，的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（属于合伙人当然退伙的情形是（）20062006注注A A、未履行出资义务、未履行出资义务B B、个人丧失偿债能力、个人丧失偿债能力C C、合伙协议约定的退伙事由出现、合伙协议约定的退伙事由出现D D、执行合
25、伙企业事务时有不正当行为、执行合伙企业事务时有不正当行为【答案】B关于财产的继承：关于财产的继承：有继承人：有继承人：一致同意一致同意：合伙人；无、限制人：有限合伙：合伙人；无、限制人：有限合伙人人未一致同意未一致同意：退还。：退还。1 1甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（中，符合合伙企业法规定的有（）20082008注注A A如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙
26、退还甲的财产份额企业可以不必向乙退还甲的财产份额B B如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C C如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙退还乙D D如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业为有限合
27、伙企业参考答案：参考答案：CD2 2甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（企业法律制度规定的是（）。）。20092009注注 A A丁自动取得该企业合伙人资格丁自动取得该企业合伙人资格 B B经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格资格 C C丁不能取得该企业合伙人资格，只能
28、由该丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D D丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业合伙企业 【答案】B（七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业P531 1、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人事务所赔偿当事人8080万元。根据合伙企
29、业法的规定，万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。）。20072007注注A A甲、乙、丙均承担无限连带责任甲、乙、丙均承担无限连带责任B B以该会计师事务所的全部财产为限承担责任以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C C甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任限承担责任D D甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任务所中的财产份额为限承担责任参考答案：参考答案：D2、案例题：特殊的
30、普通合伙企业 见习题集三、有限合伙企业三、有限合伙企业P54（一）概念与法律适用（一）概念与法律适用（二）设立的特殊规定（二）设立的特殊规定（三）事务执行的特殊规定（三）事务执行的特殊规定问：如何理解问：如何理解“第三人有理由相信有限合伙第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应
31、当承担赔伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任偿责任”答：甲、乙、丙、丁出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙向第三人B公司明确表示自己是普通合伙人，丙代表A企业与B公司签订了l00万元的买卖合同。B公司按照合同约定发货后，A企业无力支付货款。经人民法院强制执行，A企业的全部财产只有40万元，对于不，对于不足的足的60万元万元：(1)甲、乙应当承担无限连带责任甲、乙应当承担无限连带责任，因为普通合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任；(2)丙应当承担无限连带责任丙应当承担无限连带责任，因为第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔
32、交易承担与普通合伙人同样的责任；(3)丁只承担有限责任丁只承担有限责任，因为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；(4)丙对外承担无限连带责任后，应当对给有限合伙企丙对外承担无限连带责任后，应当对给有限合伙企业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。1 1某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是符合合伙企业法律制度规定的是()。20112011注注A
33、A普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资出资B B合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人通合伙人C C有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务伙事务D D合伙企业由普通合伙人合伙企业由普通合伙人1 1人、有限合伙人人、有限合伙人9999人人组成组成【答案】B2根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。2009注单A参与决定普通合伙人退伙 B参与对外签订买卖合同 C参与选择承办企业审计业务的会计师事务所 D依法为本企业提供担保【答
34、案】ACD（四）财产出质与转让的特殊规定（四）财产出质与转让的特殊规定P56-57P56-571 1、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（业法律制度规定的有（）。）。20102010注注A.A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质份额出质B.B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁
35、如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.C.合伙协议可以约定，经合伙协议可以约定，经2 2个以上合伙人同意，乙可以个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质其在合伙企业中的财产份额出质D.D.合伙协议可以约定，未经合伙协议可以约定，未经2 2个以上合伙人同意，丙不个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质得以其在合伙企业中的财产份额出质【参考答案】ABD2 2甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合甲、乙为
36、普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。）。A A甲以房屋作价甲以房屋作价1515万元出资，乙以专利技术作价万元出资，乙以专利技术作价1212万元出资，丙以劳务作价万元出资，丙以劳务作价1010万元出资，丁以现金万元出资，丁以现金2020万元出资万元出资B B经经3 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
37、产份额C C合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行事务的执行D D合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担乙按照出资比例分担参考答案：参考答案：B（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定：（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定：比普通合伙少。比普通合伙少。（六）入伙和退伙的特殊规定（六）入伙和退伙的特殊规定问：如何理解问：如何理解“有限合伙人退伙后，对基于有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承
38、担责其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任任”。答：甲有限合伙企业，答：甲有限合伙企业，A A是有限合伙人，是有限合伙人，B B、C C是普通合伙人，是普通合伙人，20072007年年4 4月月1 1日日 甲向乙银行甲向乙银行贷款贷款1010万元。有限合伙人万元。有限合伙人A A于于20072007年年8 8月月1 1日日办理了退伙结算手续，从甲合伙企业取回财办理了退伙结算手续，从甲合伙企业取回财产产3 3万元当甲到期不能偿还乙银行的万元当甲到期不能偿还乙银行的1010万万元贷款时，债权人乙银行有权要求普通合伙元贷款时，债权人乙银行有权要求普通合伙人人B B、C C清偿全部的清偿全部的101
39、0万元，而只能要求有限万元，而只能要求有限合伙人合伙人A A偿还偿还3 3万元万元。某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（下列表述中符合合伙企业法规定的是（）。）。20082008注注A A甲不承担责任甲不承担责任B B甲承担无限连带责任甲承担无限连带责任C C甲以其认缴的出资额为限承担责任甲以其认缴的出资额为限承担责任D D甲以其实缴的出资额为限承担责任甲以其实缴的出资额为限承担责任参考答案：参考答案：C（七）合伙人性质转变（七）合伙人性质转变（
40、只要）转变转变：（全体合伙人）一致同意一致同意；（对转变之前的债务）无限连带责任无限连带责任1有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（）2008注参考答案：参考答案：2 2、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 1年后甲转为年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行欠银行5050万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍万元，该债务直至合伙企业被宣告
41、破产仍未偿还。下列有关对该未偿还。下列有关对该5050万元债务清偿责任的表述万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。）。20092009注注 A A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任承担责任 B B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任承担责任 C C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任承担责任 D D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限乙承担无限连带责任
42、，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任承担责任 【答案】C 四、合伙企业解散与清算四、合伙企业解散与清算某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）20092009注注A A甲：由我们甲：由我们4 4人共同担任清算人人共同担任清算人 B B乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人我担任清算人 C C丙：建议从我们丙：建议从我们4 4人中推出一个担任清算人人中推出一个担任清算人 D D丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人请一名注册会计师来担任清算人 【答案】BD