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1、目目录录学习目标学习目标学习目标学习目标6.16.1合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法6.26.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业6.36.3有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业6.46.4合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算6.56.5法律责任法律责任法律责任法律责任应知应会的知识应知应会的知识应知应会的知识应知应会的知识课堂实训课堂实训课堂实训课堂实训第1页/共76页学习目标学习目标通过本章的学习，能够了解我国合伙企业法对普通合伙企业和有限合伙企业的各项法律规定。理解合伙企
2、业财产的构成、合伙企业事务管理、合伙企业清算的规定；掌握普通合伙企业设立的条件，普通合伙企业财产转让的限制，普通合伙企业损益分配的规定，入伙、退伙法律后果的规定；特殊的普通合伙企业特殊性的规定，以及有限合伙企业的特殊规定等问题。最终达到用所掌握的合伙企业的法学理论，指导自己与同伴开展创业活动，实现各自的社会价值的目的。第2页/共76页要点介绍要点介绍第3页/共76页6.16.1合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法 合伙企业的概念和分类合伙企业的概念和分类合伙企业的概念和分类合伙企业的概念和分类合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设合伙企
3、业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。1 1、普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担合伙人对合伙企业债务承担无限连无限连带责任带责任。2 2、有限合伙企业由普通合伙人和有、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限企业债务承担无限连带责任
4、，有限合伙人合伙人以其认缴的出资额为限对合以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任伙企业债务承担责任。第4页/共76页普通合伙企业与有限合伙企业的区别普通合伙企业与有限合伙企业的区别第5页/共76页6.1合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法合伙企业的特征合伙企业的特征(1)(1)合伙企业的成立以订立合伙企业协议为法律基础合伙企业的成立以订立合伙企业协议为法律基础合伙企业的成立以订立合伙企业协议为法律基础合伙企业的成立以订立合伙企业协议为法律基础(2)(2)普通合伙人可以以劳务等方式出资，并对合伙企业债务承普通合伙人可以以劳务等方式出资，并对合伙企业债务承普通合伙人可以以劳务等方式出资，并
5、对合伙企业债务承普通合伙人可以以劳务等方式出资，并对合伙企业债务承当无限连带责任；当无限连带责任；当无限连带责任；当无限连带责任；有限合伙人不能以劳务出资有限合伙人不能以劳务出资有限合伙人不能以劳务出资有限合伙人不能以劳务出资，并只以其出，并只以其出，并只以其出，并只以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。资额为限对合伙企业的债务承担责任。资额为限对合伙企业的债务承担责任。资额为限对合伙企业的债务承担责任。第6页/共76页日常生活中的合伙企业日常生活中的合伙企业第7页/共76页视频：大学生创业如何打动投资人？视频：大学生创业如何打动投资人？视频：大学生创业如何打动投资人？视频：大学生创业如何打
6、动投资人？第8页/共76页第9页/共76页人合人合/资合资合信任信任诚信诚信技能技能头脑头脑沟通沟通第10页/共76页6.1合伙企业与合伙企业法合伙企业与合伙企业法 合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法 合伙企业法是调整因合伙企业设立、变更、解散、合伙企业法是调整因合伙企业设立、变更、解散、合伙企业法是调整因合伙企业设立、变更、解散、合伙企业法是调整因合伙企业设立、变更、解散、经营等活动形成的合伙关系的法律规范的总称。经营等活动形成的合伙关系的法律规范的总称。经营等活动形成的合伙关系的法律规范的总称。经营等活动形成的合伙关系的法律规范的总称。中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法
7、中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法（以下简称（以下简称（以下简称（以下简称合合合合伙企业法伙企业法伙企业法伙企业法）于）于）于）于1997199719971997年年年年2 2 2 2月月月月23232323日第八届日第八届日第八届日第八届全国人民代表大会常务委员会第全国人民代表大会常务委员会第全国人民代表大会常务委员会第全国人民代表大会常务委员会第二十次会议通过，于二十次会议通过，于二十次会议通过，于二十次会议通过，于2006200620062006年年年年8 8 8 8月月月月27272727日第十届全国人民代表大会常务委日第十届全国人民代表大会常务委日第十届全国人民代表大会
8、常务委日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自员会第二十三次会议修订，自员会第二十三次会议修订，自员会第二十三次会议修订，自2007200720072007年年年年6 6 6 6月月月月1 1 1 1日起施行。日起施行。日起施行。日起施行。第11页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立 1)1)设立条件设立条件设立条件设立条件（1 1）有两个以上合伙人）有两个以上合伙人）有两个以上合伙人）有两个以上合伙人(既可以是自然人，也可以是法人）既可以是自然人，也可以是法人）既可以是自然人，也可以是法人）既可以是自
9、然人，也可以是法人）（2 2）有书面合伙协议）有书面合伙协议）有书面合伙协议）有书面合伙协议 （3 3）有各合伙人认缴或者实际缴付的出资）有各合伙人认缴或者实际缴付的出资）有各合伙人认缴或者实际缴付的出资）有各合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4 4）有合伙企业的名称和生产经营场所）有合伙企业的名称和生产经营场所）有合伙企业的名称和生产经营场所）有合伙企业的名称和生产经营场所 （5 5）法律、行政法规规定的其他条件）法律、行政法规规定的其他条件）法律、行政法规规定的其他条件）法律、行政法规规定的其他条件 第12页/共76页链接：合伙企业和有限责任公司的对比链接：合伙企业和有限责任公司的对比链接：
10、合伙企业和有限责任公司的对比链接：合伙企业和有限责任公司的对比第13页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立(一一一一)有符合要求的合伙人有符合要求的合伙人有符合要求的合伙人有符合要求的合伙人第第第第2 2条本法所称合伙企业，是指条本法所称合伙企业，是指条本法所称合伙企业，是指条本法所称合伙企业，是指自然人、法自然人、法自然人、法自然人、法人和其他组织人和其他组织人和其他组织人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通依照本法在中国境内设立的普通依照本法在中国境内设立的普通依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
11、合伙企业和有限合伙企业。合伙企业和有限合伙企业。合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。定。定。定。第14页/共76页6.2普通合伙企业普通
12、合伙企业 普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立 (一一一一)有符合要求的合伙人有符合要求的合伙人有符合要求的合伙人有符合要求的合伙人 分析：哪些主体不能成为普通合伙人？分析：哪些主体不能成为普通合伙人？分析：哪些主体不能成为普通合伙人？分析：哪些主体不能成为普通合伙人？第第第第3 3条条条条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体性的事业单位、社会团体性的事业单位、社会团体性的事业单位、社会团体不得不得不得不得成为普
13、通合伙人。成为普通合伙人。成为普通合伙人。成为普通合伙人。【关联法条关联法条关联法条关联法条】公司法公司法公司法公司法第第第第1515条条条条 公司可以向其他公司可以向其他公司可以向其他公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。投资企业的债务承担连带责任的出资人。投资企业的债务承担连带责任的出资人。投资企业的债务承担连带责任的出资人。第15页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业 普通合伙企业的设立普通
14、合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立(二二二二)有合伙协议有合伙协议有合伙协议有合伙协议 合伙企业必须要有书面的合伙协议，它是合伙企业合伙企业必须要有书面的合伙协议，它是合伙企业合伙企业必须要有书面的合伙协议，它是合伙企业合伙企业必须要有书面的合伙协议，它是合伙企业的法律基础，也是合伙企业设立的要件之一。的法律基础，也是合伙企业设立的要件之一。的法律基础，也是合伙企业设立的要件之一。的法律基础，也是合伙企业设立的要件之一。(三三三三)合伙人实际缴付的出资合伙人实际缴付的出资合伙人实际缴付的出资合伙人实际缴付的出资 讨论：如果毕业几个小伙伴一起创业，我们可以以什讨论：如果毕业几个小
15、伙伴一起创业，我们可以以什讨论：如果毕业几个小伙伴一起创业，我们可以以什讨论：如果毕业几个小伙伴一起创业，我们可以以什么作为出资？么作为出资？么作为出资？么作为出资？第第第第1616条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以劳务出资。使用权或者其他财产权利出资，也可以劳务出资。使用权或者其他财产权利出资，也可以劳务出资。使用权或者其他财产权利出资，也可以劳务出资。规律：普通合伙企业设立时的出资规则，简而言之一规律：普通合伙企业设立时的出资规则，
16、简而言之一规律：普通合伙企业设立时的出资规则，简而言之一规律：普通合伙企业设立时的出资规则，简而言之一句话句话句话句话:“没有限制没有限制没有限制没有限制”。第16页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业 普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立(四四四四)有合伙企业的名称有合伙企业的名称有合伙企业的名称有合伙企业的名称 1.1.普通合伙企业名称中应当标明普通合伙企业名称中应当标明普通合伙企业名称中应当标明普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙普通合伙普通合伙”字样；字样；字样；字样；特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的
17、普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙特殊普通合伙特殊普通合伙”字样；字样；字样；字样；有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙”字样。字样。字样。字样。第17页/共76页甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？对此，下列哪一表述是正确的？vA A各合伙人不得以劳务作为出资各合伙人不得以劳务作为出资vB B如乙仅以其房屋使用权作为出资，则如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权
18、过户登记不必办理房屋产权过户登记vC C该合伙企业名称中不得以任何一个合该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号伙人的名字作为商号或字号vD D合伙协议经全体合伙人签名、盖章并合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效经登记后生效B 无需登记无需登记 第18页/共76页6.26.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产 1)1)财产构成财产构成财产构成财产构成（1 1）合伙人的出资）合伙人的出资）合伙人的出资）合伙人的出资（2 2）合伙企业的收益）合伙企业的收益）合伙企业的收益）合伙企业的收益
19、 2)2)合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质以现金或以财产所有权出资：出资财产的所有权由以现金或以财产所有权出资：出资财产的所有权由以现金或以财产所有权出资：出资财产的所有权由以现金或以财产所有权出资：出资财产的所有权由个人私有个人私有个人私有个人私有转化为转化为转化为转化为全体合伙人共有全体合伙人共有全体合伙人共有全体合伙人共有。以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权
20、等权利出资的 财产所有权不发生转移财产所有权不发生转移财产所有权不发生转移财产所有权不发生转移（可要求返（可要求返（可要求返（可要求返还原物）还原物）还原物）还原物）第19页/共76页合伙企业财产性质合伙企业财产性质出资（财产）类型出资（财产）类型出资（财产）类型出资（财产）类型财产性质财产性质财产性质财产性质1.1.以现金或明确以财产所有权出资的以现金或明确以财产所有权出资的以现金或明确以财产所有权出资的以现金或明确以财产所有权出资的出资人不再享有出资财产的所有权，由全出资人不再享有出资财产的所有权，由全出资人不再享有出资财产的所有权，由全出资人不再享有出资财产的所有权，由全体合伙人共有体合
21、伙人共有体合伙人共有体合伙人共有2.2.以土地使用权、房屋使用权、商标使用以土地使用权、房屋使用权、商标使用以土地使用权、房屋使用权、商标使用以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的权、专利使用权等权利出资的权、专利使用权等权利出资的权、专利使用权等权利出资的合伙企业只享有使用和管理权。对于此类合伙企业只享有使用和管理权。对于此类合伙企业只享有使用和管理权。对于此类合伙企业只享有使用和管理权。对于此类出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求返还原物合
22、伙人有权要求返还原物合伙人有权要求返还原物合伙人有权要求返还原物3.3.合伙期间经营积累的财产归合伙人共有合伙期间经营积累的财产归合伙人共有合伙期间经营积累的财产归合伙人共有合伙期间经营积累的财产归合伙人共有该该该该“共有共有共有共有”属于属于属于属于“按份共有按份共有按份共有按份共有”(但这种份但这种份但这种份但这种份额表现为一种潜在的份额，即该份额在企额表现为一种潜在的份额，即该份额在企额表现为一种潜在的份额，即该份额在企额表现为一种潜在的份额，即该份额在企业存续期间并无意义，只有在分配利润、业存续期间并无意义，只有在分配利润、业存续期间并无意义，只有在分配利润、业存续期间并无意义，只有在
23、分配利润、退伙、企业解散分配剩余财产时，份额比退伙、企业解散分配剩余财产时，份额比退伙、企业解散分配剩余财产时，份额比退伙、企业解散分配剩余财产时，份额比例才具有实际意义例才具有实际意义例才具有实际意义例才具有实际意义).).第20页/共76页6.26.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产 3)3)合伙企业财产转让的限制合伙企业财产转让的限制合伙企业财产转让的限制合伙企业财产转让的限制(1)(1)合伙人合伙人合伙人合伙人之间之间之间之间转让转让转让转让:“通知其他合伙人通知其他合伙人通知其他合伙人通知其他合
24、伙人”即可发生转让的后果。即可发生转让的后果。即可发生转让的后果。即可发生转让的后果。(2)(2)合伙人合伙人合伙人合伙人对外对外对外对外转让转让转让转让:合伙协议有约定的从其约定，没有约定的情况下，须经其他合伙人合伙协议有约定的从其约定，没有约定的情况下，须经其他合伙人合伙协议有约定的从其约定，没有约定的情况下，须经其他合伙人合伙协议有约定的从其约定，没有约定的情况下，须经其他合伙人一致同意一致同意一致同意一致同意。(3)(3)同等条件同等条件同等条件同等条件下，其他合伙人有优先购买权。下，其他合伙人有优先购买权。下，其他合伙人有优先购买权。下，其他合伙人有优先购买权。(但是，合伙协议另有约
25、定的除外但是，合伙协议另有约定的除外但是，合伙协议另有约定的除外但是，合伙协议另有约定的除外)(4)(4)出质出质出质出质规则规则规则规则:普通合伙人的出质行为应当经其他合伙人普通合伙人的出质行为应当经其他合伙人普通合伙人的出质行为应当经其他合伙人普通合伙人的出质行为应当经其他合伙人一致同意一致同意一致同意一致同意。第21页/共76页6.26.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 普通合伙企业的事务执行普通合伙企业的事务执行普通合伙企业的事务执行普通合伙企业的事务执行看书看书看书看书5 5分钟，之后回忆：分钟，之后回忆：分钟，之后回忆：分钟，之后回忆：执行人的产生执行人的产生执行
26、人的产生执行人的产生 执行人的权利执行人的权利执行人的权利执行人的权利 非执行人的权利、义务非执行人的权利、义务非执行人的权利、义务非执行人的权利、义务第22页/共76页执行执行执行执行人人人人执行人执行人执行人执行人的产生的产生的产生的产生1.1.由全体合伙人共同执行由全体合伙人共同执行由全体合伙人共同执行由全体合伙人共同执行2.2.由各合伙人分别单独执行合伙事务由各合伙人分别单独执行合伙事务由各合伙人分别单独执行合伙事务由各合伙人分别单独执行合伙事务(合伙人分别执行合伙事务的，执行合伙人分别执行合伙事务的，执行合伙人分别执行合伙事务的，执行合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他
27、合伙人执行的事务提出异议事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议)3.3.委托一个合伙人执行合伙事务委托一个合伙人执行合伙事务委托一个合伙人执行合伙事务委托一个合伙人执行合伙事务4.4.委托数个合伙人执行合伙事务委托数个合伙人执行合伙事务委托数个合伙人执行合伙事务委托数个合伙人执行合伙事务执行人执行人执行人执行人的权利的权利的权利的权利1.1.对外代表合伙组织对外代表合伙组织对外代表合伙组织对外代表合伙组织;2.2.其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙其执行合伙事务所产生的收益
28、归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。企业承担。企业承担。企业承担。非执非执非执非执行人行人行人行人的权的权的权的权利、利、利、利、义务义务义务义务1.1.其他合伙人不再执行合伙事务其他合伙人不再执行合伙事务其他合伙人不再执行合伙事务其他合伙人不再执行合伙事务;2.2.有监督权有监督权有监督权有监督权;(;(不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务情况不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务情况不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务
29、合伙人执行合伙事务情况不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务情况;执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营和财务执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营和财务执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营和财务执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营和财务状况。状况。状况。状况。)3.3.有查阅权有查阅权有查阅权有查阅权;合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况。有权查阅合伙企会合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况。有权查阅合伙企会合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况。有
30、权查阅合伙企会合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况。有权查阅合伙企会计账簿等财务资料。计账簿等财务资料。计账簿等财务资料。计账簿等财务资料。)有撤销权有撤销权有撤销权有撤销权;(;(受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的之定执受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的之定执受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的之定执受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的之定执行事务的。其他合伙人可以决定撤销该委托行事务的。其他合伙人可以决定撤销该委托行事务的。其他合伙人可以决定撤销该委托行事务的。其他合伙人可以决定撤销该委托)第23页/共
31、76页赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的？代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的？vvA A孙、李仍享有执行合伙事务的权限孙、李仍享有执行合伙事务的权限vvB B孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况情况vvC C如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议赵执行的事务提出异议vvD D如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有如赵执行事务违反合伙
32、协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托权决定撤销对赵的委托第24页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业的损益分配普通合伙企业的损益分配普通合伙企业的损益分配普通合伙企业的损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴合伙人协商决定
33、；协商不成的，由合伙人按照实缴合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。伙人平均分配、分担。伙人平均分配、分担。伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。者由部分合伙人承担全部
34、亏损。者由部分合伙人承担全部亏损。者由部分合伙人承担全部亏损。第25页/共76页平均平均约定约定实缴出资实缴出资协商协商全部利润亏损不得约定给部分人第26页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业与第三人的关系普通合伙企业与第三人的关系1)合伙企业与善意第三人的关系合伙企业与善意第三人的关系2)合伙企业与债务人的关系合伙企业与债务人的关系3)合伙人个人债务的清偿合伙人个人债务的清偿第27页/共76页重点：对内、外效力的区别重点：对内、外效力的区别合伙执行人擅自以企业名义对外从事民事活动的内、外效力区合伙执行人擅自以企业名义对外从事民事活动的内、外效力区合伙执行人擅自以企业名义对外从
35、事民事活动的内、外效力区合伙执行人擅自以企业名义对外从事民事活动的内、外效力区别别别别 1.1.只要第三人主观上是善意的，事务执行人的民事行为对外仍然有效，其他合伙人亦应为此对外承担法律只要第三人主观上是善意的，事务执行人的民事行为对外仍然有效，其他合伙人亦应为此对外承担法律只要第三人主观上是善意的，事务执行人的民事行为对外仍然有效，其他合伙人亦应为此对外承担法律只要第三人主观上是善意的，事务执行人的民事行为对外仍然有效，其他合伙人亦应为此对外承担法律责任。但由于该行为末经全体合伙人一致同意，所以在合伙人内部并不产生法律效力，合伙企业及其他合责任。但由于该行为末经全体合伙人一致同意，所以在合伙
36、人内部并不产生法律效力，合伙企业及其他合责任。但由于该行为末经全体合伙人一致同意，所以在合伙人内部并不产生法律效力，合伙企业及其他合责任。但由于该行为末经全体合伙人一致同意，所以在合伙人内部并不产生法律效力，合伙企业及其他合伙人对外承担责任后，有权要求该执行人予以赔偿。伙人对外承担责任后，有权要求该执行人予以赔偿。伙人对外承担责任后，有权要求该执行人予以赔偿。伙人对外承担责任后，有权要求该执行人予以赔偿。第28页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业入伙与退伙入伙与退伙1)1)入伙入伙入伙入伙入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人入伙是指在合伙企业存续期间，合伙
37、人入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法合伙人一致同意，并依法合伙人一致同意，并依法合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议订立书面入伙协议订立书面入伙协议订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等入伙的新合
38、伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。责任。入伙协议另有约定的，从其约定。责任。入伙协议另有约定的，从其约定。责任。入伙协议另有约定的，从其约定。(同责同权）同责同权）同责同权）同责同权）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第29页/共76页6.2普通合伙企业普通合伙企业入伙与退伙入伙与退伙2)退伙退伙退伙是指合伙人
39、退出合伙企业，退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人的资格的行为。丧失合伙人的资格的行为。退伙原因：自愿退伙、法定退伙和除名退退伙原因：自愿退伙、法定退伙和除名退伙伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担企业债务承担无限连带责任无限连带责任。第30页/共76页6.26.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 1)1)服务内容服务内容服务内容服务内容以以以以专业知识专业知识专业知识专业知识和和和和专门技能为专门技能为专门技能为专门技能为客户提供有偿服务的客户提供有偿
40、服务的客户提供有偿服务的客户提供有偿服务的专业服务机构专业服务机构专业服务机构专业服务机构，才可以设立为，才可以设立为，才可以设立为，才可以设立为特殊特殊特殊特殊的普通合伙企业的普通合伙企业的普通合伙企业的普通合伙企业。问：举例特殊的普通合伙企业有哪些？问：举例特殊的普通合伙企业有哪些？问：举例特殊的普通合伙企业有哪些？问：举例特殊的普通合伙企业有哪些？如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等第31页/共76页第32页/
41、共76页第33页/共76页第34页/共76页第35页/共76页6.26.2普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 2)2)责任承担责任承担责任承担责任承担在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者因故意或者因故意或者因故意或者重大过失重大过失重大过失重大过失造成合伙企业债务的，应当承担造成合伙企业债务的，应
42、当承担造成合伙企业债务的，应当承担造成合伙企业债务的，应当承担无限责任无限责任无限责任无限责任或者或者或者或者无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任，其他其他其他其他合伙人合伙人合伙人合伙人以其以其以其以其在合伙企业中的财产份额为限在合伙企业中的财产份额为限在合伙企业中的财产份额为限在合伙企业中的财产份额为限承担责任。承担责任。承担责任。承担责任。合伙人在执业活动合伙人在执业活动合伙人在执业活动合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失中非因故意或者重大过失中非因故意或者重大过失中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的造成的合伙企业债务以及合伙企业的造成的合伙企业债务以及合
43、伙企业的造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由其他债务，由其他债务，由其他债务，由全体全体全体全体合伙人承担合伙人承担合伙人承担合伙人承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任。第36页/共76页课堂实训课堂实训关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？A A应当由全体合伙人平均分配应当由全体合伙
44、人平均分配应当由全体合伙人平均分配应当由全体合伙人平均分配B B应当由全体合伙人按实缴出资比例分配应当由全体合伙人按实缴出资比例分配应当由全体合伙人按实缴出资比例分配应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C C应当由全体合伙人按合伙协议约定的出应当由全体合伙人按合伙协议约定的出应当由全体合伙人按合伙协议约定的出应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配资比例分配资比例分配资比例分配DD应当按合伙人的贡献决定如何分配应当按合伙人的贡献决定如何分配应当按合伙人的贡献决定如何分配应当按合伙人的贡献决定如何分配第37页/共76页王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出
45、资10万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西出具了餐馆经营亏损与李南无关的字据。下列哪一选项是正确的？A王东、李南为合伙人，张西不是合伙人B王东、张西为合伙人，李南不是合伙人C王东、李南、张西均为合伙人D王东和张西所出具的字据无效第38页/共76页案例分析题案例分析题甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲、乙、丙以货币出资；）甲、乙、丙以货币出资；（
46、2）丁以劳务折价出资，但丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。）丁以劳务折价出资，但丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订标的）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订标的1万元以上的合同应经其他合伙人同意。万元以上的合同应经其他合伙人同意。问：（1）合伙协议中是否有不合法之处？并说明理由。第39页/共76页案例分析题案例分析题答案：答案：（1）合伙协议中丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。根据）合伙协议中丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。根据合伙企业法合伙企业法的规定、的规定、各合伙人均应
47、依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人。各合伙人均应依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人。第40页/共76页案例分析题案例分析题合伙企业在存续期间，发生下列事实：合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订标的公司签订标的2万元合同，乙合伙人获知后，万元合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认。公司表示对该合同不予承认。（2）合伙人丁提出退伙，合伙企业又接纳戊新入伙。后合伙企业的债权人）合伙
48、人丁提出退伙，合伙企业又接纳戊新入伙。后合伙企业的债权人A公司就合伙公司就合伙人丁退伙前发生的债务人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。问：问：（2）甲以合伙企业名义与）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。效？并说明理由。问：问：（3
49、）丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是否成立？并说）丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是否成立？并说明理由。明理由。第41页/共76页答案：答案：（2）甲以合伙企业名义与）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合公司所签的代销合同有效。根据同有效。根据合伙企业法合伙企业法的规定，合伙企的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲公司为善意第三人，
50、因此甲以合伙企业名义与以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。公司所签的代销合同有效。（3）丁和戊的主张均不成立。根据）丁和戊的主张均不成立。根据合伙企业合伙企业法法的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。入伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。责任。第42页/共76页6.3有限合伙企业有限合伙企业 有限合伙企业的设立有限合伙企业的设立有限合伙企业的设立有限合伙企业的设立 1)1)人数人数人数人数有限合伙企业由有限合伙企业由有限合伙企业