TM-董事、监事管理办法.docx

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1、XX公司派出董事、监事暂行管理办法第一章总则第一条 为规范ZFXX事业部（以下简称事业部）对全资子 公司、控股子公司派出董事、监事人员的管理，保障事业部 （投资人）的合法权益，建立和完善企业法人治理机制，根 据中华人民共和国公司法等相关法律法规和有关公司章 程，结合事业部所管企业具体情况，制定本办法。第二条 外派董事、监事是指事业部（XX有限公司）对外投 资时，按全资子公司、控股子公司公司章程和股权转让协议， 应由事业部提名并代表事业部在被投资企业出任董事、监事 的员工。第三条外派董事、监事按照是否在事业部兼任经营管理职 位分为专职董事、监事和非专职董事、监事。专职董事、监 事是指在事业部不兼

2、任经营管理职位的外派董事、监事，非 专职董事、监事是指在事业部兼任经营管理职位的外派董事、 监事。一名董事、监事任职不超过3家公司。董事不得兼任 监事。全资子公司、控股子公司董事、监事不得兼任经理层 职务。第二章任职条件布置工作；派出董事、监事交流介绍履行职责情况，通报重 要事项。（二）外派董事、监事应按时参加董事、监事联席会议。 因故不能参加者，必须提前7天向事业部请假，但仍然需要 提交书面工作报告。书面报告应包括：任职公司的资产总额 的年初年末值、销售收入、实现利润、市场分析、新业务、 遵纪守法、维护投资者权益、大事记和本年度任职公司经营 计划草案等。在全面了解所任职公司经营情况和行业动态

3、的 基础上，对企业发展中存在问题进行分析并提出建议。第六章考核和薪酬第二十条 事业部对外派董事、监事实施定期考核，由事业 部人力行政部会同财务部、合规部等部门和工会，作出年度 综合评价，并作为派出董事、监事任期届满时进行任期评价 的依据。第二十一条 对派出董事、监事的工作业绩的考核，评价董 事、监事是否称职，事业部建立董事、监事任职业绩档案, 以此作为董事、监事续聘或解聘的重要依据。第二十二条 派出董事、监事的薪酬待遇按事业部规定办理。 除事业部规定的薪酬及相关待遇外，派出董事、监事不得在 任职公司取得其他薪酬。第七章 解聘（罢免）、辞职和离任第二十三条外派董事、监事如果不能胜任工作，事业部应

4、该及时予以解聘。第二十四条外派董事、监事解聘方案由事业部人力行政部提出，经总经理办公会和D委会审核通过，以股东名义通知 任职公司。具体的流程如下:（一）人力行政部根据外派董事、监事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派董事、监事提出解聘方案；（二）总经理办公会对外派董事、监事解聘方案进行审议，并形成事业部关于外派监事解聘的决议；（三）审议通过后，由事业部发文予以解聘；第二十五条外派董事、监事在任职期间，有下列行为之一者，将由事业部提出罢免或免去其董事、监事资格：（一）有违法违规行为并受到法律追究。（二）违背事业部的意图，擅自作主，造成事业部资产流失 或经济损失。（三）对企业的重大违法违

5、纪问题隐匿不报或者严重失职的。（四）与企业串通编造各种虚假报告的。（五）工作发生变动或因为身体（年龄）原因及工作能力表现欠佳，不能继续履行董事、监事职责。（六）两次以上拒不接受事业部下达的合理任务，或故意不履行董事、监事职责。（七）无故不参加董事、监事联席会议。第二十六条 外派董事、监事在任期内可以提出辞职，但是 须提前一个月提交辞职申请并经事业部审批后，以股东名义 通知任职公司后方可离职。具体流程参照解聘流程。第二十七条 外派董事、监事的非正常离任是指被解聘、罢 免或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。第二十八条外派董事、监事离任时，由合规部对其进行离 任审计。担任董事长职务的，离

6、任时必须进行离任审计。第二十九条 外派董事、监事离任前要把有关档案材料、正 在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第三十条 离任的派出董事、监事对所知悉的事业部和任职 公司的商业秘密负有持续保密义务。未经事业部或任职公司 同意，自离职之日起三年内不得从事与事业部或原任职公司 相竞争的业务，或在与事业部及原任职公司相竞争的企业担 任职务。第八章附则第三十七条本办法由事业部人力行政部起草和修订，由事 业部总经理办公会审批后发布。第三十八条 本办法自发布之日起施行。第三十九条 本办法由事业部人力行政部负责解释。第四条 事业部派出的董事、监事，除不得有公司法第147条规定的情形外，应具备以下条件：（一）

7、熟悉并能贯彻执行国家有关法律法规和企业规章 制度，熟悉公司法以及董事会、监事会的工作程序和方 法；（二）政治思想素质好，有较高的政策水平和较强的工 作责任感，坚持原则，廉洁自律，忠于企业、忠于职守；能 以诚信、秉公的原则对事业部资产负责，能及时、准确贯彻 事业部的决定和意见。（三）掌握任职公司主要经营管理业务，熟悉行业各项 政策和行业管理经验，具备贯彻执行事业部整体发展战略的 能力，具备一定的企业管理、法律、财务等方面的专业知识， 经过相关培训；（四）具有较强的综合分析和判断能力，以及处理实际 问题的能力，有较好的文字和口头表达能力；（五）事业部和任职公司要求必须具备的其他条件。第三章聘任第五

8、条向全资子公司、控股子公司派出董事、监事，由事 业部人力行政部会商运营管理部提名拟任人选，经事业部D 支委会和总经理办公会讨论后，按拟任职公司公司章程 规定和股权转让协议约定，以股东名义正式委派。第六条 派出董事、监事按公司法和公司章程的规定实 行任期制。期满后由事业部根据综合评价结果决定续聘、解 聘。董事、监事的人事关系统一由事业部人力行政部管理。 第七条事业部在选派和任命外派董事、监事时，要遵循程 序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。第八条 外派董事、监事的基本任职资格包括：（一）根据国家相关法律法规具备担任公司董事、监事 的资格；（二）承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、 勤勉

9、地履行职责；（三）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法 规和内部管理制度；（四）具备一定的管理能力和专业能力，有三年以上法 定代表人、总经理或董事长工作经历；（五）年富力强，不超过55周岁，有足够的时间和精 力履行其应尽的职责。第九条 外派董事、监事的选拔和聘任流程如下：（一）事业部根据各公司的实际情况，提出委派外派董 事、监事的需求计划；（二）人力行政部根据外派董事、监事需求计划组织初 步选拔，根据选拔结果提出外派监事候选人名单（2 3人）；（三）总经理对外派董事、监事候选人名单进行审核, 必要时召集总经理办公会、D委会进行审议，提出提名议案（1 人）;（四）审议通过之后，由事业部发文

10、正式聘任并安排任职。第四章职责、权利和义务第十条事业部通过外派董事、监事对子公司经营层的经营 管理进行监督，外派董事、监事应该严格履行其职责。（一）外派董事的职责包括:1 .认真履行公司法赋予的权力与职责。2 .参加董事会工作，讨论董事会工作报告；敦促董事会 执行股东会决议；参与研究决定公司的经营计划和投资方案; 参与研究制定公司年度财务预算、决算方案草案；参与研究 制定公司利润分配、弥补亏损方案草案；参与研究制定公司 增加或减少注册资本的方案；参与研究制定公司合并、分立、 变更公司形式的方案草案；参与研究决定公司内部管理机构、 分支机构设置方案；根据生产经营的要求和事业部的意见， 聘任和解聘

11、公司的总经理、副总经理、财务总监、总经理助 理、董事会秘书，并决定其报酬；根据股东会对董事会的授 权，审定公司的资本运作活动，包括投资、技改、抵押、担 保等；审定公司重大基建项目；共同确定股东大会的召开及 其会议日程；审议企业其他重大问题。3 .每年须向事业部书面汇报企业生产经营和财务状况,并定期（1个月）向事业部进行述职。4 .在企业召开董事会前，向事业部汇报有关情况，努力 贯彻、讲解事业部发展规划，维护事业部权益。对违背事业 部意愿的议案应据理力争，在未得到授意时，对相关文件必 须拒绝签字。5 .主动及时地向事业部汇报所在企业发生的重大事件 （如资产重组和重大投资动议、经营盈亏及大宗经济合

12、同 等）。6 .参加事业部组织召开的董事、监事联席年度会议。7 .事业部要求完成的其它工作。（二）外派监事的职责包括：1 .认真履行公司法赋予的权利与职责。2 .参与检查子公司财务收支、资金运用、经营成果、财 务会计报告的真实性、合法性等，并及时向事业部汇报子公 司的财务现状；3 .参与监督子公司董事、经营层成员在经营管理中是否 合法合规，当子公司董事、经营层成员的行为损害公司利益 时，要求其予以纠正，并及时向事业部汇报；4 .研究提议召开临时股东会会议有关事项，列席董事会, 参与审议企业重大事项。5 .每年须向事业部书面汇报一次所在企业的经营、财务 和遵纪守法的情况，并定期（1个月）向事业部

13、进行述职。6 .参加事业部组织召开的董事、监事联席年度会议。7 .事业部要求完成的其他工作。第H一条外派董事、监事在履行职责时，应该享有相应的 权利。外派董事、监事的权利包括：（一）获知任职公司各类经营管理信息的权利；（二）获知事业部有关其任职子公司经营管理信息的权 利；（三）列席事业部有关其任职子公司经营管理决策会议 的权利；（四）分别出席任职公司董事会、监事会的权利；（五）分别在任职公司董事会、监事会上对所议事项进 行表决的权利；（六）监事列席任职公司董事会的权利；（七）提议召开任职公司董事会的权利；（A）提议召开任职公司临时股东会的权利；（九）事业部和公司法赋予的其他权利。第十二条外派董

14、事、监事在履行职责时，应该体现相应的 义务。外派董事、监事的基本义务包括：（一）遵守事业部章程和制度，忠实履行职务，维护事 业部利益，不得利用董事、监事的职权为自己、亲友或者其 他人谋取私利；不得自营或者为他人经营与所任职公司同类 的业务或者从事损害本公司利益的活动；（二）不得利用董事、监事职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占事业部的财产；不得挪用公司资金或者将公 司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其 他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保；（三）不得泄露公司秘密；（四）在任职公司董事会、监事会进行表决时，要慎审 行使表决权，不得损害

15、事业部利益；（五）外派董事、监事不得同所任职公司订立合同或者 进行交易。（六）董事、监事每年要对企业进行定期考察，并根据 实际需要不定期地对企业进行专项检查，及时写出考察报告 送事业部备案。内容包括：企业财务及经营管理情况评价; 企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业 存在问题及处理建议等。（七）董事、监事成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，参与决议的 成员应当承担赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该成员可以免除责任。（八）董事、监事应遵纪守法、自觉维护事业部的权益。 在履行公务中，若徇私渎职或违纪违章，造成损害及经

16、济损 失的，追究经济责任，情节严重的，追究法律责任。第五章工作方式、内容和报告第十三条兼职外派董事、监事的办公地点在事业部；专职 外派董事、监事的办公地点根据实际情况确定，一般在规模 较大的任职公司办公。第十四条外派董事、监事如果在事业部办公，应该遵守事业部的日常管理制度，如果在任职公司办公，应该遵守任职 公司的日常管理制度。第十五条 派出董事、监事的日常工作管理由人力行政部负 责。召开董事会、监事会时，人力行政部派员作为派出董事 和监事的工作人员列席董事会和监事会。第十六条 任职公司董事会、监事会会议召开前，派出董事、 监事应将会议议题和决策议案告知人力行政部，人力行政部 应将会议议题与其他

17、有关职能部门进行磋商，拟订意见或建 议后，一般事项，经事业部分管领导审定；重大事项，需经 事业部总经理办公会或D委会形成决策意见，方可作为事业 部正式意见或建议由派出董事、监事提交会议并根据事业部 的决策和意图发表意见、行使投票权。第十七条派出董事、监事由于某种原因不能出席董事会、 监事会会议时，在会议召开前两天应提出书面委托其他董事 代为出席的意见，经事业部分管领导批准后，作出书面委托 书，并注明授权范围。第十八条派出董事、监事实行年度工作报告制度和特殊情 况报告制度。（一）年度工作报告。派出董事、监事应就下列事项提出年 度书面述职材料，向事业部汇报，作为重要的考核依据。1 .任职公司经营决

18、策程序的执行和重大项目的实施情 况；2 .任职公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；3 .任职公司执行国家财政法律和财务会计制度的情况；4 .任职公司财务状况、经营成果和存在的问题；5 .任职公司其它重大事项；6 .事业部所要求的其他汇报内容。7 .其它履行职责情况。（二）特殊情况报告制度。任职公司经营过程中发生的重大、 重要事项应及时向事业部报告。1 .每月汇报一次，通过列席事业部总经理办公会进行汇 报；2 .对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以 是单独对事业部总经理进行汇报，也可以列席总经理办公会 汇报。第十九条董事、监事联席会议（一）事业部每年召开一次董事（包括全资公司负责人）、 监事联席年度会议。内容包括：事业部通报全资子公司、控 股子公司的运营情况和重大事项；传达对业务发展的总体要 求；事业部上年度工作总结、本年度工作计划和经营目标并