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1、XX 公司派出董事监事管理办法1. 目的和适用范围1.1. 目的为进一步完善法人治理结构，切实维护XX 公司（简称“XX”）作为出资人的合法权益，加强对派出董事、监事的管理，明确派出董事、监事的任职条件、职责与义务、工作流程、履责考核、薪资补贴、人事任免（变更），规范派出董事、监事的工作行为，特制定本办法。1.2. 适用范围1.2.1. 本办法适用于 XX 履行出资人职责，向其控股或参股子公司派出的董事、监事；1.2.2. XX 下属控股子公司为履行出资人职责，向其控股或参股公司派出的董事、监事参照本办法执行。2. 制订依据2.1. 中华人民共和国公司法2.2. 中华全国总工会关于进一步推行职
2、工董事、职工监事制度的意见2.3. XX 公司派出董事监事管理办法3. 定义3.1. XX 派出董事、监事：是指由XX 行政人事部提出，公司经营决策委员会审议，法定代表人批准，并通过公司治理的法定程序进11入XX 控股或参股公司董事会、监事会的董事、监事。3.2. XX 派出董事、监事分专职董事、监事，兼职董事、监事两类。专职董事、监事其薪酬、福利及相关费用在被派出子公司列支； 兼职董事、监事其薪酬、福利及相关费用在XX 列支。4. 职责4.1. XX 部：负责组织董事、监事，各职能部门或经营决策委员会对XX 控股公司、参股公司股东（大）会、董事会、监事会议案的预审；负责XX 各子公司董事会、
3、监事会、股东大会提出的议案的审议及实施情况监督；负责派出董事监事工作档案的收集、保管和派出董事、监事的履责考核；负责组织完成董、监事的任免（变更）；负责 XX 派出董事监事履责考核办法的制定；负责与派出目标单位董事会、监事会的沟通，为派出董事、监事工作提供服务。4.2. 行政人事部：负责XX 向全资、控股和参股单位派出的董事、监事人选的推荐；负责XX 派出董事、监事人力资源库的建立、任职条件的审查、考察等工作；负责XX 派出董事津贴、绩效管理办法的制定、修订、协助董事监事办公室对XX 派出董事、监事进行履责考核。5. 具体条款5.1. 派出董事、监事的任职条件5.1.1. 熟悉相关法律、行政法
4、规、规章及规则，遵规守法，诚信勤勉， 有良好的职业信誉；5.1.2. 了解被派出单位的发展战略以及被派出单位经营管理和主营业务的基本知识；5.1.3. 具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；5.1.4. 具有良好的战略管理、资本运营、市场营销、财务管理、人力资源管理、科研开发、法律等相关业务知识、经验和能力，且履行职责历史记录良好；5.1.5. 公司法和被派出单位章程规定的其他条件。5.2. 下列人员不能担任派出董事、监事5.2.1. 有公司法第一百四十七、一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的；5.2.2. 本人及其直系亲属、主要社会关系在被派出单位担任经理层及
5、以上职务的人员；5.2.3. 本人直系亲属 2 年内曾与被派出单位有直接商业交往的人员；5.2.4. 有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事监事的其他人员；5.3. 董事会、监事会的人员组成5.3.1. 凡由 XX 控股或参股的子公司，原则上按照中华人民共和国公司法的要求，依法设置董事会和监事会，人员组成根据实际情况确定；5.3.2. 凡由 XX 全资控股的公司，原则上可不设董事会，只设一名执行董事，履行董事会的职权；如需设立董事会，原则上成员为3 名，其中董事长 1 名；5.3.3. XX 控股组建的股份有限公司，其董事、监事会组成要按公司法及公司章程设职工董事、监事。职工董事、监
6、事按中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见文件形成推荐意见，依据章程产生。职工董事、监事报所行政人事部备案，并参照本办法进行管理；5.4. 派出董事、监事的程序5.4.1. 人选推荐XX 委派的董事、监事，原则上在 XX 高管成员、职能部门部长中推选，并报株洲所备案。派出董事、监事由行政人事部填写XX 公司派出董事、监事推荐考察表，上报分管领导审阅。5.4.2. 人选确认行政人事部将推荐资料提报经营决策委员会，经营决策委员会审议通过后，由 XX 法定代表人批准并签发XX 公司派出兼职董事、监事推荐书；5.4.3. 任职审议XX 依据行政人事部提交的XX 公司派出董事、监事推荐
7、书，向各控股、参股公司发出派出董事、监事的任免（变更） 函，控股、参股公司依章程规定对其进行审议，通过的董、监事依法办理任职手续，XX 部为派出董事、监事建立工作档案； 对于全资控股子公司，其执行董事（董事长）的任免（变更）由 XX 部发出由 XX 法人代表签发的任免（变更）决定进行任免（变更）。通过的董事、监事依法办理任职手续，XX 部位派出董事、监事建立工作档案。对于 XX 全资控股的子公司，法定代表人由 XX 任命；对于XX 控股（相对控股或绝对控股）子公司，法定代表人由 XX 推荐，由子公司依据章程规定审议确定；对于 XX 参股（非实际控制人）的子公司，法定代表人由参股公司依据章程规定
8、产生，XX 派出董、监事行使监督权。5.5. 派出董事、监事的职责、权利和义务5.5.1. 派出董事、监事的职责5.5.1.1. 派出董事、监事除履行法定职责和被派出单位公司章程所规定的职责外，应代表并维护XX 权益，科学决策、有效监督，不得有损XX 利益；5.5.1.2. 依法参加被派出单位的董事、监事会会议：对会议讨论、商议的事项独立发表个人意见，并为此承担受托责任；对需要提交给被派出单位董事会、监事会会议表决的重大事项须在会前提交董事监事办公室审议并签认议案后方可提报，并负责对表决事项进行及时跟踪检查与反馈。5.5.1.3. 派出董事、监事应分别就被派出单位董事会、监事会审议或决议的有关
9、重大经营决策、重要人事任免、重大投资及大额资金使用等事项书面提报给XX 部存档。5.5.1.4. 派出董事、监事应认真阅读被派出单位的各项商务、财务报告，及时了解被派出单位业务经营管理状况；负责向董事监事办公室报告被派出单位的经营状况，以及本人履行职务的情况。5.5.1.5. 派出董事、监事应贯彻执行国家方针、政策和被派出单位的规章制度和决议；5.5.2. 派出董事、监事的权利5.5.2.1. 派出董事、监事有权在董事会、监事会会议上独立发表个人意见；5.5.2.2. 派出董事、监事有权就可能损害出资人合法权益的情况，直接向公司经营决策委员会、XX 法人报告；派出监事有权对被派出单位的经营和决
10、策过程进行监管，并有权就违规经营或决策的事项提出个人交涉或报公司纪检监察部门查办。5.5.2.3. 派出董事、监事有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料。5.5.2.4. XX 对外投资股东权利代表为XX 法定代表人。委派董事、监事经XX 法定代表人授权，可依据授权书行使股东权力。5.5.2.5. 公司法和公司章程规定的其他权利。5.5.3. 派出董事、监事的义务5.5.3.1. 诚信守法，遵守公司章程，承担保守XX 商业秘密的义务，并与公司行政人事部签订XX 公司派出董事、监事商业技术保密协议（一式三份，XX 部、行政人事部和本人各持一份）；5.5.3.2. 忠
11、实履行职责，积极维护 XX 和被派出单位的合法权益。不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害派出单位和派驻单位利益的活动。派出董事监事卸任后，不得以任何方式私自带走涉及被派出公司知识产权范围内的任何资料，由此造成被派出公司利益受损的，应当承担相应的法律责任。5.5.3.3. 勤勉工作、尽心尽力、尽职尽责；5.5.3.4. 关注被派出单位的经营决策过程与结果，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；5.5.3.5. 完成董事会、监事会不止的其他相关工作。5.5.3.6. 自觉接受 XX 监督和公司员工监督，接受监
12、事会对职责履行的合法监督和合理建议；5.5.3.7. 公司法和公司章程规定的其他义务。5.6. 派出董事、监事的管理5.6.1. 董事监事办公室是 XX 派出董事、监事工作的归口管理部门， 办公室设在 XX 部。5.6.1.1. 董事监事办公室负责与被派出单位董事会、监事会之间的沟通。5.6.1.1.1. 控股子公司股东（大）会、董事会、监事会召开前，应将会议相关资料送达董事监事办公室，由董事监事办公室组织董、监事，各职能部门或决策委员会进行审议形成批复意见， 控股子公司依据批复修改会议议程及议案；参股子公司股东、董事、监事会召开前，应将会议相关资料送达董事监事办公室，由董事监事办公室组织董、
13、监事，各职能部门或决策委员会进行审议形成回复意见；5.6.1.1.2. 涉及到投资、发展规划、组织流程变革的重大专项，应由公司 XX 部门组织评审，评审结果送经营决策委员会审议批复；5.6.1.1.3. 被派出单位董事会、监事会会议结束后，应将会议纪要（或决议）等重要文件送达董事监事办公室，董事监事办公室将资料及处理意见转送给XX 领导或相关职能部门。5.6.1.1.4. 需要变更派出董事、监事时，由 XX 或各业务主体提出， 由董事监事办公室归口依据本办法，审批获准后送达被派出单位。5.6.1.2. 董事监事办公室负责对派出董事、监事的评价考核。5.6.1.2.1. 派出董事监事办公室建立派
14、出董事、监事工作报告与评价制度；5.6.1.2.2. 每年末，董事监事办公室负责组织行政人事部等部门对派出董事、监事进行考核，并将评价意见报告反馈给 XX 经营决策委员会。5.6.2. 派出董事、监事每年 12 月份须向XX 经营决策委员会书面报告上一年度本人履行职责的详细情况，工作报告由董事监事办公室备存。工作报告内容主要包括：5.6.2.1. 本人履行职责的简要情况；5.6.2.2. 参加董事会、监事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的原因；5.6.2.3. 对被派出单位改革、发展以及董事会、监事会制度建设与实施的意见或建议等。5.6.3. 派出董事、监事的任
15、期及任职要求5.6.3.1. 派出董事、监事每届任期按照各公司章程规定确定，可连任； 但任期届满需要连任时，应重新履行任职手续。5.6.3.2. 派出董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职，导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原派出董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行派出董事监事职务。5.6.4. 派出董事、监事有下列情形之一的，即为工作失职，应予以及时调整：5.6.4.1. 被派出单位董事会研究的重大问题未及时向XX 报告；5.6.4.2. 泄露XX、被派出单位商业技术秘密，损害其合法权益；5.6.4.3. 违反委派单位工作
16、程序或办事规则；5.6.4.4. 一年内本人在同一任职公司出席董事、监事会、专题工作、年中、年终工作例会的次数少于会议召开总数的 3/4；5.6.4.5. 对违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害 XX 、被派出单位合法权益的审议事项，本人表决是未投反对票；5.6.4.6. 履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务或工作之便谋取私利；5.6.4.7. XX 依照有关规定认定的其他失职行为。5.6.5. 派出董事、监事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担相应的责任；后果严重的，不得再担任派出董事、监事；违犯法律的，依法追究其法律责任。5.6.6. 派出董
17、事、监事离任后，继续对原被派出单位的商业技术秘密负有保密义务。保密期限按派出董事、监事与被派出单位签订的保密协议执行。5.6.7. 派出兼职董事、监事不得再被派出单位领取工资、奖金和其他有价证券。按公司法规定被派出单位必须支付的董、监事津贴，由董事监事办公室按年度汇总统计后，提出处理意见， 并报公司分管领导批准后，通知被派出单位。5.6.8. 被派出单位每年要将董事、监事任职期间出席会议的情况，履责及其它有关情况，报董事监事办公室备案。6. 支持文件与记录无7. 附件7.1. 派出董事监事办公室工作规程7.2. 派出董事、监事候选人推荐考察表7.3. 派出董事、监事推荐书附加说明：本办法由XX 部归口并负责起草本办法起草人： 本办法审核人： 本办法批准人：