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1、公司治理与内部控制制作人：王会云邮箱：WHY4598163.COM电话:18913805026公司治理的重要性n 21世纪初的美国几大公司丑闻 n 2001年11月，安然公司，19972001年虚报利润30亿美元，隐瞒负债110亿美元 n 2002年4月，施乐公司，19972001提前确认收入30亿美元，夸大利润15亿美元 n 2002年6月，世界通信公司，虚报利润38亿美元 n中国历史 n20世纪80年代末90年代初得非法金融集资 n 1997年，琼民源 n 2001年，银广厦 n 2005年，股权分置改革引发的股市危机等等 第一章 公司治理公司健康发展的基石n一、公司治理的概念n狭义的公司
2、治理 n 公司董事会的结构与功能；股东、董事长与经理的权利 n 与义务以及相应的选聘、激励和监督方面的制度安排。n广义的公司治理 n 在狭义的公司治理机制以外，还涵括了公司的人力资源管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度（Keasey,Thompson和Wright，1997）n 关于如何提高公司的公平、透明与责任（世界银行行长沃尔芬森，1999，Financial Times,June 21）二、公司治理的目标 公司治理是一系列的机制（包括制度性机制和基于市场的机制），这些机制旨在引导公司的控制人在决策时以所有者利益最大化为
3、目标，这些控制人也就是公司运营决策的决策者。或者公司治理指一系列确保资本提供者可以获得投资回报的方法 Shleifer和Vishny，1997 n 公司治理就是指导和控制公司的制度。公司治理结构规定公司不同参与者的权利和责任，这些参与者包括董事会、经理、股东和其他利益相关者。它负责提出决策公司事务的规则与程序，涉及公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的复杂关系。同时，公司治理还负责提出一些制度，包括如何设立公司目标、达致这些目标与 监督业绩的方法等。OECD，1999 n保护股东的合法权益，实现股东价值和长期投资 回报最大化，增强投资者的信心。n规范公司股东、董事、监事、高级管理人员
4、的权 利和义务，降低公司运作成本。n 建立有效的控制框架，对公司的组织、资源、现 金及其他资产、投资和整个公司的运作保持必要的控制，提高公司整体的运作效率和运作质量。上海证券交易所，2001年1月 n三、公司治理的三个发展历程n股东会中心主义n股东会权限的削弱与董事会权限的加强n向董事会中心主义转变n四、公司治理的三种典型模式n 英美模式 执行委员会n 股东大会 董事会 审计委员会 报酬委员会 公司治理委员会等n注意：英美公司没有监事会n德日模式n 商业银行是公司的主要股东n 法人持股或法人相互持股n 严密的股东监控机制n家族模式 企业所有权或股权主要由家族成员控制 经营管理权掌握在家族成员手
5、中 企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督弱n 中央政府 n 证监会、法院、会计准准则制定机构n其他地方政府 地方政府 n 注册会计师 n （地方政府职能部门）和（国资管理机构）n n 母（集团）公司 n 银行 董事会n 市场竞争 上市公司 经理 n外部投资者 公司政策n n 公司效率 n n 注意：我国国有上市公司治理的一个分析框架 n n五、公司治理的原则n经合组织发布的公司治理原则 1、保证有效公司治理结构的基础 2、保障和促进股东权利的形式 3、确保、包括少数股东在内的所有股东公平待遇 4、鼓励公司与利益相关者开展积极合作 5、披露与透明化 6、确
6、保有效对董事会的管理工作进行监督n特许公认会计师公会有关公司治理原则 1、公司所有懂事、股东利益相关者都应当明确公司治理的目的和范围 2、懂事应以身作则，遵守公司规范 3、董事会合理授权 4、考利长期风险和回报因素 5、董事会应平衡各类关系 6、管理层薪酬应有助于提高公司业绩并透明化 7、客观审视公司风险管理和控制 8、董事会应对股东及其他利益相关者负责 9、股东及其他重大利益相关者有权追究懂事责任nCOSO确立的内部控制原则 1、相互牵制原则 授权范围 2、授权控制原则 授权层次 授权责任 授权批准程序 3、成本效益原则 4、整体结构原则六、利益相关者n1、股东会n2、董事会n3、监事会n4
7、、债权人n5、企业员工n6、企业经营管理层案例：秦池的不归路秦池酒业秦池酒业背景回放背景回放l秦池酒厂的前身是1940年成立的山东临朐县酒厂，地处沂蒙山区。l至80年代，秦池酒厂一直为年产量万吨左右的县级小型国有企业。l1995年，进人西安、兰州、长沙等重点市场、销售额连续3年翻番。该年底，组建以秦池酒厂为核心的秦池集团，注册资金1.4亿元，员工增至5600人。n1996年11月8日下午，中央电视台传来一个令全国震惊的新闻：名不见经传的秦池酒厂以3.2亿元人民币的“天价”，买下了中央电视台黄金时间段广告，从而成为令人眩目的连任二届“标王”l简单地说，秦池模式是一种以市场为龙头，以广告为依托，高
8、风险、高回报的经营方式。l秦池模式是一种脆弱的经营方式，虽然它可以在风调雨顺之年带来丰厚的利润，但外部环境或内部机制稍有风吹草动便可能颗粒无收。l秦池模式成败的关键在于获取和延续广告效果。它以广告宣传为先导，又以广告效果为归宿。秦池两秦池两夺标王的王的经济效益比效益比较 （单位：千万元）首夺标王 成功原因l通过有针对性的广告促销，树立企业产品的品牌，获取了通过有针对性的广告促销，树立企业产品的品牌，获取了产品的市场份额产品的市场份额大家都知道企业利润的高低在很大程度上取决于产品销售量的大小。而产品销售量的大小，又在一定程度上取决于产品的市场份额。当同类产品很多而又难分上下的情况下，树立企业产品
9、的品牌是争取市场份额的较好途径，甚至是唯一有效的捷径。秦池酒走的正是这条道路。l在中国在中国“泰斗泰斗”级的媒介级的媒介中央电视台夺取中央电视台夺取“标王标王”秦池以6666万元的价格第一次夺得广告“标王”后，广告的轰动效应，使秦池酒厂一夜成名，“秦池”的品牌地位基本确立，市场份额也相应增加。1996年秦池酒厂销售量的大幅度增加，同时企业利润也以更大幅度增加 n其兴也勃焉，其亡也忽焉”二夺标王二夺标王 失败原因失败原因n一是发展太快，对代理商失去了控制能力，导致了代理商私自提价，将低档酒以高价卖出，造成质价背离。n勾兑事件，以次充好，蒙骗消费者。n二度中标后3.2亿元的广告额将转嫁到消费者身上
10、，对品牌产生不信任感。n秦池只重视知名度不重视美誉度，管理机制没有健全，造成企业的迅速倒下。n盲目追求广告效应却不重视公关和品牌文化的建设。n市场环境的改变、产业政策的调整、消费者消费意识的改变，企业未能进行相应调整，同时不具备危机管理意识，最终走向消亡公司治理与内部控制的关系n一、内部控制的定义n内部控制是指由企业董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现企业基本目标的一系列控制活动。n二、二者关系：既有联系又有区别n二者区别n1、公司治理与内部控制的构成要素不同n 公司治理包括内部公司治理和外部公司治理n 内控主要有管理制度和会计制度两个层面以及内部环境、目标设定、事项识别、风险
11、评估、风险应对、控制活动、信息沟通、监控等八大要素组成n2、二者侧重点不同n公司治理的内容更注重对企业整体的把握n包括权责划分以及企业所处的外部环境n内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理n二者联系n1、内部控制的内容可以看作公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，公司治理是内部控制的制度环境；n2、公司治理的演进推动了内部控制的发展n3、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证案例：郑州亚细亚n作业：分析导致“亚细亚”失败的原因n明星变流星：企业为什么早夭n人治变法治：为企业健康发展提供保障 明星变流星：企业为什么早夭n一、“中原航母”的沉没，看郑州亚细亚的兴衰n（一）
12、刻意成名，不惜牺牲利润n（二）轻视专业，华而不实n（三）企业管理“一言堂”，缺乏必要的科学决策及管理团队n（四）任人唯亲，没有建立人才选拔体系n（五）盲目追求规模，忽视了文化，资金等方面的准备。人治变法治：为企业健康发展提供保障n1.在企业内部建立科学的公司治理，并能够完善企业内部控制体系。n2.一般的，公司治理分为两个部分：一是治理结构，另一个是治理机制。n(1)治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。n(2)治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制。n这两者共同决定了治理效率的高低。人治变法治：为企业健康发展提供保障n 由于治理结构方面的设计，所有权与经营权的分离，出现了委托代理
13、问题，所以治理机制设计方面，需要完善用人机制、监督机制和激励机制。科学合理的治理机制，必将有利于企业的持续稳定快速发展。n 在科学的公司治理基础上，良好的内部控制更是企业发展不可或缺的保障。案例分析：“巨人”内部控制 n巨人集团演绎了中国“知识青年”冲浪市场经济最惨烈的悲喜剧和最为传奇的财富故事。掌门人史玉柱从一穷二白的创业青年，到福布斯排名大陆富豪第八位；在遭受几乎是毁灭性的失败后，又从负债2.5亿元之巨的全国“首负”，迅速崛起，成长为身家500亿元的内地新首富。案例分析：“巨人”内部控制 n以1997年为分界线，之前为老“巨人”，高开低走，盛极而衰；之后为新“巨人”，惊天逆转，涅磐重生。是
14、宿命还是另有玄机？笔者认为，内部控制的严重缺陷是老“巨人”衰落的根本原因，而内部控制的保驾护航则是新“巨人”崛起的决定因素。n一、老“巨人”的衰落内部控制分析n1989年8月，史玉柱用先打广告后付款的方式，将其研制的M-6401桌面排版印刷系统软件推向市场，赚进了经商生涯中的第一桶金，奠定了巨人集团创业的基石。1991年4月，珠海巨人新技术公司成立；1993年7月，巨人集团下属全资子公司38个，成为中国第二大民营高科技企业；1994年年初，号称中国第一高楼的巨人大厦一期工程动土，同年史玉柱当选为“中国改革风云人物”；但1997年年初，巨人大厦在只完成了相当于三层楼高的首层大堂后停工，各方债主纷
15、纷上门，老“巨人”的资金链断裂，负债2.5亿元的史玉柱黯然离开。n（一）战略与经营目标确定n“巨人”是国内第一个明确提出“管理也是生产力”的现代企业，同时也是一家很有危机意识的企业。史玉柱曾冷静地指出老“巨人”集团存在创业激情基本消失、出现大锅饭机制、管理水平低下、产品和产业单一、开发市场能力停滞五大隐患。但“产品和产业单一”矫枉过正，变成了多线冒进。1994年8月，史玉柱提出走产业多元化的扩张之路，跳出电脑产业，将生物工程和房地产列为新的产业支柱。n（一）战略与经营目标确定n 但他没有采取有效措施（如与外资合作、资产股权化、获得跨国公司的技术支撑等）稳定原有产业和已有项目，而是齐头并进、急于
16、求成，在生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下，又贸然向房地产这一完全陌生的领域进军。拟建的巨人科技大厦设计也一变再变，从最初的18层一直涨到70层，投资预算也从2亿元涨到12亿元。从1994年2月大厦破土动工到1996年7月期间，老“巨人”未申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑，由于资金链上的难以为继，就将生物工程的流动资金抽出投入巨人大厦的建设，结果多元化经营变成了多元化失败。n（二）风险控制与监督n 由于缺乏必要的财务危机意识和预警机制，老“巨人”的债务结构始终处在一种不合理的状态。在老“巨人”营销最辉煌的时期，每月市场回款可达3 000万5 000万元。以如此高额的营业
17、额和流动额，完全可以陆续申请流动资金贷款，并逐渐转化为在建项目的分段抵押贷款。但史玉柱一向以零负债为荣，以不求银行为傲。一味指望用保健品的利润积累来盖大厦，这成了老“巨人”突发财务危机的致命伤。n（二）风险控制与监督n 与此同时，老“巨人”子公司的财务管理也不同程度地失控，坐交货款、资金流失严重。集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。其全资子公司康元公司，至1996年年底累计债务就已达1亿元，其中相当一部分是由于公司内部人员侵吞造成的。1996年，脑黄金销售额为5.6亿元，但坏账就高达3亿多元。资金在各个环节被无情地吞噬，成为资金链断裂的导火索。n（三）信息与沟通n 1995年2月，老
18、“巨人”以集束轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30个新品，其中主打的保健品一下就推出12个品种，几乎涵盖了所有的保健概念。但保健品是一种以功效诉求为主的消费品，广告只能起诱发购买的作用，要让消费者持续购买，必须依赖产品的效果。由于没弄清消费者的真正需求，虽然广告的知名度和关注度都有，但效果不佳。n（三）信息与沟通n 在巨人的保健品中，有一种儿童开胃的“巨人吃饭香”，与当时畅销的“娃哈哈儿童营养液”类似。在一份广为散发的宣传册子中，巨人称“据说娃哈哈有激素，造成儿童早熟，产生许多现代儿童病。”娃哈哈就此向杭州市中级人民法院起诉。1996年10月，巨人答应庭外调解，向娃哈哈赔偿经
19、济损失200万元。1997年1月，在娃哈哈的一再坚持下，巨人不得不在杭州召开联合新闻发布会，公开向娃哈哈道歉。正是史玉柱缺乏沟通的个性和危机处理能力，在关键时刻最终葬送了老“巨人”。在这一事件中，老“巨人”始终没有跟媒体、社会进行过认真、知心的对话，仅仅委派了律师与债权人和记者周旋。于是种种流言迅速在媒体上被放大曝光，老“巨人”在公众和媒体心目中的形象轰然倒塌。n二、新“巨人”的崛起内部控制分析n 1997年，史玉柱带领旧部研制“脑白金”，开始了负债重新创业。1999年，成立上海健特（Gaint，巨人的音译）生物科技有限公司。2000年，史玉柱悄悄还清了老“巨人”时期所欠的全部债务。2001年
20、，成立上海黄金搭档生物科技有限公司，当选为“CCTV中国经济年度人物”。2003年，购入民生银行6.98亿股流通股和华夏银行的1.012亿股流通股，并将脑白金和黄金搭档的知识产权及其营销网络75%的股权以12.4亿元卖给了四通电子。n二、新“巨人”的崛起内部控制分析n 2004年，成立上海征途网络科技有限公司，次年推出征途，成为全球第三款同时在线人数超过100万人的中文网络游戏。2006年，在开曼群岛注册巨人网络科技有限公司。2007年，更名为巨人网络集团后在纽约交易所挂牌上市，成为中国登陆美国最大IPO民营企业，也是美国本土外最大IPO的IT企业。手握68.43%巨人股权的史玉柱，跃升为拥有
21、500亿元身价的内地新“首富”。n（一）战略与经营目标确定n 全面冒进的多元化战略方向失误让史玉柱意识到，投资产业需要慎重考虑三个条件：首先判断它是否为朝阳产业；其次是人才储备够不够；最后是资金够不够。因此，新“巨人”业务的发展强调安全，第一个项目做成功后，再考虑做第二个项目，一点点往前推进。在新的战略思想指导下，新“巨人”环环相扣地进入保健品、金融、IT行业，全面取得成功。n（一）战略与经营目标确定n 1998年，新“巨人”开始运作脑白金项目，把江阴作为东山再起的根据地。江阴市场打开以后，再把赚到的钱投入其他市场。通过滚动操作，1999年年底打开了全国市场，2000年成为保健品的状元，规模超
22、过了鼎盛时期的老“巨人”。保健品营销的成功，使“巨人”得以重塑信用，并拥有了投资其他行业的财力。2003年新“巨人”投资3亿元买入银行的法人股，目前所持有的华夏银行、民生银行股权价值已经超过130亿元，而且随时可以变现。坐拥上百亿元的市值，新“巨人”完成了重返IT行业的资本积累。2004年，新“巨人”杀入网游业，开发的征途在IT行业同类网络游戏中排名第一。2007年，新“巨人”在纽约交易所上市，公司市值达42亿美元。如今，新“巨人”作百年老店、专注于网络游戏主业的战略意图彰显无遗。n（二）风险控制与监督n 新“巨人”最在乎的事情，就是公司的现金流和时刻保持财务健康（负债率维持在5%的标准上）。
23、史玉柱锻造队伍执行力的第一步，就是从管理好现金流量开始的。“款到提货”是脑白金的市场销售原则，而且大小经销商一视同仁。货款是经销商与总部之间的事情，分公司绝不染指。每个销售经理的背后，附带多人信用担保。为了提高执行力，新“巨人”为脑白金建立了一个50人的纠察队伍，负责对分公司的检查，省级分公司也有纠察队查市级市场，市级纠察队再查县级市场。从而摆脱了一般保健品企业对于经销商的严重依赖。同时，新“巨人”倡导“有奖必有罚，奖罚必配套”的企业文化，每次开总结大会，一定是最佳和最差同时登台，最佳上台领奖金，最差下台领黄旗。对每一位经理，史玉柱不仅为他们提供了获得巨额奖金的可能，还给他们做不好就要接受大笔
24、罚款的责任。在保健品行业，坏账10%可以算是优秀企业，20%也属正常，而脑白金10年来的销售额100多亿元，坏账金额是零。n（三）信息与沟通n 专注地研究消费者、琢磨消费者的需求并满足消费者的需求，在此基础上打破陈规，自己琢磨规则、创造规则，特别是盯准中小城市及农村市场，是史玉柱坚持的营销理论。在脑白金上市前，史玉柱数次深入江阴的商场、农村，与潜在消费者进行了交流。“江阴调查”得出的结论是很多老人想吃保健品，但不舍得买。于是，史玉柱推出了家喻户晓的广告“今年过节不收礼，收礼只收脑白金”，播放了10年，为新“巨人”带来了100多亿元的销售额。脑白金的一炮走红，并没有让史玉柱满足，他又力推维生素和
25、矿物质的混合物类保健产品“黄金搭档”。史玉柱为它准备的广告词，几乎和脑白金的一样俗气。但在成功的广告策略和成熟的营销模式推动下，黄金搭档也很快走红全国市场，成为了保健品市场上的常青树。n n为了让玩家喜欢征途，史玉柱先后和600名玩家进行深入交流，并以玩家的需求为原动力进行设计。他突破行业内陈旧的条条框框，在国内率先推出免费模式：“让没钱的人免费玩，让有钱人开心玩，赚有钱人的钱”。由于中国市场是金字塔型的，塔尖部分是北京、上海、广州，往下是大中城市、小城市，塔基是广大的农村地区，市场越往下越大，于是，史玉柱把他农村包围城市的脑白金式营销复制过来，征途主推二、三级城市。鉴于广告虽可带来一级城市用
26、户，却很难影响二、三级城市，史玉柱吩咐在各县招聘公司员工，负责游戏的地面宣传、推广和售后服务。目前，征途的营销网络代表已遍布全国，营销网络覆盖了超过11.65万家零售店，并保持了国内同类游戏中玩家流失率最低的记录。n三、内部控制的启示与反思n（一）制度先行，内控优先n内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业的发展壮大中具有举足轻重的作用。通过对比分析不难发现，老“巨人”的失败和新“巨人”的成功不是偶然的，内部控制因素是引起“巨人”变迁的内在原因。内部控制作为一种常识出现，是利润动机的自然产物。1992年，美国反财务欺诈委员会下属的发起人组织委员会（COSO）指出：之所以要设置
27、内部控制，就是促使企业在迈向获利目标的路上，达成管理理念，并把路上的意外惊吓减到最少。但从现实情况看，许多企业管理松弛、内控弱化、风险频发，资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题还比较突出。在公司治理和经营管理中，只有秉承“制度先行，内控优先”的理念，依靠内部控制的保驾护航，才能像新“巨人”那样达向成功，避免老“巨人”那样的意外惊吓。n（二）量入为出，专注主业n一个优秀的企业家需要有“大胆假设”的魄力，但之后如果不能“小心求证”，那就只能算是赌徒了。“巨人”选择的项目都是朝阳产业，具备了成功的基础。但患上“贪吃症”的老“巨人”，本希望“鱼和熊掌兼得”的多元化经营，演变成了“鸡飞蛋打”的多元化失败；
28、量入为出、专注主业的新“巨人”，则步步为营、左右逢源，成长为真正的巨人。新“巨人”将主业定位为网络游戏，而金融行业的投资仅作为保持流动性的手段，并淡化生物保健品行业和不再留恋房地产行业。这种专注主业、作百年老店的战略，是对原有的全面冒进的多元化经营思路的扬弃，因此也征服了最挑剔的纽约证券交易所的国际投资者。经验表明，高达78%的公司持续为股东创造价值，凭借的是一项核心业务，并在这个核心业务上有领导地位；仅17%的持续价值创造者有几项不同的核心业务，但同样也具有领导地位，如美国的通用电气公司。n（三）居安思危，现金为王n 老“巨人”缺乏必要的财务危机意识和预警机制，“几万、几十万甚至上百万的资产
29、在阳光照不到的地方流失了”，最终酿成了资金断流、经营难以为继的局面。而新“巨人”信奉“只有首先不被市场消灭，才有机会征服市场”的危机管理，始终将现金流量放在第一位。在充沛的现金流量的保证下，新“巨人”得以不断做强、做大。因而，成功的企业需要有危机意识，随时防备可能的财务风险与经营风险，而始终保持充沛的现金流，是控制财务风险与经营风险的关键。n（四）需求导向，打破陈规n 营销圣经云：“顾客是上帝”。这就要求企业家确立需求导向，充分关注目标消费者，仔细琢磨并认真满足消费者的需求，甚至不惜为此打破陈规。老“巨人”迷信广告攻势，但事后评估的实际效果为零。新“巨人”凭借科学研究目标消费者的“江阴调查”，以及由需求决定规则的“史式营销理论”，在广告成本投入不高的情况下却牢牢抓住了市场。可见，在充分沟通的基础上取得及时、准确、完整的相关信息，是制定正确的业务经营策略的前提。n小组作业：n首先收集关于沃尔玛的内部控制体系的相关资料（整理成“WORD”文档形式）。