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1、第六章 上市公司首次 信息披露与分析一、招股说明书概述二、招股说明书的分析；三、股票上市公告书披露与分析。一、招股说明书概述（一）、招股说明书的作用（二）、我 国 上 市 公 司 招 股 说 明 书 内 容 与格式选择（三）、IPO 招股说明书的内容（四）、配股、增发招股说明书的内容 招股说明书是公司发展历史上最重要的法律文件之一。公司有两个章程，一个是被称为法人治理结构和公司管理“宪法”的公司章程；另一个就是公司的招股说明书。后者是公司走向大众化、社会化发展过程中对投资人的郑重宣言和承诺，反映了公司一切重要信息。在招股说明书中，发行人不仅要诉投资人将要推出多少面值和价格股票产品，更重要是告诉
2、投资人这个产品背后所体现的投资价值是什么？从法律上讲，招股说明书是发行人第一次同投资人沟通时必须公开披露的法律文件，也是投资者可以“信赖”的唯一文件。作为理性投资者，在投资之前仔细阅读与分析。（一）、招股说明书的作用 1、具有法律效力 2、全方位展示发行公司的形象1、具有法律效力 招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的一份重要文件。它必须详细和真实反映发行公司的信息，以便投资者全面了解发行公司的情况，并作相应的投资决策，其中内容不允许存在任何似是非是或疏漏之处，任何不真实的披露和隐瞒重大事项都是违法的，发行人、上市保荐人、律师、会计师都应对局部或全部内容承担相应的法律责任。2、全方位展示发行
3、公司的形象 招股说明书是对发行公司形象的一个全方位的展示。展示内容包括公司的发展历史、主要产品和服务、原材料供应、生产营销、竞争、新产品开发、员工、管理主要资产和财务报表等等。招股说明书提供发行公司各方面的信息，以便潜在投资者，未来合作伙伴，竞争对手和其他社会大众都可以对其进行评价。(二)我国上市公司招股说明书内容与格式选择 我国上市公司招股说明书内容与格式主要区分为：首次公开发行（IPO）招股书；发行新(配股、增发)的招股书。1.首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选择规定2.发行新股招股说明书内容与格式具体规定1.首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选择规定.一般性公司(信息披
4、露准则第1 号招股说明书).商业银行(编报规则第1 号商业银行招股说明书内容与格式特别规定).保险公司(编报规则第3 号保险公司招股说明书内容与格式特别规定).证券公司(编报规则第5 号证券公司招股说明书内容与格式特别规定).房地产公司(编报规则第10 号房地产公司招股说明书内容与格式特别规定).外商投资公司(编报规则第17 号外商投资公司招股说明书内容与格式特别规定)2.发行新股招股说明书内容与格式具体规定 配股、增发新股应参照信息披露准则第11 号上市公司发行新股招股说明书，若是特殊行业的公司配股、增发，还需要遵守相关编报规则的要求。(三).IPO 招股说明书的基本内容 根据证监会2006
5、 年5 月18 日修订后信息披露内容与格式准则第1 号招股说明书要求，凡首发公司应包括以下16 个基本内容：1.招股说明书封面、扉页、释义 2.招股说明书概览 3.本次发行概况 4.发行人面临的风险因素 5.发行人基本情况 6.发行人业务和技术 7.同业竞争与关联交易 8.发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术 9.发行人的公司治理情况 10.发行人的财务会计信息 11.管理层讨论与分析 12.发行人的业务发展目标 13.发行人募集资金运用 14.发行人的股利分配政策 15.发行人的其他重要事项 16.董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明1.招股说明书封面、扉页、释义（1）、招股说明
6、书全文文本封面应标有“公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。1.招股说明书封面、扉页、释义（2）、招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人、主承销商；招股说明书签署日期。1.招股说明书封面、扉页、释义(3).招股说明书扉页应载有发行人的如下四项声明：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
7、法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”1.招股说明书封面、扉页、释义(4).发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。2.招股说明书概览(1).发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
8、阅读招股说明书全文。”(2).发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。3.本次发行概况(1).发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类；每股面值；发行股数、占发行后总股本的比例；每股发行价；市盈率；市净率；发行方式与发行对象；承销方式；预计募集资金总额和净额；发行费用概算。(2).发行人应披露发行人、保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其他与本次发行有关的机构他们的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，经办人员的姓名。(3).发行人应披露其与本次发行有关的中
9、介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。(4).发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。4.发行人面临的风险因素(1).发行人应当遵循重要性原则，按凤险大小顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有风险因素。(2).发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：.业务经营风险;.财务风险;.市场风险;.技术风险.管理风险;.募集资金投向风险;.政策风险;.其他风险(自然灾害、安全生产、外贸环境等)5.发行人基本情况
10、(1)发行人应披露其基本情况，主要包括：注册中、英文名称；注册资本；法定代表人等。(2).发行人应详细披露改制重组情况。(3).发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。(4).发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况。(5).发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业的情况。(6).发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况。(7).发行人应披露发起人、持有发行人以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。6.发行人业务和技术(1).发行人应披露其主营业务、
11、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。(2).发行人应披露其所处行业的基本情况。(3).发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。(4).发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况。(5).发行人应披露拥有的特许经营权的情况。(6).行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。(7).发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。7.同业竞争与关联交易(1).发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同
12、、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。(2).发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。(3).发行人应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。(4).发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。(5).发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。(6).发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。8.发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术(1).发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人简要情况。(2).应列表披露董事、
13、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况。(3)应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。(4)应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。(5)应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。9.发行人的公司治理情况(1).发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。(2).发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为。(3).发行人应披露近三年
14、内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。(4).发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。10.发行人的财务会计信息(1).发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。(2).发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。(3).发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。(4).发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计。(5)
15、.如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。(6).发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”(7).发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。11.管理层讨论与分析(1).发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方
16、式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。(2).发行人可视实际情况并根据重要性原则对财务状况、盈利能力、现金流量、资本支出的情况进行分析。(3).发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。(4).发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。(5).发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。12.发行人的业务发展目标
17、(1).发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。(2).发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。(3).发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明(4).发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。13.发行人募集资金运用（1）、预计募集资金数额；（2）、按投资项目的轻重缓急顺序，
18、列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（3）、若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。（4）、发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。14.发行人的股利分配政策(1).发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。(2).发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。(3).发行人已发行境外上市外资股的，应披露
19、股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。15.发行人的其他重要事项(1).发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。(2).发行人应披露交易金额在万元以上或者虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。(3).发行人应披露对外担保的有关情况。(4).发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。(5).发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。(6).发行人应披露董事
20、、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。16.董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明(1).发行人全体董事、监事、高级管理人员对招股说明书真实性、准确性、完整性的声明。(2).保荐人（主承销商）对招股说明书的真实性、准确性、完整性声明。(3).发行人律师对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。(4).承担审计业务的会计师事务所对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。(5)承担评估业务的资产评估机构对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。(6).承担验资业务的机构对招股明书真实性、准确性和完整性声明。以上董事、监事、高管人员、保荐人、律师、注册会计师、注册评估饰的声明应由本人签
21、名，并加盖发行人及相关中介机构的公章。17.招股说明书的备查文件 招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：(1).发行保荐书；(2).财务报表及审计报告；(3).盈利预测报告及审核报告（如有）；(4).内部控制鉴证报告；(5).经注册会计师核验的非经常性损益明细表；(6).法律意见书及律师工作报告；(7).公司章程（草案）；(8).中国证监会核准本次发行的文件；(9).其他与本次发行有关的重要文件。（四）、配股、增发招股说明书的内容 与IPO 基本一致，主要差别是：对前次募股资金运用的分析。三招股说明书的分析 招股说明书内容很多，涉及面广泛。投资者在阅读时，应有
22、所取舍，重点关注以下问题：(一).发行人的历史沿革及经历的改制重组情况(二).发行人的股本情况(三).发行人实际控股人和内部组织关系(四).发行人的主营业务状况和技术水平(五).发行人面临的主要风险是什么(六).发行人的成长性(一).发行人的历史沿革及经历的改制重组情况 1.对发行人的认识与了解，是投资的前题条件。招股说明书第5 部分对发行人历史进行了比较全面介绍，阅读时应关注：2.发行人的设立方式。发行人是采取整体改组方式设立，还是剥离方式设立；3.发起人在公司设立时投入资产状况：4.每个发起人投入是经营性资产，还是现金资产，还是无形资产。投入金额、折股数，占总股本的比例。5.发行人历次改制
23、情况；6.发行人的董事长、总经理是否是社会知名人士，背景如何。(二).发行人的股本情况 1.公开发行前总股本、本次公开发股份、股份流通限制和锁仓时间安排；2.公司发起人股东名称、持有股份种类是国有法人股还是外资股、自然人股份；3.公司主要股东彼此之间的关联关糸。(三).发行人实际控股人和内部组织关系 1.发行人的实际控制人是谁，发行人的控股子公司、分公司、联营企业有那些；2.发行人的内部组织结构。招股说明书一般都采取图表形式对上述两个问题进行了介绍。(四).发行人的主营业务状况和技术水平这部分重点关注：1.发行人主业有那些，属于那个行业，所处行业目前国内外情况；2.发行人在行业中排各，在行业中
24、竞争力；3.发行人前5 大供应商、前5 大采购商是谁，与发行人是什么关糸；4.发行人产品或服务情况，企业是否具有核心技术，是否具有自主知识产权，技术水平在行业中是否具有领先优势。(五).发行人面临的主要风险在招股说明书中发行人对自已的面临的风险，按照信息披露准则第1 号的要求进行了披露，但投资人在阅读时应特别关注：1.募股资金使用风险，这直接关糸到公司未来发展；2.产品或服务市场风险，同行业之间竞争性，公司产品是否具有垄断性；3.财务风险，发行前公司资产负债率是否过高，经营活动现金流量紧张，货币资金严重短缺。(六).发行人的成长性公司股价高低最终取决成长性，判断公司成长性是长期投资的关键。在市
25、场上只有少数的公司具有持续成长性。判断成长性可以关注；1.募集资金投资项目情况。一般说，是原有技术的更新改造项目，是收购母公司已投产且具有效益的项目，是技术比较成熟的项目，这些风险较小，公司成长性有一定的保证。若是跨行业投资，风险较大。2.发行人过去三年财务状况的好坏，但需持谨慎态度，有些公司由于过去关联交易原因，有可能虚增收益，操纵财务指标。3.发行人公布的“盈利预测报告”情况，以及注册会计师对盈利预测报告的审核意见。三.股票上市公告书的披露与分析(一).股票上市公告书的基本内容(二).股票上市公告书的分析 股票发行与股票正式挂牌交易，存在一定的时间差。在股票正式挂牌交易前是否必须发布上市公
26、告书，各国处理方法不同。在许多实施“注册制”的国家不是必备的程序(比如：美国)。他们认为：股票上市公告书内容与招股说明书的内容大同小异，重复太多；其次，可以由新闻媒体来承担宣布招股结果和上市时间安排等方面的任务，或公司通过新闻报道形式发布相关内容。但在国内，是必备程序。(一).股票上市公告书的基本内容 按照证券交易所股票上市公告书内容与格式指引要求，发行人在股票正式挂牌前5 天应在指定媒体上发布股票上市公告书，其主要内容如下：1.重要声明与提示 2.股票上市情况 3.发行人、股东和实际控制人的情况 4.本次股票公开发行情况 5.发行人财务会计资料 6.其他重要事项 7.上市保荐人及意见1.重要
27、声明与提示(1).公司及全体董事、监事、高管对股票上市公告书真实性、完整性、准确性声明；(2).交易所对公司股票上市免责声明，即交易所同意股票上市交易但并不表明对公司任何保证；(3).公司实际控股人、主要股东对持有股份锁仓期的承诺。2.股票上市情况(1).公司股票发行上市审批情况。主要是：上市公告书编制法律法规依据；证监会同意公开发行的批文文号；交易所同意公司股票上市交易的通知书。(2).公司股票上市情况。主要是：上市地点；上市时间；股票代码、股票简称；本次发行前的股份；本次发行的股份；本次上市交易股份数等。(3).发起人对所持股份的流通限制和承诺。3.发行人、股东和实际控制人的情况这部份主要
28、采取文字和图表相结合方式披露：(1).发行人的基本情况。主要是公司名称、注册资本、法人代表、联糸方式等内容。(2).发行人的董事、监事、高管的姓名和他们持有公司股份情况。(3).发行人控股股东和实际控制人的情况。(4).本次公开发行后前十名股东持有本公司股份情况。(5).本次发行后公司股东人数。4.本次股票公开发行情况(1).发行数量、发行价格、发行方式、募资金额、发行费用、募资净额。(2).发行后每股净资产。(3).发行后每股收益。5.发行人财务会计资料这部份主要采用对比表形式列出发行人基本财务数据(无需列出3 张会计报表全部内容)(1).发行人最近两年流动资产、流动负债、股东权益、每股净资
29、产、主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、净资产收益率等指标；(2).发行人对公司经营业绩和财务状况的简要说明。6.其他重要事项这部份主要是公司对刊登招股说明书至本次上市公告书之间发生的重大事项的说明。如果该期间未发生重大变动事项，也应当对公司该期间生产经营状况、行业和市场状况、关联交易情况、重大诉讼担保等情况是否正常予以说明。7.上市保荐人及意见(1).上市保荐人情况。保荐人名称、法人代表、联糸人等。(2).上市保荐人的推荐意见。(二).股票上市公告书的分析 上市公告书许多内容与招股说明书相同，作为投资人应重点关注：1.股票上市地点、时间、数量；2.公司发起人对所持股份的锁
30、仓承诺时间；3.自招股说明书披露至上市公告书刊登期间，公司所发生的重大事项、重大变化4.发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易。1.股票上市地点、时间、数量。特别是大型公司的股票上市交易常常要对市场产生较大影响，带来市场振荡。比如：2002 年10月9 日中国联通在上交所上市27.5 亿股，由于当时市况不好，使沪综指下跌1.76%，引起市场恐慌。2.公司发起人对所持股份的锁仓承诺时间，承诺时间越长，对市场心理压力较小。其次，网下申购的机构投资者持有股份锁仓时间，有些是3 个月，有些是6 个月，有些是9 个月，时间可能不等。3、自招股说明书披露至上市公告书刊登期间，公司所发生的重大事项、重大变化；4、发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易。案例分析：中国南车（002268）作业 下载桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书并分析其投资价值。END