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1、S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e规则修订的历史简介规则修订的历史简介 qq股票上市规则的历史股票上市规则的历史股票上市规则的历史股票上市规则的历史 1998199819981998年年年年1 1 1 1月月月月1 1 1 1日施行至日施行至日施行至日施行至2002200220022002年年年年2 2 2 2月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、特月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、
2、特月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、特月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、特别处理，退市、上网披露、停复牌设计等别处理，退市、上网披露、停复牌设计等别处理，退市、上网披露、停复牌设计等别处理，退市、上网披露、停复牌设计等qq主要特点主要特点主要特点主要特点历次修订都带有局部性历次修订都带有局部性历次修订都带有局部性历次修订都带有局部性四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动主要是配合为相关法律法规的出台主要是配合为相关法律法规的出台主要是配合为相关法律法规的
3、出台主要是配合为相关法律法规的出台 信息披露规范及案例分析2S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e主要内容简介主要内容简介 pp前言前言前言前言为什么要披露信息为什么要披露信息为什么要披露信息为什么要披露信息独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任pp披露什么披露什么披露什么披露什么初步掌握信息披露的范围初步掌握信息披露的范围初步掌握信息披露的范围初步掌握信息披露的范围认识对独立董事至关重要的关联交易及其制度安排认识对独立董事至关重
4、要的关联交易及其制度安排认识对独立董事至关重要的关联交易及其制度安排认识对独立董事至关重要的关联交易及其制度安排pp如何披露如何披露如何披露如何披露如何做到真实、公平、及时、准确与完整如何做到真实、公平、及时、准确与完整如何做到真实、公平、及时、准确与完整如何做到真实、公平、及时、准确与完整pp披露违规责任披露违规责任披露违规责任披露违规责任交易所对信息披露违规的处罚交易所对信息披露违规的处罚交易所对信息披露违规的处罚交易所对信息披露违规的处罚独立董事如何撰写免责申请。独立董事如何撰写免责申请。独立董事如何撰写免责申请。独立董事如何撰写免责申请。pp建议建议建议建议勤勉尽责的含义勤勉尽责的含义
5、勤勉尽责的含义勤勉尽责的含义关注公司的制度建设关注公司的制度建设关注公司的制度建设关注公司的制度建设3S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e前言前言 为什么是强为什么是强制性的？制性的？4S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e独立董事在角色定位与责任披露独立董事在角色定位与责任披露独立董事在角色定位与责任披露独立董事在角色定位与责任披露pp由独立董事与其它董事一样要保证公告内容的真实、由独立董事与其它董事一样要保证公告内容的真实、由独立董事与其它董事一样要保证公告内容的真实、由独立董事与其它董事一样要保证公
6、告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任大遗漏负连带责任大遗漏负连带责任大遗漏负连带责任pp独立董事对未履行披露义务事项负有责任独立董事对未履行披露义务事项负有责任独立董事对未履行披露义务事项负有责任独立董事对未履行披露义务事项负有责任pp作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其应尽的职责
7、应尽的职责应尽的职责应尽的职责 5S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e一、如何掌握公司披露范围一、如何掌握公司披露范围 qq1 1 1 1、确立信息披露范围的基本原则与理念、确立信息披露范围的基本原则与理念、确立信息披露范围的基本原则与理念、确立信息披露范围的基本原则与理念qq2 2 2 2、信息披露内容体系、信息披露内容体系、信息披露内容体系、信息披露内容体系qq3 3 3 3、应披露（根据性质判定）的重大事件、应披露（根据性质判定）的重大事件、应披露（根据性质判定）的重大事件、应披露（根据性质判定）的重大事件qq4 4 4 4、应披露交易事项、
8、应披露交易事项、应披露交易事项、应披露交易事项qq5 5 5 5、应披露的关联交易事项、应披露的关联交易事项、应披露的关联交易事项、应披露的关联交易事项qq6 6 6 6、定期报告定期报告定期报告定期报告披露什么？披露什么？S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1 1 1 1、确立信息是否披露的标准与理念、确立信息是否披露的标准与理念、确立信息是否披露的标准与理念、确立信息是否披露的标准与理念 q股票上市规则规定：上市公司应当及时、股票上市规则规定：上市公司应当及时、股票上市规则规定：上市公司应当及时、股票上市规则规定：上市公司应当及时、公平地披露所
9、有对公司股票及其衍生品种交易价公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。格可能产生较大影响的信息。格可能产生较大影响的信息。格可能产生较大影响的信息。q影响股票价格的信息有哪些？影响股票价格的信息有哪些？影响股票价格的信息有哪些？影响股票价格的信息有哪些？q判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是规则未列明的，应根据实质情况来判断。规则未列明的，应根据实质情况来判断。
10、规则未列明的，应根据实质情况来判断。规则未列明的，应根据实质情况来判断。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2 2 2 2、信息披露的内容体系、信息披露的内容体系、信息披露的内容体系、信息披露的内容体系 中国证监会发行部监管中国证监会发行部监管证券交易所监管证券交易所监管证监会上市部证监会上市部S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3 3 3 3、应披露的重大事件列举（根据性质判定）、应披露的重大事件列举（根据性质判定）、应披露的重大事件列举（根据性质判定）、应披露的重大事件列举（根据性质判定）qq董事会
11、决议与股东大会决议。董事会决议与股东大会决议。董事会决议与股东大会决议。董事会决议与股东大会决议。qq变更募集资金的使用；变更募集资金的使用；变更募集资金的使用；变更募集资金的使用；qq诉讼与仲裁诉讼与仲裁诉讼与仲裁诉讼与仲裁qq业绩预告与盈利预测；业绩预告与盈利预测；业绩预告与盈利预测；业绩预告与盈利预测；qq利润分配与资本公积金转增股本利润分配与资本公积金转增股本利润分配与资本公积金转增股本利润分配与资本公积金转增股本qq股票异常波动与澄清公告股票异常波动与澄清公告股票异常波动与澄清公告股票异常波动与澄清公告qq对公司有重大影响的其它事件对公司有重大影响的其它事件对公司有重大影响的其它事件
12、对公司有重大影响的其它事件qq使公司面临重大风险的其它事件使公司面临重大风险的其它事件使公司面临重大风险的其它事件使公司面临重大风险的其它事件 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e公司治理的重要信息披露：董事会决议公告公司治理的重要信息披露：董事会决议公告公司治理的重要信息披露：董事会决议公告公司治理的重要信息披露：董事会决议公告pp董事会决议报备要求董事会决议报备要求董事会决议报备要求董事会决议报备要求董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）董事会会议结束后备案（包括所有提案
13、均被否决的董事会决议）董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供pp明确董事会决议单独公告的概念，公告内容明确董事会决议单独公告的概念，公告内容明确董事会决议单独公告的概念，公告内容明确董事会决议单独公告的概念，公告内容会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明会议通知发出的
14、时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或
15、弃权的理由涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；独立董事事前认可情况或独立发表意见独立董事事前认可情况或独立发表意见独立董事事前认可情况或独立发表意见独立董事事前认可情况或独立发表意见pp监事会类比规定监事会类比规定监事会类比规定监事会类比规定 10S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e附：其它重大影响的事件附：其它重大影响的事件1.1.1.1.变更公
16、司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；2.2.2.2.变更会计政策、会计估计；变更会计政策、会计估计；变更会计政策、会计估计；变更会计政策、会计估计；3.3.3.3.董事会通过发行新股或其他再融资方案；董事会通过发行新股或其他再融资方案；董事会通过发行新股或其他再融资方案；董事会通过发行新股或其他再融资方案；4.4.4.4.公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；公司大股东或实际控制人发生或拟
17、发生变更；公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；5.5.5.5.公公公公司司司司董董董董事事事事长长长长、经经经经理理理理、独独独独立立立立董董董董事事事事、三三三三分分分分之之之之一一一一以以以以上上上上的的的的董董董董事事事事提提提提出出出出辞辞辞辞职职职职或或或或发发发发生生生生变变变变动；动；动；动；6.6.6.6.生生生生产产产产经经经经营营营营情情情情况况况况或或或或环环环环境境境境发发发发生生生生重重重重要要要要变变变变化化化化（包包包包括括括括产产产产品品品品价价价价格格格格、原原原原材材材材料料料料采采采采购购购购、销销销销售售售售方
18、方方方式式式式发发发发生生生生重重重重大大大大变变变变化化化化等等等等）；订订订订立立立立与与与与生生生生产产产产经经经经营营营营相相相相关关关关的的的的重重重重要要要要合合合合同同同同，可可可可能能能能对对对对公公公公司司司司经经经经营营营营产生重大影响；产生重大影响；产生重大影响；产生重大影响；7.7.7.7.（十）（十）（十）（十）新新新新颁颁颁颁布布布布的的的的法法法法律律律律、法法法法规规规规、规规规规章章章章、政政政政策策策策可可可可能能能能对对对对公公公公司司司司经经经经营营营营产产产产生生生生重重重重大影响；大影响；大影响；大影响；8.8.8.8.聘任、解聘为公司审计的会计师事
19、务所；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；9.9.9.9.获获获获得得得得大大大大额额额额政政政政府府府府补补补补贴贴贴贴等等等等额额额额外外外外收收收收益益益益，转转转转回回回回大大大大额额额额资资资资产产产产减减减减值值值值准准准准备备备备或或或或者者者者发发发发生生生生可可可可能能能能对对对对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
20、事项；S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e附：重大风险的其它事件附：重大风险的其它事件附：重大风险的其它事件附：重大风险的其它事件1.1.1.1.遭受重大损失；遭受重大损失；遭受重大损失；遭受重大损失；2.2.2.2.未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3.3.3.3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；可能依法承担的重大违约责任
21、或大额赔偿责任；4.4.4.4.计提大额资产减值准备；计提大额资产减值准备；计提大额资产减值准备；计提大额资产减值准备；5.5.5.5.股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；6.6.6.6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；7.7.7.7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；公司预计出现资不抵债（一般指净资
22、产为负值）；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；8.8.8.8.主主主主要要要要债债债债务务务务人人人人出出出出现现现现资资资资不不不不抵抵抵抵债债债债或或或或进进进进入入入入破破破破产产产产程程程程序序序序，上上上上市市市市公公公公司司司司对对对对相相相相应应应应债债债债权权权权未未未未提提提提取取取取足额坏账准备；足额坏账准备；足额坏账准备；足额坏账准备；9.9.9.9.主主主主要要要要资资资资产产产产被被被被查查查查封封封封、扣扣扣扣押押押押、冻冻冻冻结结结结或或或或被被被被抵抵抵抵押押押押、质质质质押押押押；主主主主要要要要或或或或全全全全部部部部业业业业务务务务陷陷陷陷入入入
23、入停停停停顿；顿；顿；顿；10.10.10.10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11.11.11.11.公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；S h e n z h e n S t o c k E
24、 x c h a n g e4 4 4 4、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）qq购买或出售资产；购买或出售资产；购买或出售资产；购买或出售资产；qq对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；qq提供财务资助；提供财务资助；提供财务资助；提供财务资助；qq提供担保（反担保除外）；提供担保（反担保除外）；提供担保（反担保除外）；提供担保（反担保除外）；qq租入或租出
25、资产；租入或租出资产；租入或租出资产；租入或租出资产；qq签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；qq赠与或受赠资产；赠与或受赠资产；赠与或受赠资产；赠与或受赠资产；qq债权或债务重组；债权或债务重组；债权或债务重组；债权或债务重组；qq研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；qq签订许可协议签订许可协议签订许可协议签订许可协议 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n
26、g e披露的一般金额标准披露的一般金额标准1.1.1.1.股票上市规则规定股票上市规则规定股票上市规则规定股票上市规则规定9.29.29.29.2规定规定规定规定2.2.2.2.（一）一）一）一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的产的产的产的10%10%10%10%以上；以上；以上；以上；3.3.3.3.（二）（二）（二）（二）交易标的交易标的交易标的交易标的(如股权如股权如股权如股权)在最近一个会计年度相关的主营业在最近一个会计年度相关的主
27、营业在最近一个会计年度相关的主营业在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10101010以上，以上，以上，以上，且绝对金额超过且绝对金额超过且绝对金额超过且绝对金额超过1000100010001000万元；万元；万元；万元；4.4.4.4.（三）（三）（三）（三）交易标的交易标的交易标的交易标的(如股权如股权如股权如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在最近一个会计年度相关的净利润在最近一个会计年
28、度相关的净利润在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10101010以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超过过过过100100100100万元；万元；万元；万元；5.5.5.5.（四）（四）（四）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的近一期经
29、审计净资产的近一期经审计净资产的近一期经审计净资产的10101010以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000100010001000万元；万元；万元；万元；6.6.6.6.（五）（五）（五）（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润的净利润的净利润的10101010以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100100100100万元。万元。万元。万
30、元。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e交易的披露标准（交易的披露标准（交易的披露标准（交易的披露标准（9.29.29.29.2）标准标准一一 般般 交交 易易修修 订订 后后修修 订订 前前总资产总资产10以上以上10以上以上主营业务收主营业务收入入10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000万元万元无无相关净利润相关净利润10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元成交金额成交金额10以上，以上，且绝对金额超过且绝对金额超过1000万元万元10以上以上交易产生的交易
31、产生的利润利润10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元15S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e交易的披露标准及程序（交易的披露标准及程序（交易的披露标准及程序（交易的披露标准及程序（9.39.39.39.3）标准标准重重 大大 交交 易（上市规则界定）易（上市规则界定）修修 订订 后后修修 订订 前前总资产总资产50以上以上50以上以上主营业务收主营业务收入入50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过5000万元万元无无相关净利润相关净利润50以上，且绝对金额超过以上，且
32、绝对金额超过500万元万元50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元万元成交金额成交金额50以上，以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元万元50以上以上交易产生的交易产生的利润利润50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元万元50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元万元16S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5 5、关联交易及其制度的特点、关联交易及其制度的特点q可可可可能能能能因因因因地地地地位位位位的的的的特特特特殊殊殊殊性性性性产产产产生生生生非非非非市市市市场场场场化化化化定定定定价价价价的的的
33、的交交交交易易易易，为转移利益与操纵利润创造了条件；为转移利益与操纵利润创造了条件；为转移利益与操纵利润创造了条件；为转移利益与操纵利润创造了条件；q建建建建立立立立披披披披露露露露制制制制度度度度，披披披披露露露露关关关关联联联联关关关关系系系系、关关关关联联联联定定定定价价价价、及及及及关关关关联联联联交交交交易易易易对对对对上上上上市市市市公公公公司司司司是是是是否否否否有有有有利利利利的的的的意意意意见见见见，并并并并设设设设定定定定特特特特别别别别审审审审批批批批程程程程序序序序，减减减减少少少少上上上上述述述述非非非非市市市市场场场场化化化化的的的的交交交交易易易易对对对对上上上上
34、市市市市公公公公司司司司的的的的影影影影响响响响q独独独独立立立立董董董董事事事事要要要要对对对对关关关关联联联联交交交交易易易易有有有有高高高高度度度度的的的的关关关关注注注注：关关关关注注注注是是是是否否否否为为为为关关关关联联联联交交交交易易易易、事事事事前前前前同同同同意意意意程程程程序序序序、识识识识别别别别关关关关联联联联董董董董事事事事、关关关关注注注注交易是否公平并发表意见交易是否公平并发表意见交易是否公平并发表意见交易是否公平并发表意见 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e如何确立关联人？如何确立关联人？p确定关联人原则确定关联人
35、原则因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能导致利益倾斜的主体导致利益倾斜的主体导致利益倾斜的主体导致利益倾斜的主体对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影优势地位有以下几种：股权控制（大股
36、东）、股权影响（响（响（响（5%5%5%5%以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司的董，监事高管人员）的董，监事高管人员）的董，监事高管人员）的董，监事高管人员）由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关联自然人与关联法人联自然人与关联法人联自然人与关联法人联自然人与关联法人 18S h e n z h e n S t o c k E
37、 x c h a n g e关联交易法人关联交易法人关联交易法人关联交易法人1.1.关联法人的范围关联法人的范围关联法人的范围关联法人的范围2.2.2.2.直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人 3.3.3.3.由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人人人人4.4.4.4.如上款关联是仅因为受同一国有资产管
38、理机构控制而形成，可以向本所申如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属上市公司的董、监事或高管人员除外上的董事属上市公司的董、监事或高管人员除
39、外上的董事属上市公司的董、监事或高管人员除外上的董事属上市公司的董、监事或高管人员除外5.5.5.5.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人司及其控股子公司以外的法人司及其控股子公司以外的法人司及其控股子公司以外的法人6.6.6.6.持有上市公司持有上市公司持有上市公司持有上市公司5%5%5%5%以上股份的法人；以上股份的法人；以上股份的法人；以上股份的法人；7
40、.7.7.7.中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。19S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联法人的范围图例关联法人的范围图例 上市
41、公司大股东附属企业其他股东关联自然人控制公司5%控制控制实际制人附属企业控制重大影响职务影响注：上述应存在重合情形20S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联自然人关联自然人关联自然人关联自然人p关联自然人的范围关联自然人的范围关联自然人的范围关联自然人的范围直接或间接持有上市公司直接或间接持有上市公司直接或间接持有上市公司直接或间接持有上市公司5 5 5 5以上股份的自然人；以上股份的自然人；以上股份的自然人；以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事
42、及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员上述人士的关系密切的家庭成员上述人士的关系密切的家庭成员上述人士的关系密切的家庭成员中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
43、他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人视同关联人的情形视同关联人的情形视同关联人的情形视同关联人的情形 21S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联回避的解决办法与关联董事关联回避的解决办法与关联董事关联回避的解决办法与关联董事关联回避的解决办法与关联董事1.1.董事会的回避表决及其处理办法董事会的回避表决及其处理办法董事会的回避表决及其处理办法董事会的回避表决及其处理办法
44、2.2.2.2.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出提交公
45、司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议相关决议相关决议相关决议3.3.关联董事的范围关联董事的范围关联董事的范围关联董事的范围4.4.4.4.交易对方交易对方交易对方交易对方5.5.5.5.在交易对方任职，在交易对方任职，在交易对方任职，在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职的或在能控制该交易对方的法人单位任职的或在能控制该交易对方的法人单位任职的或在能控制该交易对方的法人单位任职的6.6.6.6.拥有交易对方的直接或间接
46、控制权的拥有交易对方的直接或间接控制权的拥有交易对方的直接或间接控制权的拥有交易对方的直接或间接控制权的7.7.7.7.交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员8.8.8.8.交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员9.9.9.9.中国证监会、本所或上市公司认定的
47、因其他原因使其独立的商业判断可能受到中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士影响的人士影响的人士影响的人士 22S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围p关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围交易对方交易对方交易对方交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权的拥有交易对方直接或间接控制权的拥有交易对方直接或间接控
48、制权的拥有交易对方直接或间接控制权的被交易对方直接或间接控制的被交易对方直接或间接控制的被交易对方直接或间接控制的被交易对方直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的协议
49、而使其表决权受到限制或影响的协议而使其表决权受到限制或影响的协议而使其表决权受到限制或影响的中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人人人人 23S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联股东的范围示例关联股东的范围示例关联股东的范围示例关联股东的范围示例p关联股东的范围示例图关联股东的范围示例图关联股东的范围示例图关联股东的范围示例图 交易对方
50、（A）A的大股东A的兄弟公司A的控股子公司控制控制A新的大股东控制24S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联交易的程序与披露关联交易的程序与披露关联交易的程序与披露关联交易的程序与披露pp披露标准披露标准披露标准披露标准关联自然人：关联自然人：关联自然人：关联自然人：30303030万元以上万元以上万元以上万元以上交易金额交易金额交易金额交易金额300300300300万元且万元且万元且万元且0.50.50.50.5以上以上以上以上只有一个指标的解释：利益的流向控制只有一个指标的解释：利益的流向控制只有一个指标的解释：利益的流向控制只有一个指标的