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1、上市公司信息披露规上市公司信息披露规范与案例分析范与案例分析2董事对信息披露的责任 上市公司董事会及董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。3信息披露规范与案例分析p 为何披露对信息披露制度的理解及认识p 怎样披露信息披露的基本原则p 披露什么强制性信息披露制度的介绍p 披露监管交易所信息披露监管简介p 披露存在的问题信息披露违规案例4对信息披露制度的理解及认识对信息披露制度的理解及认识5-怎样披露二、信息披露的基本原则二、信息披露的基本原则6信息披露的基本原则7信息披露的及时性n首次披露时点（最先触及）n董事会或监事会作出决议时；
2、n签署意向书或协议时；n公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。n持续性披露n处于筹划阶段的重大事件n难以保密；n市场出现有关该事件的传闻；n股票交易发生异常波动。8-披露什么三、强制性信息披露制度简介三、强制性信息披露制度简介9u政府（国务院）制定政府（国务院）制定的证券基本法规。的证券基本法规。u中国证监会发布的规章中国证监会发布的规章u自律性规则自律性规则u最高立法机关（全国人最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律大）制定的证券基本法律公司法公司法证券法证券法股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例股份有限公司境内上市外资股的规定股份有限公司境
3、内上市外资股的规定禁止证券欺诈行为暂行办法禁止证券欺诈行为暂行办法证券市场禁入暂行规定证券市场禁入暂行规定、公开发行股票公司信息披露实施细公开发行股票公司信息披露实施细股票上市规则股票上市规则及相关的通知、及相关的通知、指引等指引等第一第一层次层次第二第二层次层次第三第三层次层次第四第四层次层次强制性信息披露制度介绍10常用的信息披露文件q证监会颁布n公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，目前共16项；n公开发行证券公司信息披露编报规则，目前共18项；n公开发行证券的公司信息披露规范问答，目前共6项；q交易所发布n深圳证券交易所股票上市规则；交易所关于披露历次定期报告的通知；n临时报告披露
4、指引，目前共14项。11强制性信息披露制度简介 上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及“股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。12强制性披露信息体系图 强制性信息披露体系强制性信息披露体系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应披露的交易和关联应披露的交易和关联交易交易l公司重大信息公司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告13定期报告的披露q年度报告会计年度结束后4
5、个月内q半年度报告半年度结束后2个月内q季度报告季度结束后1个月内14定期报告的披露q定期报告披露什么：n公司的基础信息n公司的股东信息n报告期经营情况分析n公司治理情况n报告期财务信息n报告期重大事项n下一报告期的业绩预告15临时报告的披露n交易事项关联交易事项非关联交易事项n非交易事项：发行与上市股东信息董事会、监事会、股东大会决议其他重大事项的披露16临时报告交易事项的披露17临时报告交易事项的披露n购买或出售资产（不含日常经营相关资产）n对外投资（含委托理财、委托贷款）n提供财务资助（含承担费用和提供资金）n提供担保（反担保除外）n租入或租出资产n管理方面的合同（含委托经营、受托经营）
6、n赠与或接受赠与n债权或债务重组n研究与开发项目的转移n签订许可协议18交易事项的披露标准n披露标准：10和50n总资产n主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上n净资产：1000万元以上/5000万元以上n净利润：100万元/500万元以上n计算标准的注意事项n涉及数据为负值，取绝对值n标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者；n购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比例计算。19交易事项的披露n审议程序n50以上的交易应当提交股东大会审议；n10以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；n仅因为利润指标达到50
7、的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。n交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易；n交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；n交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。20n关联交易事项n与日常经营相关的交易事项n购买原材料、动力、燃料n销售产品、商品n提供或接受劳务n委托或受托销售n交易事项21n关联人n过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（1212个月）个月）22n关联法人结构图关联法人结构图上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司5%控制控制23n披露标准n关联自然人：30万元以上n300万元且0.5以上n3000万元且5以上n审议程序n独立
8、董事事前认可（300万元或5以上的关联交易）n3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会；n300万元且0.5以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；n关联董事回避n关联股东回避24n关联董事n为交易对方 n在交易对方任职，或在能控制该交易对手方的法人单位任职；n拥有交易对方的直接或间接控制权；n与交易对方构成关系密切的家庭成员。25n关联股东n为交易对方n拥有交易对方直接或间接控制权；n被交易对方直接或间接控制的；n与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；n与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。26n交易标
9、的的审计和评估n与交易的规定类似；n日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。n累计计算n与交易的规定类似；n取消了与同一关联人发生的关联交易累计的规定n披露内容n关联交易格式指引和相关格式指引。27n日常经营相关的交易n理由：市场环境每年变化，需要每年进行评估n超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生变化应当重新预计，及时披露和审议；n否则，仅在定期报告中披露。28临时报告非交易事项的披露非交易性质的信息披露非交易性质的信息披露股东信息股东信息披露披露l公司高管变更公司高管变更l重大生产经营环境变化重大生产经营环境变化l重大诉讼、担保事件重大诉讼、担保事件l
10、持股变动报告书持股变动报告书l收购报告书收购报告书l要约收购报告书要约收购报告书其他重大其他重大事项披露事项披露发行与上市发行与上市三会决议三会决议董事会决议董事会决议监事会决议监事会决议股东大会决议股东大会决议增发公告书增发公告书配股说明书配股说明书29股东信息披露q两个办法n上市公司收购管理办法n上市公司股东持股变动信息披露管理办法q持股变动三类情形n 5%以上持股变动，不构成收购n 收购，取得实际控制权，不超过30%n 股份变动超过30%30n重大诉讼、仲裁事项n1000万元且占净资产10以上n12个月内累计n变更募集资金投资项目n任何金额的变更n董事会审议并提交股东大会n业绩预告和盈利
11、预测修正n利润分配、资本公积金转增n异常波动和澄清31n可转换公司债券涉及的重大事项n修正转股价格；n累计转股达到10；n公司信用状况发生变化；n担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况；n未转换可转债数量少于3000万元；n付息公告；n开始转股公告；n赎回公告；n回售公告（回售条件和变更募集资金）；n每季公布股份变动情况。32n利润分配、资本公积金转增n股东大会通过方案后两个月内完成；n与结算公司联系安排方案具体实施时间n送股应与派现同时进行，以便扣税；n在刊登派发红利的实施公告时，必须事先将红利款和税款划给结算公司n股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告。33n其他n面临重大风险
12、的重大事件n计提大额减值准备n主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押n董事长、经理无法履行职责或被调查n变更会计政策、会计估计n对财务会计报告更正的披露n涉及破产程序的披露34n停牌程序：公司申请和本所决定n例行停牌n定期报告n临时报告：业绩预告及其修正公告、业绩快报以及交易所规定的其他事项n股东大会n重大购买、出售、置换资产n媒体报道和异常波动n非标意见n未刊登定期报告n年度报告和半年度报告的停牌时间不超过2个月35n未按照中国证监会要求在规定期限内改正财务报告n涉嫌违法违规n违反交易所要求和规则n失去有效信息来源n协议收购和要约收购n收购人披露收购报告书摘要和收购报告书n收购人披露要约收
13、购报告书摘要停牌一天n要约收购期间的收购人发布的公告n特别处理和退市36上市公司信息披露监管框架图证监会上市部证券交易所上市公司上市公司地方证监局证监会稽查一局监督监督业务指导业务指导日常信息日常信息披露监管披露监管公司治理公司治理巡检稽查巡检稽查稽查指导稽查指导相互协作相互协作证监会发行部发行审核发行审核稽查稽查会计师、律师实质性审核实质性审核37信息披露监管方式q检索主要证券信息媒体，监控信息披露；q关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监管；q与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信息；q实行监管行业分工，加强风险分类管理；q信息披露文件审核质疑式审核； （从形式审查到合理怀疑）q 利用
14、现代化技术（如报表识别系统等）38交易所主要监管手段q 向上市公司发函（问询函、关注函、监管函向上市公司发函（问询函、关注函、监管函 ）q 约见谈话约见谈话q要求公司聘请中介机构进行核；要求公司聘请中介机构进行核；q 实地走访实地走访q 请市场监察部、证监会派出机构协助调查请市场监察部、证监会派出机构协助调查q 依据上市规则予以处罚依据上市规则予以处罚q 上报中国证监会上报中国证监会39交易所对信息披露的日常监管早间一小时浏览境内外各大证券报刊注意各媒体的相关信息信息披露是否有异常？实实施施监监管管程程序序分类监管对披露评价发函约见等处理结果.是是否须停牌？交易所对相关证券实施停牌是复牌完 成
15、注意股价的情况股价是否有异动？请市场监察部、证监会派出机构协助调查是反馈40q 在上市公司范围内通报批评在上市公司范围内通报批评q 公开谴责公开谴责q 公开认定其不适合担任上市公司董事、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员q 建议上市公司更换董事会秘书建议上市公司更换董事会秘书对违规行为的惩戒41-问题监管五、信息披露违规案例五、信息披露违规案例42深市上市公司信息披露违规的总体情况43业绩虚假与利润操纵案例q 虚构巨额利润和重大交易合同ST银广夏 银广夏自1998年至2001年期间通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和金融票据等
16、手段，虚增利润77156.70万元。（证监会行政处罚）q 隐瞒应收帐款的帐龄*ST石化 截至2001年6月30日，公司大股东深圳石化集团有限公司对公司共有13.05亿元欠款，其中帐龄为一年以上的有10.81亿元，但在2001年中期报告中，公司却将上述欠款全部披露为帐龄为一年以内的其他应收款。 （公开谴责）44对外担保事项披露案例qA公司隐瞒乐什么？万家乐巨额担保 根据有关报道并进一步审查发现，公司1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责）q多次因
17、担保受到批评与谴责中科健 2001年中报审核发现，公司12个月内累计为他人担保24笔，涉及金额63913万元，占公司净资产的300%，公司未及时披露。（公开谴责） 2001年年报审核发现，2001年下半年公司为他人提供担保12笔，累计金额22920万元，公司仍未及时披露。（内部通报批评）45资金占用披露不实案例q 关联公司借款未及时披露-*ST环保q 2002年11月24日-28日，分别与三间关联公司签定借款协议及战略合作协议，向关联公司提供资金1.32亿元的借款，未履行相关审批程序，未及时履行披露义务。（公开谴责）q 关联占用、以楼抵债未及时披露-*ST小鸭 q 2001年年报审核发现，公司
18、固定资产突然增大，系由大股东抵债取得，但以往年度并不存在资金占用现象。经核查，公司当年新增大股东资金占用2亿元，未予披露；q 为急于解决该事项，公司又在未履行审批程序和披露义务的情况下擅自以楼抵债1.2亿元，造成错上加错。（公开谴责）46关联交易违规案例q重大关联交易未及时披露-ST吉轻工q公司2002年12月28日与关联公司卓越公司签定了购买资产意向协议书，以7500万元向其购买一块土地及地上建筑物，交易金额占公司上一年经审计净资产的1108%，公司董事会进行了审议，但未对上述重大关联交易及时履行信息披露义务，并在未经股东大会审批的情况下已经预付了全部款项。（公开谴责）47委托理财的违规案例
19、q委托理财产生重大损失-深天马 公司于2001年2月27日与大连证券有限责任公司签订购买国债协议，将募集资金1.5亿元委托大连证券购买国债，2002年3月7日签定延期协议，公司均未履行信息披露义务；2002年9月7日大连证券停业整顿，公司在获知此重大事件后，未能对公司因此可能遭受的重大损失及时进行公告。（公开谴责）q大额委托理财未及时披露-*ST金马 公司2001年对外委托投资累计达5.3亿元，占2000年末净资产106%，未及时履行信息披露义务。 （公开谴责） 48业绩预报违规案例qST鑫光q2002年三季度季报中称2002年度盈利不确定，12月公告称将扭亏为盈，2003年1月3日称年度盈利
20、仍有不确定性，1月8日再次公告称全年将亏损，同时提示暂停上市风险。 （公开谴责） qPT南洋预盈又预亏 公司于2001年12月末刊登扭亏为盈的提示性公告，而2002年4月24日又预亏，逾期刊登预亏公告，没有及时提示及释放退市风险，对市场造成严重负面影响。 （公开谴责） 49募集资金使用及变更违规案例q挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况q-丰乐种业q公司自1997年4月上市以来，多次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高的一年年末余额达到1.8亿元，未及时履行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。（公开谴责） 50股价异常波动案例A公司2000年7
21、月2000年11月股价走势图51股价异常波动案例2000年7月-2000年11月深成指走势图52股价异常波动案例股价异常波动案例53股价异常波动案例54信息披露违法、违规的后果q 影响融资资格q 关于上市公司增发新股有关条件的通知第七条规定，将上市公司再融资资格推后一年。 q 严重损害公司形象q 面临刑事、民事诉讼q 影响个人名誉及前途q 市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事55对董事的建议对董事的建议n董事应忠实、诚信、勤勉地履行职责n对获知的内幕信息严格遵循保密义务n推动完善公司法人治理结构n建立、健全信息披露制度、明确责任n慎重对待新闻采访，统一公司信息对外发布渠道n支持董事会秘书的工作n学习证券法律法规，阅读相关报刊，了解相关案例，提高认识，树立依法进行信息披露的意识56