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1、公司治理案例|公司治理自查报告 一,特殊提示 公司自2023年上市以来,始终努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并根据中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际状况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部掌握与治理供应了基础的制度保障. 公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题: 1,公司章程尚未完全根据上市公司章程指引(XX年修订)修改; 依据公司的实际状况,公司已在XX年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将
2、在状况明白后对公司章程进行全面修改,并提交股东大会审议通过. 2,公司部分制度尚待修订与完善; (1)公司需要对内掌握度进行完整的评估并形成自我评估报告; (2)公司需建立募集资金管理方法. 3,公司股权分置改革工作尚未完成. 由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成全都看法,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成全都看法,以启动第三次股改. 4,期权激励工作尚未开展 由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际状况出台期权激励方案,待股改完成后实施. 为了向广阔投资者全面扼要地揭示公司的治理架
3、构,使投资者能更全面地了解公司治理状况,公司对治理状况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改方案.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,真诚盼望广阔投资者对公司治理提出珍贵看法建议,促进公司提升治理水平,以更长久,更健康,更稳健的进展回报投资者. 二,公司治理概况 公司严格根据公司法,证券法和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下: 股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定仔细行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均
4、由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律看法. 董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导看法的要求.公司严格根据公司章程规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以仔细负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,猎取做出决议所需要的状况和资料,仔细批阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的预备工作.能够乐观参与有关培训,熟识有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任. 监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司
5、监事能够仔细履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督. 与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行五分开,公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立担当责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业供应担保或供应资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过乐观实行措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干 预公司的重大
6、决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益. 内部掌握制度方面:公司依据政策要求和自身经营状况需求,制定了各项内掌握度,并得到较好的落实.公司制定了股东大会议事规章,董事会议事规章,监事会议事规章和总经理工作细则,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格根据上述规章执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门. 信息披露方面:公司指定中国证券报,上海证券报为公司信息披露的报纸,严格根据法律,法规和公司章程的规定,真实,精确,完整,准时地
7、披露信息.并主动,准时地披露全部可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证全部股东有公平的机会获得信息. 绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透亮的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励. 相关利益者方面:公司能够充分敬重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,.等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的进展. 三,公司治理存在的问题及缘由 公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内掌握度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几
8、方面需要做出改进: 1,公司章程尚未完全根据上市公司章程指引(XX年修订)修改 依据公司的实际状况,公司已在XX年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.主要缘由为公司股东未就股改方案达成全都看法,公司股改工作未完成.公司股权结构,选举董事,监事时是否实行累计投票制,股东大会,董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性.公司盼望能在状况明白后对公司章程进行全面修改.依据证监会发布的上市公司章程指引(XX年修订),公司已预备了公司章程草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过. 2,公司部分制度尚待更新与完善 目前公司建立了比
9、较健全的内部掌握制度,但对比上海证券交易所上市公司内部掌握指引,公司还需要对内掌握度进行完整的评估并形成自我评估报告.公司将督促职能部门尽快完成对内掌握度的检查监督,作出自我评估报告. 通过本次自查发觉,公司未制订募集资金管理制度,公司财务部与董事会办公室将尽快建立募集资金管理制度,建立对公司募集资金的存储,使用和管理的内部掌握制度. 3,公司股权分置改革工作尚未完成 由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成全都看法,公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成全都看法,以启动第三次股改. 4,期权激励工作尚未开展 由于公
10、司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际状况出台期权激励方案,待股改完成后实施. 四,整改措施,整改时间及责任人 公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改: 在状况明白后对公司章程进行全面修改.依据证监会发布的上市公司章程指引(XX年修订),公司预备了公司章程草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过 五,有特色的公司治理做法 1,公司比较乐观的开展投资者关 系管理工作,制定了投资者关系管理制度.明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,
11、董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门.详细有以下方面: (1)在公司网站上设立了投资者关系专栏,设立了信息披露,公司治理,会议事项等子栏目.网站上还开设了投资者论坛,供应一个投资者之间以及投资者与公司之间的沟通平台.支配特地人员对投资者关怀的问题准时予以解答,并将一些问题汇合提交给公司经营层. (2)乐观,仔细地接待投资者的来访来电.在百货业日益被市场看好的状况下,机构投资者的调研要求也有所增多.公司予以乐观接待,盼望公司能更多的被投资者了解.对电话询问的股东则予以耐心解答,并作来电记录.考虑逐步设立股东数据库,为公司股票全流通的管理打好基础. 2,公司对企业文化建设特别重视,将企业文化
12、建设提高到战略规划的高度.关于企业文化建设,公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理,找出了百大企业文化的优秀基因.其次是对公司核心理念体系进行了设计.第三是对企业文化进行整合,结合公司现状,对设计的核心理念体系进行贯彻并调整.结合以上三方面工作,公司形成了关于企业文化建设的特地报告.其中对企业精神,公司宗旨,核心服务理念等进行了列示.详细如下: (1)企业精神:团结 创业 求实 创新(1989年) (2)公司宗旨:以一流的设施,一流的服务,一流的管理满意.各界不同层次消费者的需求,努力将公司办成多层次,多功能,全方位,现代化的大型企业集团,向国际市场迈进,为公司积累资金,为全
13、体股东和公司职工谋取利益.(1992年) (3)经营理念:信誉恒一,服务第一,品质如一(2023年) (4)二十六条服务理念(2023年) (5)核心服务理念:百分之百为大家(2023年) (6)企业生命线:诚信(2023年) (7)四大品牌:企业品牌,服务品牌,员工品牌,商品品牌(XX年) 3,公司建立了合理的绩效评价体系,从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系.公司高级管理人员实行年薪制,其年薪与公司职工人均应发工资,净资产收益率,利润指标完成状况挂钩并依据董事会对高级管理人员的考核结果发放.公司高级管理人员的考核详细由董事会薪酬与考核委员会详细负责.对于各分公司人员,都有相应的经营指标及其他指标.在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬. 六,其他需要说明的事项 不存在需要说明的其他事项.