保荐代表人考试《投资银行业务》考前必做习题及解析.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务考前必做习题及解析I .某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据证券发行与承销 管理方法上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答上海证 券交易所科创板股票发行与承销业务指引，以下情形中，应当中止 发行的有（）。I.网下投资者申购数量低于网下初始发行量.初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价 值研究报告所明确的估值区间范围内II .发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市 值与财务指标上市标准.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计缺乏本次公开发行数 量的70%a. n、inB. i、inc. i、IIL IVD. Ik IIL IV

2、 e. i、n、ni、iv目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日 即期汇率近似的汇率进行折算；w项，企业发生的外币报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益工程下的“其他综合收益”中列示。6.以下关于上市公司股东权利与义务的说法，正确的有（）o 2016 年5月真题I .股东无权查阅公司债券存根.持有公司6%有表决权股份的股东，将股份进行质押，应在质押 完成后的2日内向公司作出书面报告II .股东有权查阅董事会的会议记录.董事会通知时间不符合相关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销.公司股东应按照持有股份的比例行使表决权，但公司章程中另有 规定的除外A.

3、 I、IIL IVII、IIL VB. I、IV、Vd. n、inE. IV【答案】：E【解析】:I、in两项，上市公司章程指引（2019年修订）第32条第1款第 5项规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事 会的会议记录。II项，第38条规定，持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。W项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东

4、 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。V项，第78条规定，股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。7 .根据深圳证券交易所创业板股票上市规那么，以下关于创业板上 市公司关联交易审议程序及披露要求的说法，错误的选项是（）。A.上市公司与其监事的配偶发生的交易额为50万元的关联交易，应 当在对外披露后提交公司股东大会审议.上市公司与持股6%的自然人股东发生的交易额为45万元的关联交 易，应当经董事会审议后

5、及时披露C.上市公司以现金方式认购其董事实际控制公司公开发行的股票，可 以免予履行关联交易相关义务D.上市公司因公开投标导致公司与关联人发生金额2000万元的关联 交易时，公司可以向深交所申请豁免将该交易提交股东大会审议E.上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年重新履行审议程序及披露义务【答案】：A【解析】：AB两项，深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第 条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。C项，第10216条第1项规定，一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或者企业债券、可

6、转换公司债券或者其他衍生品 种的，可以免予按照本章规定履行相关义务。D项，第10215第1款规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行 为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本 规条的规定提交股东大会审议。E项，第10214条规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议 的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披 露义务。8.关于合营企业，以下条款或特征中，属于合营企业的有（）oI .参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承当义务.资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利II .参与方按照约定的比例分担合营安排的本钱、费用、负债及义务, 第三方对该安排

7、提出索赔要求，参与方作为义务人承当 IV.各参与方按照约定的份额比率享有合营安排产生的净损益IIA. I 、 IIIII、IVd. n、iil ivE. I、II、III、IV【答案】：c【解析】：1、III两项属于共同经营的特征。9.关于非公开发行公司债券的说法，正确的有（）oI .非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不 得超过200人.非公开发行公司债券可以不进行信用评级II .非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次 发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案.非公开发行公司债券的发行人的相关信息披露文件应当由受托管 理人向中国证券业协会备案III .非

8、公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算 有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理I、IIA. II、IIL VI、II、IIL IVB. I、IIL IV、VI、Ik IIL IV、V【答案】：E【解析】： 根据公司债券发行与交易管理方法（2015年修订）具体分析如下: I项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过 200 人。II项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行 人确定，并在债券募集说明书中披露。III项，第29条规定，非公开发行公司债券，承销机构或依照本方法 第33条规

9、定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内 向中国证券业协会备案。IV项，第43条规定，非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、 内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受 托管理人向中国证券业协会备案。V项，第68条规定，公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算 有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行 公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或 中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业 务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。 10.以下各项中属于资产减值测试时预计未来现金流量应当考虑

10、的因 素有（）。I .未来年度因实施已承诺重组减少的现金流出.未来年度为改良资产发生的现金流出II .所得税收付产生的现金流量.筹资活动产生的现金流量III .内部转移价格I、II、IIL IV、VA. II、HR IVc. I、n、in、vD. I、VI、IIL V【答案】：D【解析】：企业为了预计资产未来现金流量，应当综合考虑以下因素：以资产 的当前状况为基础预计资产未来现金流量，不应当包括与将来可能会 发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现 金流量；预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流 入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量；对通货膨胀因素的 考虑应

11、当和折现率相一致；内部转移价格应当予以调整。11.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，保荐业务工作底稿 至少应当包含的内容有（）oI.保荐机构对工程进行立项、内核所形成的文件资料.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料II .发行申请文件、反应意见的回复，询价与配售文件以及上市申请 和登记的文件W.保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志V.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其 签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录 及专项意见I、II、IIIA. n、IIL IVI、III、IV、VB. II、IIL IV、VI、II、IIL IV、

12、V【答案】：E【解析】：证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号） 第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部管 理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议 以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过 程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会 计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人 与发行上市

13、相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东 或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人 员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工 商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及 其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和 登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结 报告等相关文件；保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志；他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重

14、大影响的文件 资料及信息。12.保荐机构与发行人存在的以下关联关系中，保荐机构应当联合一 家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（）。2016年5月真题I .发行人持有保荐机构5%的股份II.保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东in.保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份.发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东IV .发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐 机构2%的股份IA. IIIc. n、inD. IV、vIIL V【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第39条规定,【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年

15、修订）第10条第1款规 定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的， 发行人和主承销商不得将网下发行局部向网上回拨，应当中止发行。 n项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第53条规 定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行 价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值 区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投 资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券 业协会。III项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，在初 步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准 的，应当根据上

16、海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法的 相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存 在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。IV项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第13条规定，网 下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本 次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本方法规定的中止发行 情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保 荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共 同履

17、行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。13.根据证券市场资信评级机构评级业务实施细那么（试行），说法 正确的有（）oI .首次评级时，评级工程组对评级对象的现场考察与访谈时间不得 少于3个工作日II .评级对象对评级结果存在异议的，可以在10个工作日内向信用 评级委员会提出复评申请，信用评级委员会应当受理其申请.评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机 构或受评级证券发行人发布年度报告后3个月内出具一次定期跟踪 评级报告III .对于一年期内的固定收益类产品，证券评级机构应当在正式发行 后第6个月发布定期跟踪评级报告.证券评级机构应当保存评级过程中的相关资料并存档备查，

18、相关 资料的保存期限不得少于10年A. II、IIIB.W、VC. I、II、III d. n、ni、ivE. IIL IV、V【答案】：B【解析】：I项，证券市场资信评级机构评级业务实施细那么（试行）第16条 规定，首次评级时，评级工程组对评级对象的现场考察与访谈时间不 得少于2个工作日。跟踪评级时，证券评级机构可自行决定是否进行 现场考察与访谈。不进行现场考察和访谈的，证券评级机构应当采取 有效方式获取跟踪评级所需的必要信息。II项，第37条规定，在正式发送评级报告前，证券评级机构应领先 以书面形式向委托方和评级对象告知评级结果。委托方或评级对象对 评级结果存在异议，并提供可能对评级结果产

19、生影响的补充资料的， 评级对象可以在5个工作日内向信用评级委员会提出复评申请，信用 评级委员会应当受理其申请。IIL IV两项，第42条规定，评级对象、受评证券存续期期间，证券 评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2 个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次 评级报告保持连贯，另有规定的除外。对于一年期内的固定收益类产 品，证券评级机构应当在正式发行后第6个月发布定期跟踪评级报 告，另有规定的除外。V项，第68条规定，证券评级机构应当保存评级过程中的相关资料 并存档备查，相关资料的保存期限不得少于10年。14.根据上市公司证券发行管理方法，以下说法正确的

20、有（）0I .可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年II.公开发行可转换公司债券，必须提供担保III,可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票.可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回条款IV .可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用 途的，赋予债券持有人一次回售的权利IIL VA. I、IIL VI、II、IIL IVB. II、IIL IV、VI、II、IV、V【答案】：A【解析】：I项，上市公司证券发行管理方法第15条规定，可转换公司债券 的期限最短为1年，最长为6年。n项，第2。条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但 最近一期末经审计

21、的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。III项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方 可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定。W项，第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司 可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。V项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有 人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明 书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人 一次回售的权利。15.某创业板上市公司拟非公开发行股票，根据创业板上市公司证 券发行管理暂行方法必须符合的发行

22、条件有（）。I .最近二年盈利，净利润以扣除非经营性损益前后孰低者为计算依 据.最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红II .最近一期末资产负债率高于百分之四十五.最近三十六个月内没有因违反规章受到中国证监会的行政处分的 情形III .前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致A. Ik IIIII、IV、Vc. i、n、in、w、vi、n、w、vE. IV、v【答案】：d【解析】：根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法（2014年修订）具体 分析如下：I、n、in三项，第9条规定，上市公司发行证券，应当符合证券 法规定的条件，并且符合以下规定：最近二年盈利，净利润以扣除

23、非经常性损益前后孰低者为计算依 据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及 营运的效率与效果；最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否认意见或者无法 表示意见的审计报告；被注册会计师出具保存意见或者带强调事项段 的无保存意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响 或者在发行前重大不利影响已经消除；最近一期末资产负债率高于45%,但上市公司非公开发行股票的除 外；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公

24、司最近12个月内不存在 违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 W项，根据第10条第3项，上市公司最近36个月内因违反法律、行 政法规、规章受到行政处分且情节严重，或者受到刑事处分，或者因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处分；最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得发行证券。V项，第11条规定，上市公司募集资金使用应当符合以下规定：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致；本次募集资金用途符合国

25、家产业政策和法律、行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性。16.根据环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知 的规定，以下关于上市公司环保核查的说法正确的有（）o 2015年 9月真题I .自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查， 环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文 件中关于上市环保核查的要求继续执行II .

26、自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但 地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业 进行环保核查.各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得 再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件W.保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三 方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估IVA. IIL IVI、III、IVB. II 、 III【解析】：I项，关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（环发12014 149号）第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及 开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文

27、件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通 知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提 出环保持续改进要求。II项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停 止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核 查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、 融资的影响。IIL IV两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级 环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市 公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、 市场主体负责原那么，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的

28、 环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文 件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三 方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。17.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据 非上市公众公司重大资产重组管理方法，以下情形构成重大资产重组的有（）oI .购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例到达50%以上.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末净资产额的比例到达50%以上II .购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众 公司最近一个会计年度

29、经审计的合并财务会计报表期末营业收入的 比例达至I50%以上.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例 到达50%以上A. II 、 IVB. II、IVd. n、inE. I、IIL IV【答案】：A【解析】:非上市公众公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第2条第 3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，到达 以下标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达至U 50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个 会

30、计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例到达50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例到达30%以上。18.根据上市公司收购管理方法，不考虑其他因素，以下情形为拥 有上市公司控制权的有（）oI .投资者为上市公司持股30%的股东.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 隼以上成员选任II .投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司董事会的 决议产生重大影响.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大 会的决议产生重大影响A. I 先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备

31、案， 可重新启动发行。2.收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购 人资格的有（）o 2016年5月真题I .甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元II .乙公司2013年8月存在重大违法行为.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被 撤消营业执照III .赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行 期满. 丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至 2016年3月方将本息归还完毕A. I、IIL IV、VII、IIL IVB. II、IV、IIC. II 、 V【

32、答案】：DIVB. Ik IVIIL IVC. II. IIL IV【答案】：B【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第84条规定，有以下情 形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以 上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事 会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其 他情形。19 .根据证券发行上市保荐业务管理方法，保荐机构首次公开发行 股票辅导工作完成后，进行辅导验收的机构是（）。A.发行人所在地的中国证监会派

33、出机构B.发行人所在地的金融办C.中国证券业协会D.发行人所在地的发改委【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第22条规定， 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构 进行辅导验收。20 .创业板上市公司发行可转换公司债券，持续督导时间是（）oA.证券上市当年及其以后的1个会计年度B.证券上市当年及其以后的2个会计年度C.证券上市当年及其以后的3个会计年度D.证券上市当年及其以后的4个会计年度【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时

34、间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可 转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。21.上市公司拟聘请某证券公司作为其独立财务顾问，以下事项影响 该证券公司作为独立财务顾问的有（）oI .证券公司派员工李某担任该上市公司的董事.该证券公司去年曾为上市公司提供融资服务II .上市公司拥有该证券公司1.2%的股份.证券公司在并购重组中为上市公司的本次交易对方提供顾问咨询 服务III .证券公司的子公司持有上市公司4%的股权A. I、IIb. n、inI、II. IVC. Ik IIL IVIk IV. V【答案】

35、：c【解析】：财务顾问管理方法第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构 或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持 独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在以下情形之一的，不得 担任独立财务顾问：持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 上市公司股份到达或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事； 上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的 股份到达或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事；最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或 者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务（无财务顾问服务）； 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财

36、务顾问主办人或者其直 系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；在并购重组 中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；与上市公司存在利害 关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。22.根据上海证券交易所股票上市规那么，以下关于上交所上市公司 停复牌的说法，正确的有（）oI .上市公司财务会计报告被出具非标准无保存审计意见，上交所自 公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作 出纠正后复牌.公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公 司披露季度报告的当日开市时复牌II .上市公司财务会计报告因存在重大会计过失，被中国证监会责令 改正但未在规定

37、期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改 正后的财务会计报告当日开市时复牌.上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露 改正后的财务会计报告当日开市时复牌III .上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购 结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。A. IIL VI、IIL IVB. II、IIL VI、IIC. I、II、III、IV【答案】：A【解析】：根据上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）具体分析如下:I项，第12.7条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保存 审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准那么、制度及相关 信息披露规范

38、规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对公司股票 及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。II项，第12.8条规定，上市公司未在中国证监会和本规那么规定的期 限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满 的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规那么规定的期限内披 露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公 司披露相关定期报告的当日开市时复牌。III项，第12.9条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计过失 或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公 司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告 当日开市时复牌

39、。IV项，第12.11条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违 反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规那么或本所其他 有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决 定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。V项，第12.15条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者 收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购 期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。 23.以下事项中，可能引起其他综合收益金额发生变动的有（）oI .将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.将房地产

40、由本钱模式计量变更为公允价值模式计量，且变更日投 资性房地产的公允价值大于购买价值II .将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务 工具）产生的汇兑差额.将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类 为以摊余本钱计量的金融资产III .现金流量套期工具的利得或损失中属于有效套期的局部A. I、II. IIIb. n、iil ivIIL IV、VC. I、IV、VI、II、IIL IV、V【答案】：D24.关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有（）。2015年11月真题I .资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构

41、出具资产评估报告II .评估机构、估值机构原那么上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值III .本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告IV .上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告I、IIA. I、II. IIII 、 II 、 WB. I、Ik IIL IV【答案】：A【解析】：IIK IV两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问 报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值 报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈 利预

42、测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所 审核，与重大资产重组报告书同时公告。25 .以下对企业现金和银行存款的管理的说法，正确的选项是（）oA.银行账户的开立应当符合企业经营实际管理需要，不得随意开立多 个账户B.在账户管理内部控制完善的情况下，内设管理部门可以自行开立银 行账户C.企业现金收入应当及时存入银行，一律不得透支D.企业应当针对每一银行账户分别编制银行存款余额E.企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发票据【答案】：A【解析】：AB两项，银行账户的开立应当符合企业经营管理实际需要，不得随 意开立多个账户，禁止企业内设管理部门自行开立银行账户。C项，企业现金收入应当及

43、时存入银行，不得坐支现金。D项，无此项规定。E项，企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票 据或远期支票。26 .以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（）。2015年11月真题I .上市公司最近两年净利润分别为4000万元和一500万元II .上市公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责.上市公司最近两年财务报表分别被出具否认意见、保存意见审计报告，所涉事项在申报前已经消除.上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺III .上市公司最近12个月内违规为控股股东担保，申报前已经解除I、IIIA. II. IV. VI 、 II 、 Wd. n、i

44、n、ivE.E.II、IIL IV、v【答案】：E【解析】：1项，创业板上市公司证券发行管理暂行方法第9条第1项规定, 上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据”的规定。II、IV两项，第10条规定，上市公司存在以下情形之一的，不得发【解析】:外国投资者对上市公司战略投资管理方法第6条第2项规定，外 国投资者应符合的要求之一是境外实有资产总额不低于1亿美元或 管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产 总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。上 市公司收购管理方法（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用 上

45、市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下情形之 一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿, 且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人 为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规 规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司法 第146条第1款规定，有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监 事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

46、行 期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年;担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业 行证券:本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近36个月内 因违反法律、行政法规、规章受到行政处分且情节严重，或者受到刑 事处分，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处分；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

47、监会立案调查；上市 公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处分，或者受到刑事处分；现 任董事、监事和高级管理人员存在违反公司法第147条、第148 条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处分、最 近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者 的合法权益和社会公共利益的其他情形。HI项，第9条第4款规定，上市公司发行证券，最近三年及一期财务 报表未被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；被 注册会计师出具保存意见或者带强调事项段的无保存意见审计报告 的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除。即HI项情形构成障碍。V项，第9条第6款规定，上市公司最近12个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。为时期 障碍。27.上交所某上市公司拟进行再融资，根据上市公司证券发行管理 方法，以下情形将导致公司不能通过公开发行股票方式进行融资的 有（）oI .该公司上一年度曾非公开发行证券，发行当年营业利润比发行前 一年下降50%.该公司最近3年以现