上市公司信息披露制度.doc

《上市公司信息披露制度.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司信息披露制度.doc（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、1CHAPTER 1 INTRODUCTION .1CHAPTER 2 OVERALL VIEW OF THE FINANCIAL STATEMENTS ANALYZING.1CHAPTER 3 上市公司信息披露制度上市公司信息披露制度 .1第一节 引言.1 一、 上市公司信息披露法规体系.1 二、 股份有限公司简介.3 三、 包装三部曲.3 第二节 招股说明书.5 一、 封面、书脊、扉页、目录、释义.5 二、 概览.6 三、 本次发行概况.6 四、 风险因素.7 五、 发行人基本情况.8 六、 业务和技术（竞争劣势成本的形成）.10 七、 同业竞争与关联交易.12 八、 董事、监事、高级管理

2、人员与核心技术人员.14 九、 公司治理结构.14 十、 财务会计信息.15 十一、 业务发展目标.17 十二、 募股资金运用.17 十三、 发行定价及股利分配政策.18 十四、 其他重要事项.18 十五、 董事及有关中介机构声明.19 十六、 附录和备查文件.19 十七、 掌握要点,读懂招股说明书.19 第三节 上市公告书.24 一、 重要声明与提示.24 二、 概览.24 三、 绪言.24 四、 发行人概况.25 五、 股票发行与股本结构.25 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.25 七、 同业竞争与关联交易.25 八、 财务会计资料.25 九、 其他重要事项.25 十、 董事

3、会上市承诺.26 十一、 上市推荐人及其意见.26 十二、 案例讨论：如何降低资产负债率.26 第四节 定期报告（季度报告、半年度报告和年度报告）.27 一、 季度报告（简单）.28 二、 半年度报告.29 三、 年度报告.33 第五节 临时报告（重大事件公告和兼并公告）.44 一、 重大事件公告.44 二、 公司收购公告.44 三、 其他临时公告.45 第六节 配股和增发的信息披露.45 第七节 上市公司年报编制和披露中存在的问题分析.46 一、 年报编制三大原则.46 二、 年报披露流程“靓女先嫁”.48 三、 年报财务指标看清年报真正面目，正确判断上市公司投资价值.492四、 从基金的持

4、股结构和行业的集中度看投资趋势.49 五、 补充资料.50 六、 三会开会时间以及年报（摘要）公开顺序：.501Chapter 1 IntroductionChapter 2 Overall view of the financial statements analyzing Chapter 3 上市公司信息披露制度上市公司信息披露制度第一节第一节 引言引言、上市公司信息披露法上市公司信息披露法规规体系体系、中国中国证监证监会先后会先后发发布了布了1、公开发行股票公司信息披露实施细则(试行) 2、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 3、年度报告的内容与格式(试行) 4、中期报告的内容与格

5、式(试行) 5、配股说明书的内容与格式(试行) 6、公司股份变动报告的内容与格式(试行) 7、法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行) 8、上市公司配股法律意见书的内容与格式(试行)等。 、从从1999年底开始，年底开始，证监证监会又会又陆续陆续出台了出台了1、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式 (1999年修订稿) 2、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号中期报告的内容与格式 (2000年修订稿) 3、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书 4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2001 年3月发布）

6、 5、公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规 定 6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告（2003年 修改稿） 至此，逐渐形成了一套规范上市公司信息披露的制度体系。 、 细则细则 规规定定股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包 括(但不限于)： (1)招股说明书； (2)上市公告书； (3)定期报告，包括：季度报告，半年度报告，年度报告； (4)临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告。2、除上述信息外，中国除上述信息外，中国证监证监会会还对还对上市公司配股上市公司配股说说明明书书、股份、股份变动变动公告

7、，以及一些公告，以及一些 法律文法律文书书的内容与格式作了的内容与格式作了约约束。束。、权权威威证证券信息券信息查询查询网站网站链接：中国证券监督管理委员会链接：中国证券监督管理委员会 http：/ 证监会、证券业协会、深交所指定的信息披露网站： 巨潮资讯网 代办股份信息平台 中小企业板块信息披露网 股东信息网课后准备： 寻找：国内较为权威，人气较高的相关网站，论坛等 国内所有上市的钢铁企业概况说明 国内钢铁板块（每人一个钢铁企业） 宝钢（600019），武钢，济钢，邯钢，鞍钢，马钢，安阳，八一招股说明书3上市公告书 年报（2年） 临时报告 配股和增发 如果可以找到原件当然更好。、股份有限公司

8、股份有限公司简简介介1、股份有限公司简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。一旦公司破 产，或公司解散进行清算，公司债权人只能对公司的资产提出还债要求，而无权直接向股 东讨债。 2、股份有限公司的发起人必须符合法定人数，2-200人闭区间；法定资本最低限额为 500万；股份有限公司的设立方式有两种，发起设立和募集设立：发起设立是指由发起人认 购公司拟发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司；募集设立，是指由 发起人认购公司拟发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 3、股份有限公司的

9、组织机构为股东大会、董事会、监事会。股东大会为股份有限公 司的最高决策机关，由股东大会委托董事会负责处理公司重大经营管理事宜。董事会聘任 总经理，负责公司的日常经营。此外，公司往往还设立监事会，对董事会和经理的工作情 况进行监督。 4、股份有限公司与上市公司不同。上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院 授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司申请其股票 上市必须符合一系列的条件，例如公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以 上，最近3年连续盈利；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载等。 5、股份有限公司符合条件上市后，由于面向社会

10、发行股票，具有大规模的筹资能力， 能迅速扩展企业规模，增强企业在市场上的竞争力。此外，由于股票易于迅速转让，提高 了资本的流动性。当股东认为公司经营不善时，会在证券市场上抛售股票，把资金转而投 向其他公司，即所谓的“用脚投票”。这能对公司经理人员形成强大的压力，鞭策他们努 力提高企业的经济效益。 6、股份有限公司的缺点是公司营业情况和财务状况向社会公开；股东购买股票，主 要是为取得股利和从股票升值中取利，缺少对企业长远发展的关心；所有权与经营权的分 离，会产生复杂的委托代理关系等等。 7、股份有限公司是现代市场经济中最适合大中型企业的组织形式。这些公司在企业 总数中的比例并不大，但它们的营业额

11、、利润方面都占有很大比例，从而在国民经济中占 据及其重要的地位。、包装三部曲包装三部曲律师事务所 会计师事务所 券商上市前, 主要是为了取得上市资格, 以便买壳上市。 上市后其动机在于：(1) 自身经营不善, 通过利润操纵, 力图使净资产、收益率等指标达到证监会的最低要 求, 便于配股融资; (2) 防止因连续亏损、净资产低于面值而面临被摘牌的危险; (3) 提高每股收益, 稳定股价, 进而通过配股以募集更多的资金; (4) 配合庄家炒作, 以期共同牟取利益。 “该降不降，必为庄股”45第二节第二节招股说明书招股说明书（实质就是把卖股票看作是销售商品，说明发起人认购的股份数，票面金额和发行价

12、格，无记名股票的发行总额，认股人的权利义务，本次募股的起止期限以及逾期未募足时 认股人可撤回所认股份的说明）按照证监会2001年3月发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 招股说明书中的规定，招股说明书的内容与格式包括：、封面、封面、书书脊、扉脊、扉页页、目、目录录、 、释义释义1.招股说明书全文文本封面至少应标有“股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。（IPO） 2.招股说明书全文文本书脊应标明“股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书”字样。 3.招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容： (1)发行股票类型； (2)发行股数； (

13、3)每股面值； (4)每股发行价格； (5)预计发行日期； (6)申请上市证券交易所； (7)主承销商； (8)正式申报的招股说明书签署日期。4.招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。”6“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。”“根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化

14、引致的投资风险，由投资者自行负责。”5.发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告 的，发行人还应作如下提示：“会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告， 请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事 项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”6.招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符 合通行的中文惯例。7.发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及 其摘要的释义应在目录次页排印。、概概览览1.发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：“本概

15、览仅对招股说明书全文 做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”2.发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本 次发行情况及募股资金主要用途等。、本次本次发发行概况行概况1.发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： (1)股票种类； (2)每股面值； (3)发行股数、占发行后总股本的比例； (4)每股发行价； (5)标明计量基础和口径的市盈率； (6)预测盈利总额及发行后每股盈利(如有)； (7)发行前和发行后每股净资产； (8)发行方式与发行对象； (9)承销方式； (10)本次发行预计实收募股资金； (11)发行费用概算(主要包括承销费用

16、、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费 用、审核费等)。2.发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露 有关经办人员的姓名： (1)发行人； (2)主承销商及其他承销机构；7(3)推荐人； (4)发行人聘请的律师事务所； (5)会计师事务所； (6)资产评估机构(若有)； (7)股票登记机构； (8)收款银行； (9)其他与本次发行有关的机构。3.应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。4.发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括： (1)发行公告刊登的日期；

17、 (2)预计发行日期； (3)申购期； (4)资金冻结日期； (5)预计上市日期。、风险风险因素因素1.本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素，特别是发行人在 业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有 损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。2.发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的 应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。3.对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作 出定性描述。4.披露的风险因素应充分、准确、具体，发行

18、人应集中描述自身特有的风险因素及其 时效。5.凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素，应详尽披露该风险及其形成的原因， 并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能 程度。6.发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对 策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。7.关于市场风险，应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露 受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过 度依赖单一市场的风险等。 发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风

19、险提 示”。88.关于业务经营风险，应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供 货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所 从事行业不景气的风险等。 发行人业务存在境外经营的，应专门披露有关境外经营的风险。 发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以 及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特别风险提示”。9.关于财务风险，应说明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流动性 风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏账的风险，难以 持续融资的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的

20、风险等。 发行人主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收账项或存货、金额重 大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的，应做“特别 风险提示”。10.关于管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要 关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，发行后主要股东可能变更或通过二级市场减 持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和 约束机制不健全的风险等。 对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层 不稳定的，应做“特别风险提示”。11.关于技术风险，应重点说明发行人技术不成

21、熟的风险，在技术市场化、产业化和经 营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非 专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险，产品或技术 存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。 发行人不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，应做 “特别风险提示”。12.关于募股资金投向风险，应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的 风险，特定收购兼并项目的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目管理和组织实 施的风险等。 募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化，导致发行人净资产收益率大 幅下

22、降，以及存在其他财务指标恶化现象等的，应做“特别风险提示”。13.关于政策性风险，应说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政 策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。 发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的，应做“特别风险提示”。14.关于其他风险，应说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的 风险，以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国加 入世界贸易组织对发行人造成的风险等。15.发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。、发发行人基本情况行人基本情况1.发行人应披露其基本情况，主

23、要包括： (1)注册中、英文名称及缩写；9(2)法定代表人； (3)设立(工商注册)日期； (4)住所及其邮政编码； (5)电话、传真号码； (6)互联网网址； (7)电子信箱。2.应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括： (1)发行人设立方式； (2)发起人； (3)历次股本形成及股权变化情况； (4)发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。3.发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，披露这些行为的 具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营 业绩的影响。4.发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进

24、行的历次资 产评估，以及进行审计的情况。5.应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产 经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些 权利的使用及权属情况。6.发行人应简介员工及其社会保障情况，主要包括： (1)员工人数及变化情况； (2)员工专业结构； (3)员工受教育程度； (4)员工年龄分布； (5)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。7.发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分 开，发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行 人，应披露是否具

25、有完整的供应、生产和销售系统。8.发行人应披露有关股本的情况，主要包括： (1)发行人股本结构的历次变动情况； (2)外资股份(若有)持有人的有关情况； (3)持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职； (4)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况； (5)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构； (6)本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10 名，但持股5%以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列出最大10名股东的名单及简要 情况。9.发行人如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应 主要披露以下情况： (1)内部职工

26、股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、 发行范围、发行缴款及验资情况； (2)内部职工股发生过转移或交易的情况；10(3)首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管 的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股 数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额 及原因，对未托管股票的处理办法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例； (4)发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家 股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让

27、和交易中的违法违规 情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况； (5)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等； (6)对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转 让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。10.发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。11.发行人应披露其发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况，主要包括： (1)股东或实际控制人名称及其股权的构成情况； (2)所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况； (3)如发起人或股东为上市公司法人，则应披露其主要业务、注册资

28、本、总资产、净资 产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。12.发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况，如自愿锁定所持股份的承诺等。 13.发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及 其分公司、子公司和参股公司(或联营公司)，发起人或股东的实际控制人，发行人对外投 资形成的子公司、参股公司及其他合营上市公司，以及有重要影响的关联方等。发行人还 应标明组织结构的具体组织联系。14.发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审 计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情

29、况。15.发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业 部、各分公司或生产车间的情况。16.发行人若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还应披露对外投资及其风险 管理的主要制度。、业务业务和技和技术术（ （竞竞争劣争劣势势成本的形成）成本的形成）1.发行人应披露所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、 市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。 2.发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替 代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。 3.发行人应披露面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的 情况及趋势，同行业竞争的情况。 4.发行人应简介其业务范