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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.CHAPTER 1 INTRODUCTION1CHAPTER 2 OVERALL VIEW OF THE FINANCIAL STATEMENTS ANALYZING1CHAPTER 3 上市公司信息披露制度1第一节 引引言1一、 上市市公司信信息披露露法规体体系1二、 股份份有限公公司简介介3三、 包装装三部曲曲3第二节 招招股说明明书5一、 封面面、书脊脊、扉页页、目录录、释义义5二、 概览览6三、 本次次发行概概况6四、 风险险因素7五、 发行行人基本
2、本情况8六、 业务务和技术术（竞争争劣势成成本的形形成）10七、 同业业竞争与与关联交交易12八、 董事事、监事事、高级级管理人人员与核核心技术术人员14九、 公司司治理结结构14十、 财务务会计信信息15十一、 业业务发展展目标17十二、 募募股资金金运用17十三、 发发行定价价及股利利分配政政策18十四、 其其他重要要事项18十五、 董董事及有有关中介介机构声声明19十六、 附附录和备备查文件件19十七、 掌掌握要点点,读懂招招股说明明书19第三节 上上市公告告书24一、 重要要声明与与提示24二、 概览览24三、 绪言言24四、 发行行人概况况25五、 股票票发行与与股本结结构25六、
3、董事事、监事事、高级级管理人人员及核核心技术术人员25七、 同业业竞争与与关联交交易25八、 财务务会计资资料25九、 其他他重要事事项25十、 董事事会上市市承诺26十一、 上上市推荐荐人及其其意见26十二、 案案例讨论论：如何何降低资资产负债率26第四节 定定期报告告（季度度报告、半半年度报报告和年年度报告告）27一、 季度度报告（简简单）28二、 半年年度报告告29三、 年度度报告33第五节 临临时报告告（重大大事件公公告和兼兼并公告告）44一、 重大大事件公公告44二、 公司司收购公公告44三、 其他他临时公公告45第六节 配配股和增增发的信信息披露露45第七节 上上市公司司年报编编制
4、和披披露中存存在的问问题分析析46一、 年报报编制三三大原则则46二、 年报报披露流流程“靓女女先嫁”48三、 年报报财务指指标看清年年报真正正面目，正正确判断断上市公公司投资资价值49四、 从基基金的持持股结构构和行业业的集中中度看投投资趋势势49五、 补充充资料50六、 三会会开会时时间以及及年报（摘摘要）公公开顺序序：50Chapter 1 IntrooducctioonChapter 2 Overaall vieew oof thee fiinannciaal sstattemeentss anaalyzzingg Chapter 3 上市公司信信息披露露制度第一节 引言一、 上市公司
5、信信息披露露法规体体系（一） 中国证监会会先后发发布了1、 公开发行行股票公公司信息息披露实实施细则则(试行行)2、 公开发行行股票公公司信息息披露的的内容与与格式准准则3、 年度报告告的内容容与格式式(试行行)4、 中期报告告的内容容与格式式(试行行)5、 配股说明明书的内内容与格格式(试试行)6、 公司股份份变动报报告的内内容与格格式(试试行)7、 法律意见见书和律律师工作作报告的的内容与与格式(试行)8、 上市公司司配股法法律意见见书的内内容与格格式(试试行)等等。（二） 从19999年底开开始，证证监会又又陆续出出台了1、 公开发行行股票公公司信息息披露的的内容与与格式准准则第22号年
6、年度报告告的内容容与格式式(119999年修订订稿)2、 公开发行行股票公公司信息息披露的的内容与与格式准准则第33号中中期报告告的内容容与格式式(220000年修订订稿)3、 公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第77号股票上上市公告告书4、 公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第11号招股说说明书（220011年3月月发布）5、 公开发行行证券的的公司信信息披露露编报规规则第113号季度度报告内内容与格格式特别别规定6、 公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第33号半年度度报告（220033年修改改稿）至此，逐渐渐形成了了一套规规范上市市公司
7、信信息披露露的制度度体系。（三） 细则规规定股份有限公公司公开开发行股股票、将将其股票票在证券券交易场场所交易易，必须须公开披披露的信信息包括括(但不不限于)：(1)招股股说明书书；(2)上市市公告书书；(3)定期期报告，包包括：季季度报告告，半年年度报告告，年度度报告；(4)临时时报告，包包括：重重大事件件公告和和收购与与合并公公告。（四） 除上述信息息外，中中国证监监会还对对上市公公司配股股说明书书、股份份变动公公告，以以及一些些法律文文书的内内容与格格式作了了约束。（五） 权威证券信信息查询询网站链接：中国国证券监监督管理理委员会会 hhttpp：/www.csrcc.goov.ccn
8、证监会、证证券业协协会、深深交所指指定的信信息披露露网站： 巨潮资讯网网 代办股份信信息平台台 中小企业板板块信息息披露网网 股东信息网网课后准备：寻找：国内内较为权权威，人人气较高高的相关关网站，论论坛等国内所有上上市的钢钢铁企业业概况说说明国内钢铁板板块（每每人一个个钢铁企企业）宝钢（60000119），武武钢，济济钢，邯邯钢，鞍鞍钢，马马钢，安安阳，八八一招股说明书书上市公告书书年报（2年年）临时报告配股和增发发如果可以找找到原件件当然更更好。二、 股份有限公公司简介介1、 股份有限公公司简称称股份公公司，是是指其全全部资本本分为等等额股份份，股东东以其所所持股份份为限对对公司承承担责任
9、任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任的企企业法人人。一旦旦公司破破产，或或公司解解散进行行清算，公公司债权权人只能能对公司司的资产产提出还还债要求求，而无无权直接接向股东东讨债。2、 股份有限公公司的发发起人必必须符合合法定人人数，22-2000人闭闭区间；法定资资本最低低限额为为500万万；股份份有限公公司的设设立方式式有两种种，发起起设立和和募集设设立：发发起设立立是指由由发起人人认购公公司拟发发行的全全部股份份，不向向发起人人之外的的任何人人募集而而设立公公司；募募集设立立，是指指由发起起人认购购公司拟拟发行股股份的一一部分，其其余部分分向社会会公开募募集而设设立公司司。
10、3、 股份有限公公司的组组织机构构为股东东大会、董董事会、监监事会。股股东大会会为股份份有限公公司的最最高决策策机关，由由股东大大会委托托董事会会负责处处理公司司重大经经营管理理事宜。董董事会聘聘任总经经理，负负责公司司的日常常经营。此此外，公公司往往往还设立立监事会会，对董董事会和和经理的的工作情情况进行行监督。4、 股份有限公公司与上上市公司司不同。上上市公司司是指所所发行的的股票经经国务院院或者国国务院授授权证券券管理部部门批准准在证券券交易所所上市交交易的股股份有限限公司。股股份有限限公司申申请其股股票上市市必须符符合一系系列的条条件，例例如公司司股本总总额不少少于人民民币50000万
11、万元；开开业时间间在3年年以上，最最近3年年连续盈盈利；公公司在最最近3年年内无重重大违法法行为，财财务会计计报告无无虚假记记载等。5、 股份有限公公司符合合条件上上市后，由由于面向向社会发发行股票票，具有有大规模模的筹资资能力，能能迅速扩扩展企业业规模，增增强企业业在市场场上的竞竞争力。此此外，由由于股票票易于迅迅速转让让，提高高了资本本的流动动性。当当股东认认为公司司经营不不善时，会会在证券券市场上上抛售股股票，把把资金转转而投向向其他公公司，即即所谓的的“用脚投投票”。这能能对公司司经理人人员形成成强大的的压力，鞭鞭策他们们努力提提高企业业的经济济效益。6、 股份有限公公司的缺缺点是公公
12、司营业业情况和和财务状状况向社社会公开开；股东东购买股股票，主主要是为为取得股股利和从从股票升升值中取取利，缺缺少对企企业长远远发展的的关心；所有权权与经营营权的分分离，会会产生复复杂的委委托代理关关系等等等。7、 股份有限公公司是现现代市场场经济中中最适合合大中型型企业的的组织形形式。这这些公司司在企业业总数中中的比例例并不大大，但它它们的营营业额、利利润方面面都占有有很大比比例，从从而在国国民经济济中占据据及其重重要的地地位。三、 包装三部曲曲 律师事务所所 会计师事务务所 券商上市前, 主要是是为了取取得上市市资格, 以便便买壳上上市。上市后其动动机在于于： (1) 自身经经营不善善,
13、通过过利润操操纵, 力图使使净资产产、收益益率等指指标达到到证监会会的最低低要求, 便于于配股融融资; (2) 防防止因连连续亏损损、净资资产低于于面值而而面临被被摘牌的的危险;(3) 提提高每股股收益, 稳定定股价, 进而而通过配配股以募募集更多多的资金金;(4) 配配合庄家家炒作, 以期共共同牟取取利益。 “该降不不降，必必为庄股股”第二节 招股说明书书（实质就是是把卖股股票看作作是销售售商品，说说明发起起人认购购的股份份数，票票面金额额和发行行价格，无无记名股股票的发发行总额额，认股股人的权权利义务务，本次次募股的的起止期期限以及及逾期未未募足时时认股人人可撤回回所认股股份的说说明）按照
14、证监会会20001年33月发布布的公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第11号招股说说明书中中的规定定，招股股说明书书的内容容与格式式包括：一、 封面、书脊脊、扉页页、目录录、释义义1.招股说说明书全全文文本本封面至至少应标标有“股股份有限限公司首首次公开开发行股股票招股股说明书书”字样，并并应载明明发行人人及主承承销商的的名称和和住所。（IPO）2.招股说说明书全全文文本本书脊应应标明“股股份有限限公司首首次公开开发行股股票招股股说明书书”字样。3.招股说说明书全全文文本本扉页应应刊登如如下内容容：(1)发行行股票类类型；(2)发行行股数；(3)每股股面值；(4)每股股发行
15、价价格；(5)预计计发行日日期；(6)申请请上市证证券交易易所；(7)主承承销商；(8)正式式申报的的招股说说明书签签署日期期。4.招股说说明书扉扉页应刊刊登发行行人董事事会的如如下声明明： “发行人董董事会已已批准本本招股说说明书及及其摘要要，全体体董事承承诺其中中不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，并对对其真实实性、准准确性、完完整性承承担个别别和连带带的法律律责任。” “中国证监监会、其其他政府府机关对对本次发发行所做做的任何何决定或或意见，均均不表明明其对本本发行人人股票的的价值或或投资者者收益的的实质性性判断或或保证。任任何与之之相反的的声明均均属虚假假不实陈陈述。”
16、“根据证证券法等等的规定定，股票票依法发发行后，发发行人经经营与收收益的变变化，由由发行人人自行负负责，由由此变化化引致的的投资风风险，由由投资者者自行负负责。”5.发行人人聘请的的会计师师事务所所对其财财务报告告出具了了带说明明段的无无保留意意见的审审计报告告的，发发行人还还应作如如下提示示：“会会计师事事务所对对本发行行人财务务报告出出具了有有说明段段的无保保留意见见的审计计报告，请请投资者者注意阅阅读该审审计报告告全文及及相关财财务报表表附注。发发行人董董事会、监监事会对对相关事事项已作作详细说说明，也也请投资资者注意意阅读。”6.招股说说明书及及其摘要要的目录录应标明明各章、节节的标题
17、题及相应应的页码码，内容容编排也也应符合合通行的的中文惯惯例。7.发行人人应对可可能对投投资者理理解有障障碍及有有特定含含意的术术语作出出释义。招招股说明明书及其其摘要的的释义应应在目录录次页排排印。二、 概览1.发行人人应设置置招股说说明书概概览并在在本部分分起首声声明：“本概览览仅对招招股说明明书全文文做扼要要提示。投投资者作作出投资资决策前前，应认认真阅读读招股说说明书全全文。”2.发行人人应在概概览中简简介发行行人及其其主要发发起人或或股东，发发行人的的主要财财务数据据，本次次发行情情况及募募股资金金主要用用途等。三、 本次发行概概况1.发行人人应披露露本次发发行的基基本情况况，主要要
18、包括：(1)股票票种类；(2)每股股面值；(3)发行行股数、占占发行后后总股本本的比例例；(4)每股股发行价价；(5)标明明计量基基础和口口径的市市盈率；(6)预测测盈利总总额及发发行后每每股盈利利(如有有)；(7)发行行前和发发行后每每股净资资产；(8)发行行方式与与发行对对象；(9)承销销方式；(10)本本次发行行预计实实收募股股资金；(11)发发行费用用概算(主要包包括承销销费用、审审计费用用、评估估费用、律律师费用用、发行行手续费费用、审审核费等等)。2.发行人人应披露露下列机机构的名名称、法法定代表表人、住住所、联联系电话话、传真真，同时时应披露露有关经经办人员员的姓名名：(1)发行
19、行人；(2)主承承销商及及其他承承销机构构；(3)推荐荐人；(4)发行行人聘请请的律师师事务所所；(5)会计计师事务务所；(6)资产产评估机机构(若若有)；(7)股票票登记机机构；(8)收款款银行；(9)其他他与本次次发行有有关的机机构。3.应披露露发行人人与本次次发行有有关的中中介机构构及其负负责人、高高级管理理人员及及经办人人员之间间存在的的直接或或间接的的股权关关系或其其他权益益关系。4.发行人人应针对对不同的的发行方方式，披披露至上上市前的的有关重重要日期期，主要要包括：(1)发行行公告刊刊登的日日期；(2)预计计发行日日期；(3)申购购期；(4)资金金冻结日日期；(5)预计计上市日日
20、期。四、 风险因素1.本准则则所指的的风险因因素是与与发行人人相关的的所有重重大不确确定性因因素，特特别是发发行人在在业务、市市场营销销、技术术、财务务、募股股资金投投向及发发展前景景等方面面存在的的困难、障障碍、或或有损失失。发行行人应主主动披露露上述因因素及其其在最近近一个完完整会计计年度内内受其影影响的情情况及程程度。2.发行人人应针对对实际情情况，对对本准则则规定的的风险因因素有选选择地进进行增减减，但对对减少的的应说明明理由。在在披露风风险因素素的顺序序上应遵遵循重要要性原则则。3.对所披披露的风风险因素素应尽可可能做定定量分析析；无法法进行定定量分析析的，应应有针对对性地作作出定性
21、性描述。4.披露的的风险因因素应充充分、准准确、具具体，发发行人应应集中描描述自身身特有的的风险因因素及其其时效。5.凡已在在“特别风风险提示示”栏目披披露的风风险因素素，应详详尽披露露该风险险及其形形成的原原因，并并披露过过去特别别是最近近一个会会计年度度曾经因因该风险险因素遭遭受的损损失及将将来遭受受损失的的可能程程度。6.发行人人可视实实际情况况在紧接接所披露露的风险险因素之之后介绍绍已采取取或准备备采取的的风险对对策或措措施，但但这些对对策或措措施应是是有针对对性的、具具体的和和可操作作的。7.关于市市场风险险，应重重点说明明发行人人存在市市场开发发不足或或存在销销售障碍碍的风险险，披
22、露露受商业业周期或或产品生生命周期期负面影影响的风风险，存存在的市市场饱和和或市场场分割的的风险，以以及过度度依赖单单一市场场的风险险等。发行人产品品缺乏确确定的市市场，或或市场占占有率存存在持续续下降趋趋势的，应应做“特别风风险提示示”。8.关于业业务经营营风险，应应说明过过度依赖赖某一重重要原材材料、产产品或服服务、自自然资源源或供货货渠道以以及客户户的风险险，主营营业务变变更的风风险，经经营场所所过度集集中或分分散的风风险，以以及所从从事行业业不景气气的风险险等。发行人业务务存在境境外经营营的，应应专门披披露有关关境外经经营的风风险。发行人业务务发生重重大变化化而新业业务在管管理、技技术
23、和市市场等方方面存在在不确定定性因素素，以及及存在其其他重大大障碍或或不确定定性的，应应做“特别风风险提示示”。9.关于财财务风险险，应说说明偿还还债务的的风险，对对外投资资收益不不确定的的风险，资资产流动动性风险险，担保保等或有有负债的的风险，债债务结构构不合理理的风险险，应收收款项发发生坏账账的风险险，难以以持续融融资的风风险等，以以及财务务内部控控制及对对外投资资的财务务失控的的风险等等。发行人主要要的财务务指标出出现重大大异常，存存在金额额异常重重大的应应收账项项或存货货、金额额重大的的非经常常性损益益项目、重重大或有有负债、发发行前资资产负债债率接近近70%等情况况的，应应做“特别风
24、风险提示示”。10.关于于管理风风险，应应说明组组织模式式和管理理制度不不完善的的风险，与与控股股股东及其其他重要要关联方方存在同同业竞争争及重大大关联交交易的风风险，发发行后主主要股东东可能变变更或通通过二级级市场减减持股份份等因素素引起管管理层、管管理制度度、管理理政策不不稳定的的风险，以以及公司司内部激激励机制制和约束束机制不不健全的的风险等等。对发行人存存在大股股东控制制、非常常复杂的的关联关关系、非非常重大大的关联联交易、核核心管理理层不稳稳定的，应应做“特别风风险提示示”。11.关于于技术风风险，应应重点说说明发行行人技术术不成熟熟的风险险，在技技术市场场化、产产业化和和经营规规模
25、化方方面的风风险，过过度依赖赖核心技技术人员员的风险险，过度度依赖某某一特定定的知识识产权、非非专利技技术的风风险，核核心技术术依赖他他人和核核心技术术保护期期短或容容易失秘秘的风险险，产品品或技术术存在被被淘汰的的风险，以以及在新新产品开开发、试试制方面面的风险险等。发行人不拥拥有核心心技术的的所有权权，或依依赖他人人提供重重要的生生产经营营核心技技术的，应应做“特别风风险提示示”。12.关于于募股资资金投向向风险，应应说明投投资项目目因市场场、技术术、环保保、财务务等因素素引致的的风险，特特定收购购兼并项项目的风风险，股股权投资资及与他他人合作作的风险险，以及及项目管管理和组组织实施施的风
26、险险等。募股资金投投向导致致发行人人主要产产品或业业务发生生重大变变化，导导致发行行人净资资产收益益率大幅幅下降，以以及存在在其他财财务指标标恶化现现象等的的，应做做“特别风风险提示示”。13.关于于政策性性风险，应说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去去的业绩绩严重依依赖优惠惠政策等等的，应应做“特别风风险提示示”。14.关于于其他风风险，应应说明存存在法律律诉讼和和仲裁的的风险，因因安全隐隐患和自自然灾害害引起的的风险，以以及外汇汇风险等等。对我我国加入入世界贸贸易组织织后受影影响较大大的行业业，
27、还应应说明我我国加入入世界贸贸易组织织对发行行人造成成的风险险等。15.发行行人股东东可对如如何承担担所披露露的风险险因素可可能引致致的损失失做出适适当的承承诺。五、 发行人基本本情况1.发行人人应披露露其基本本情况，主主要包括括：(1)注册册中、英英文名称称及缩写写；(2)法定定代表人人；(3)设立立(工商商注册)日期；(4)住所所及其邮邮政编码码；(5)电话话、传真真号码；(6)互联联网网址址；(7)电子子信箱。2.应披露露发行人人的历史史沿革及及经历的的改制重重组情况况，主要要包括：(1)发行行人设立立方式；(2)发起起人；(3)历次次股本形形成及股股权变化化情况；(4)发行行前最大大1
28、0名名股东名名称及其其持股数数量和比比例。3.发行人人应充分分披露设设立以来来股本结结构变化化、重大大资产重重组的行行为，披披露这些些行为的的具体内内容及所所履行的的法定程程序，以以及这些些行为对对发行人人业务、控控制权及及管理层层、以及及经营业业绩的影影响。4.发行人人应简要要披露有有关发起起人或股股东出资资及股本本变化的的验资情情况，所所进行的的历次资资产评估估，以及及进行审审计的情情况。5.应披露露与发行行人业务务及生产产经营有有关的资资产权属属变更的的情况。对对发行人人业务及及生产经经营所必必须的商商标、土土地使用用权、专专利与非非专利技技术、重重要特许许权利等等，应明明确披露露这些权
29、权利的使使用及权权属情况况。6.发行人人应简介介员工及及其社会会保障情情况，主主要包括括：(1)员工工人数及及变化情情况；(2)员工工专业结结构；(3)员工工受教育育程度；(4)员工工年龄分分布；(5)发行行人执行行社会保保障制度度、住房房制度改改革、医医疗制度度改革等等。7.发行人人应披露露是否在在业务、资资产、人人员、机机构、财财务等方方面与发发起人或或股东做做到分开开，发行行人是否否具有独独立完整整的业务务及面向向市场自自主经营营的能力力。属于于生产经经营型的的发行人人，应披披露是否否具有完完整的供供应、生生产和销销售系统统。8.发行人人应披露露有关股股本的情情况，主主要包括括：(1)发
30、行行人股本本结构的的历次变变动情况况；(2)外资资股份(若有)持有人人的有关关情况；(3)持股股量列最最大100名的自自然人及及其在发发行人单单位任职职；(4)股东东中的风风险投资资者或战战略投资资者持股股及其简简况；(5)本次次拟发行行的股份份及本次次发行后后公司股股本结构构；(6)本次次发行前前持有发发行人55%以上上股权的的股东名名单及其其简要情情况。如如果股东东总数超超过100名，但但持股55%以上上的股东东不足110名时时，则应应按持股股比例，列列出最大大10名名股东的的名单及及简要情情况。9.发行人人如发行行过内部部职工股股，或出出现原工工会持股股或职工工持股会会持股进进行转让让的
31、，应应主要披披露以下下情况：(1)内部部职工股股的审批批及发行行情况，包包括审批批机关、审审批日期期、发行行数量、发发行方式式、发行行范围、发发行缴款款及验资资情况；(2)内部部职工股股发生过过转移或或交易的的情况；(3)首次次托管及及历次托托管的情情况，包包括发行行时最大大10名名持有人人的情况况、以及及发行前前托管的的最大110名持持有人的的情况，托托管单位位变化的的情况及及原因，托托管与被被托管单单位的名名称、持持股数量量及比例例、应托托管股票票数额及及实际托托管数额额的差额额、托管管完成时时间，未未托管股股票的数数额及原原因，对对未托管管股票的的处理办办法，本本次股票票发行前前托管的的
32、股份占占总股份份的比例例；(4)发生生过的违违法违规规情况，包包括超范范围和超超比例发发行的情情况，通通过增发发、配股股、国家家股和法法人股转转配等形形式变相相增加内内部职工工股的情情况，内内部职工工股转让让和交易易中的违违法违规规情况，法法人股个个人化的的情况，这这些违法法违规行行为的纠纠正情况况；(5)对尚尚存在内内部职工工股潜在在问题和和风险隐隐患的，应应披露有有关责任任的承担担主体等等；(6)对发发行人存存在原工工会持股股或职工工持股会会持股进进行转让让的，应应详细披披露有关关持股和和转让的的情况，说说明是否否存在潜潜在问题题和风险险隐患，以以及有关关责任的的承担主主体等。10.发行行
33、人应披披露发行行人主要要股东的的持股比比例及其其相互之之间的关关联关系系。11.发行行人应披披露其发发起人(应追溯溯至实际际控制人人)的基基本情况况，主要要包括：(1)股东东或实际际控制人人名称及及其股权权的构成成情况；(2)所持持有的发发行人股股票被质质押或其其他有争争议的情情况；(3)如发发起人或或股东为为上市公公司法人人，则应应披露其其主要业业务、注注册资本本、总资资产、净净资产、净净利润，并并标明这这些数据据是否经经过审计计及审计计机构的的名称。12.发行行人应披披露主要要股东以以及作为为股东的的董事、监监事、高高级管理理人员作作出的重重要承诺诺及其履履行情况况，如自自愿锁定定所持股股
34、份的承承诺等。13.发行行人应采采用方框框图或其其他有效效形式，全全面披露露其组织织结构，包包括发起起人或股股东及其其分公司司、子公公司和参参股公司司(或联联营公司司)，发发起人或或股东的的实际控控制人，发发行人对对外投资资形成的的子公司司、参股股公司及及其他合合营上市市公司，以以及有重重要影响响的关联联方等。发发行人还还应标明明组织结结构的具具体组织织联系。14.发行行人应披披露前条条所述主主体的主主要业务务、基本本财务状状况(应应注明是是否经过过审计及及审计机机构的名名称)、主主要管理理层以及及其控股股和参股股单位等等情况。15.发行行人应披披露其内内部组织织机构设设置及运运行情况况，包括
35、括各主要要职能部部门、业业务或事事业部、各各分公司司或生产产车间的的情况。16.发行行人若从从事控股股或投资资管理的的，除披披露上述述情况外外，还应应披露对对外投资资及其风风险管理理的主要要制度。六、 业务和技术术（竞争争劣势成成本的形形成）1.发行人人应披露露所处行行业国内内外基本本情况，主主要包括括行业管管理体制制、行业业竞争状状况、市市场容量量、投入入与产出出、技术术水平以以及以上上因素的的发展趋趋势。2.发行人人应披露露影响本本行业发发展的有有利和不不利因素素，如产产业政策策、产品品特性、技技术替代代、消费费趋向、购购买力与与国际市市场冲击击等因素素，指出出进入本本行业的的主要障障碍。
36、3.发行人人应披露露面临的的主要竞竞争状况况，包括括自身的的竞争优优势及劣劣势，市市场份额额变动的的情况及及趋势，同同行业竞竞争的情情况。4.发行人人应简介介其业务务范围及及主营业业务。5.发行人人应视实实际情况况，根据据重要性性原则披披露主营营业务的的情况，主主要包括括：(1)发行行人主要要业务的的构成；(2)前三三年的主主要产品品(或服服务)及及其生产产能力；(3)每种种主要产产品或服服务的主主要用途途；(4)主要要产品的的工艺流流程或服服务的流流程图；(5)主要要产品(或服务务)所需需的主要要生产设设备，关关键设备备的重置置成本、先先进性，还还能安全全运行的的时间等等；(6)每种种主要产
37、产品的主主要原材材料和能能源供应应及成本本构成；(7)存在在高危险险、重污污染情况况的，应应披露公公司对人人身、财财产、环环境所采采取的安安全措施施；(8)每种种主要产产品的销销售情况况和产销销率，产产品或服服务的主主要消费费群体，产产品或服服务的平平均价格格及定价价策略，主主要销售售市场、国国内市场场的占有有率、销销售额等等。6.发行人人应披露露与其业业务相关关的主要要固定资资产及无无形资产产，主要要包括：(1)发行行人近三三年主要要固定资资产的情情况，如如主要固固定资产产的成新新度(指指出财务务折旧程程度)、技技术先进进程度、报报废或更更新的可可能；(2)发行行人的主主要无形形资产的的情况
38、，如如近三年年无形资资产的规规模，对对发行人人业务具具有重要要意义的的知识产产权、非非专利技技术等。对对于以无无形资产产折股的的，或因因各种原原因对无无形资产产进行评评估并调调账的，应应简要披披露评估估方法及及其依据据；(3)土地地使用权权(包括括水面养养殖权等等)、探探矿权、采采矿权及及主要经经营性房房产取得得和占有有的情况况。7.发行人人应披露露拥有的的特许经经营权的的情况，主主要包括括特许经经营权的的取得(如属租租用，应应指明)的情况况，特许许经营权权的期限限、费用用标准，对对发行人人持续生生产经营营的影响响。8.发行人人应披露露合营、联联营合同同或类似似业务安安排。9.发行人人若在中中
39、华人民民共和国国境外进进行经营营，应对对有关业业务活动动进行地地域性分分析。若若发行人人在境外外拥有资资产，应应详细披披露该资资产规模模、所在在地、经经营管理理、盈利利情况等等。10.发行行人应披披露主要要产品和和服务的的质量控控制情况况，主要要包括质质量控制制标准、质质量控制制措施、产产品质量量纠纷等等。11.发行行人应披披露主要要客户及及供应商商的资料料，主要要包括：(1)向前前5名供供应商合合计的采采购额占占年度采采购总额额的百分分比；(2)对前前5名客客户的销销售额占占年度营营业额或或销售总总额的百百分比；(3)如向向单个供供应商的的采购比比例或对对单个客客户的销销售比例例超过总总额的
40、550%，则则应披露露其名称称及采购购或销售售的比例例。12.发行行人应披披露董事事、监事事、高级级管理人人员和核核心技术术人员，主主要关联联方或持持有发行行人5%以上股股份的股股东在上上述供应应商或客客户中所所占的权权益。若若无，亦亦应说明明。13.发行行人若在在发行前前进行过过重大业业务和资资产重组组，应详详细披露露重组的的经过、内内容及对对发行人人业务连连续性、管管理层稳稳定、财财务状况况和经营营成果的的影响。14.发行行人应披披露核心心技术的的来源和和方式，说说明是否否拥有核核心技术术的所有有权。说说明所拥拥有的核核心技术术在国内内外同行行业的先先进性。15.发行行人应披披露主导导产品
41、或或业务及及拟投资资项目的的技术水水平，或或所采取取的先进进生产工工艺或技技术诀窍窍、运用用的新材材料及新新的生产产手段、节节能技术术、新的的生产组组织方式式等。16.发行行人应披披露对其其有重大大影响的的知识产产权、非非专利技技术情况况，主要要包括：(1)发行行人所有有或使用用的知识识产权、非非专利技技术的名名称、用用途、价价值；(2)发行行人所有有或使用用的知识识产权的的保护状状况，如如发明、实实用新型型、外观观设计是是否已申申请专利利；(3)发行行人所有有或使用用的知识识产权的的剩余保保护年限限。17.发行行人允许许他人使使用自己己所有的的知识产产权、非非专利技技术，或或作为被被许可方方
42、使用他他人的知知识产权权、非专专利技术术的，应应简介许许可合同同的主要要内容，主主要包括括许可人人、被许许可人、许许可方式式、许可可年限、许许可使用用费等。发行人所有有或使用用的知识识产权、非非专利技技术存在在纠纷或或潜在纠纠纷的，应应明确提提示。18.发行行人应披披露产品品生产技技术所处处的阶段段，即处处于基础础研究、中中试、少少批量生生产或大大批量生生产的具具体阶段段。19.发行行人应披披露研究究开发情情况，主主要包括括研究开开发机构构的设置置，研究究人员的的构成，正正在从事事的项目目及进展展的情况况、拟达达成的目目标，研研发费用用占主营营业务收收入的比比重等。与与其他单单位共同同进行研研
43、究的，还还需说明明合作协协议的主主要内容容、研究究成果的的分配方方案及采采取的保保密措施施等。20.发行行人应披披露保持持技术不不断创新新的机制制和进一一步开发发的能力力，包括括技术储储备及创创新的安安排、上上市公司司文化建建设等。21.发行行人名称称冠有“高科技技”或“科技”字样的的，应说说明冠以以此名的的依据。七、 同业竞争与与关联交交易1.发行人人应披露露是否与与实际控控制人及及其控制制的法人人(以下下简称“竞争方方”)从事事相同、相相似业务务的情况况。2.对存在在上述相相同、相相似业务务的，发发行人应应对是否否存在同同业竞争争做出解解释。这这种解释释应基于于业务的的性质、业业务之间间的
44、客户户对象、业业务的市市场差别别以及对对发行人人的客观观影响等等方面而而进行的的客观判判断。3.对于已已存在或或可能存存在的同同业竞争争，发行行人应披披露解决决同业竞竞争的具具体措施施，发行行人可视视实际需需要披露露可能采采取的措措施，例例如：(1)针对对存在的的同业竞竞争，通通过收购购、委托托经营等等方式，将将相竞争争的业务务纳入到到发行人人的措施施；(2)竞争争方将业业务转让让给无关关联的第第三方的的措施；(3)发行行人放弃弃与竞争争方存在在同业竞竞争业务务的措施施；(4)竞争争方就解解决同业业竞争，以以及今后后不再进进行同业业竞争做做出的有有法律约约束力的的书面承承诺。对已承诺解解决的但
45、但尚未解解决的同同业竞争争可能损损害发行行人及其其中小股股东利益益的，发发行人还还应做“特别风风险提示示”。4.应披露露发行人人在股东东协议、公公司章程程等方面面作出的的避免同同业竞争争的规定定。5.如发行行人运用用募股资资金收购购有实际际控制权权的个人人或法人人资产以以避免同同业竞争争，应予予以披露露。6.发行人人应披露露律师、主主承销商商对发行行人是否否存在同同业竞争争和避免免同业竞竞争有关关措施的的有效性性所发表表的意见见。7.发行人人所披露露的关联联方、关关联关系系和关联联交易，除除应遵循循有关上上市公司司会计制制度规定定外，还还应遵循循从严原原则。8.发行人人应披露露的关联联方，主主
46、要包括括：(1)控股股股东；(2)其他他股东；(3)控股股股东及及其股东东的控制制或参股股的上市市公司；(4)对控控股股东东及主要要股东的的有实质质影响的的法人或或自然人人；(5)发行行人参与与的合营营上市公公司；(6)发行行人参与与的联营营上市公公司；(7)主要要投资者者个人、关关键管理理人员、核核心技术术人员，或或与上述述关系密密切的人人士控制制的其他他上市公公司；(8)其他他对发行行人有实实质影响响的法人人或自然然人。9.应披露露的关联联关系主主要是指指在财务务和经营营决策中中，有能能力对发发行人直直接或间间接控制制或施加加重大影影响的方方式或途途径，主主要包括括关联方方与发行行人之间间存在的的股权关关系、人人事关系系、管理理关系及及商业利利益关系系。发行行人应披披露上述述关联关关系的实实质，发发行人董董事会应应对关联联关系的的实质进进行判断断，而不不仅仅是是基于与与关联方方的法律律联系形形式，应应指出关关联方对对发行人人进行控控制或影影响的具具体