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1、CHAPPTERR 1 INTTRODDUCTTIONN1CHAPPTERR 2 OVEERALLL VVIEWW OFF THHE FFINAANCIIAL STAATEMMENTTS AANALLYZIING1CHAPPTERR 3 上市公公司信息息披露制制度1第一节 引言1一、 上上市公司司信息披披露法规规体系1二、 股股份有限限公司简简介3三、 包包装三部部曲3第二节 招股说说明书5一、 封封面、书书脊、扉扉页、目目录、释释义5二、 概概览6三、 本本次发行行概况6四、 风风险因素素7五、 发发行人基基本情况况8六、 业业务和技技术（竞竞争劣势势成本的的形成）10七、 同同业竞争争与关
2、联联交易12八、 董董事、监监事、高高级管理理人员与与核心技技术人员员14九、 公公司治理理结构14十、 财财务会计计信息15十一、 业务发发展目标标17十二、 募股资资金运用用17十三、 发行定定价及股股利分配配政策18十四、 其他重重要事项项18十五、 董事及及有关中中介机构构声明19十六、 附录和和备查文文件19十七、 掌握要要点,读懂招招股说明明书19第三节 上市公公告书24一、 重重要声明明与提示示24二、 概概览24三、 绪绪言24四、 发发行人概概况25五、 股股票发行行与股本本结构25六、 董董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员25七、 同同业竞争争与关联联交易2
3、5八、 财财务会计计资料25九、 其其他重要要事项25十、 董董事会上上市承诺诺26十一、 上市推推荐人及及其意见见26十二、 案例讨讨论：如如何降低低资产负负债率26第四节 定期报报告（季季度报告告、半年年度报告告和年度度报告）27一、 季季度报告告（简单单）28二、 半半年度报报告29三、 年年度报告告33第五节 临时报报告（重重大事件件公告和和兼并公公告）44一、 重重大事件件公告44二、 公公司收购购公告44三、 其其他临时时公告45第六节 配股和和增发的的信息披披露45第七节 上市公公司年报报编制和和披露中中存在的的问题分分析46一、 年年报编制制三大原原则46二、 年年报披露露流程
4、“靓靓女先嫁嫁”48三、 年年报财务务指标看清清年报真真正面目目，正确确判断上上市公司司投资价价值49四、 从从基金的的持股结结构和行行业的集集中度看看投资趋趋势49五、 补补充资料料50六、 三三会开会会时间以以及年报报（摘要要）公开开顺序：50Chapter 1 IntrroduuctiionChapter 2 Overralll viiew of thee fiinannciaal sstattemeentss anaalyzzingg Chapter 3 上市公司司信息披披露制度度第一节 引言一、 上市公司司信息披披露法规规体系（一） 中国证监监会先后后发布了了1、 公开发发行股票票公
5、司信信息披露露实施细细则(试试行)2、 公开发发行股票票公司信信息披露露的内容容与格式式准则3、 年度报报告的内内容与格格式(试试行)4、 中期报报告的内内容与格格式(试试行)5、 配股说说明书的的内容与与格式(试行)6、 公司股股份变动动报告的的内容与与格式(试行)7、 法律意意见书和和律师工工作报告告的内容容与格式式(试行行)8、 上市公公司配股股法律意意见书的的内容与与格式(试行)等。（二） 从19999年底底开始，证证监会又又陆续出出台了1、 公开发发行股票票公司信信息披露露的内容容与格式式准则第第2号年度报报告的内内容与格格式(19999年修修订稿)2、 公开发发行股票票公司信信息披
6、露露的内容容与格式式准则第第3号中期报报告的内内容与格格式(20000年修修订稿)3、 公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第7号股票票上市公公告书4、 公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第1号招股股说明书书（220011年3月月发布）5、 公开发发行证券券的公司司信息披披露编报报规则第第13号号季度度报告内内容与格格式特别别规定6、 公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第3号半年年度报告告（20003年年修改稿稿）至此，逐逐渐形成成了一套套规范上上市公司司信息披披露的制制度体系系。（三） 细则规规定股份有限限公司公公开发行行股票、将其股
7、股票在证证券交易易场所交交易，必必须公开开披露的的信息包包括(但但不限于于)：(1)招招股说明明书；(2)上上市公告告书；(3)定定期报告告，包括括：季度度报告，半半年度报报告，年年度报告告；(4)临临时报告告，包括括：重大大事件公公告和收收购与合合并公告告。（四） 除上述信信息外，中中国证监监会还对对上市公公司配股股说明书书、股份份变动公公告，以以及一些些法律文文书的内内容与格格式作了了约束。（五） 权威证券券信息查查询网站站链接：中中国证券券监督管管理委员员会 htttp：/wwww.csrcc.goov.ccn 证监会、证券业业协会、深交所所指定的的信息披披露网站站： 巨潮资讯讯网 代办
8、股份份信息平平台 中小企业业板块信信息披露露网 股东信息息网课后准备备：寻找：国国内较为为权威，人人气较高高的相关关网站，论论坛等国内所有有上市的的钢铁企企业概况况说明国内钢铁铁板块（每每人一个个钢铁企企业）宝钢（66000019），武武钢，济济钢，邯邯钢，鞍鞍钢，马马钢，安安阳，八八一招股说明明书上市公告告书年报（22年）临时报告告配股和增增发如果可以以找到原原件当然然更好。二、 股份有限限公司简简介1、 股份有限限公司简简称股份份公司，是是指其全全部资本本分为等等额股份份，股东东以其所所持股份份为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任的企企业法人人。一旦旦
9、公司破破产，或或公司解解散进行行清算，公公司债权权人只能能对公司司的资产产提出还还债要求求，而无无权直接接向股东东讨债。2、 股份有限限公司的的发起人人必须符符合法定定人数，2-200人闭区间；法定资本最低限额为500万；股份有限公司的设立方式有两种，发起设立和募集设立：发起设立是指由发起人认购公司拟发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司拟发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。3、 股份有限限公司的的组织机机构为股股东大会会、董事事会、监监事会。股东大大会为股股份有限限公司的的最高决决策机关关，由股股东大会会委托董董事会负负责处理理公
10、司重重大经营营管理事事宜。董董事会聘聘任总经经理，负负责公司司的日常常经营。此外，公公司往往往还设立立监事会会，对董董事会和和经理的的工作情情况进行行监督。4、 股份有限限公司与与上市公公司不同同。上市市公司是是指所发发行的股股票经国国务院或或者国务务院授权权证券管管理部门门批准在在证券交交易所上上市交易易的股份份有限公公司。股股份有限限公司申申请其股股票上市市必须符符合一系系列的条条件，例例如公司司股本总总额不少少于人民民币50000万万元；开开业时间间在3年年以上，最最近3年年连续盈盈利；公公司在最最近3年年内无重重大违法法行为，财财务会计计报告无无虚假记记载等。5、 股份有限限公司符符合
11、条件件上市后后，由于于面向社社会发行行股票，具具有大规规模的筹筹资能力力，能迅迅速扩展展企业规规模，增增强企业业在市场场上的竞竞争力。此外，由由于股票票易于迅迅速转让让，提高高了资本本的流动动性。当当股东认认为公司司经营不不善时，会会在证券券市场上上抛售股股票，把把资金转转而投向向其他公公司，即即所谓的的“用脚投投票”。这能能对公司司经理人人员形成成强大的的压力，鞭鞭策他们们努力提提高企业业的经济济效益。6、 股份有限限公司的的缺点是公公司营业业情况和和财务状状况向社社会公开开；股东东购买股股票，主主要是为为取得股股利和从从股票升升值中取取利，缺缺少对企企业长远远发展的的关心；所有权权与经营营
12、权的分分离，会会产生复复杂的委委托代理关关系等等等。7、 股份有限限公司是是现代市市场经济济中最适适合大中中型企业业的组织织形式。这些公公司在企企业总数数中的比比例并不不大，但但它们的的营业额额、利润润方面都都占有很很大比例例，从而而在国民民经济中中占据及及其重要要的地位位。三、 包装三部部曲 律师事务务所 会计师事事务所 券商上市前, 主要要是为了了取得上上市资格格, 以便便买壳上上市。上市后其其动机在在于： (1) 自身身经营不不善, 通过利利润操纵纵, 力图图使净资资产、收收益率等等指标达达到证监监会的最最低要求求, 便于于配股融融资; (2) 防止因因连续亏亏损、净净资产低低于面值值而
13、面临临被摘牌牌的危险险;(3) 提高每每股收益益, 稳定定股价, 进而而通过配配股以募募集更多多的资金金;(4) 配合庄家家炒作, 以期共共同牟取取利益。 “该降不不降，必必为庄股股”第二节 招股说明明书（实质就就是把卖卖股票看看作是销销售商品品，说明明发起人人认购的的股份数数，票面面金额和和发行价价格，无无记名股股票的发发行总额额，认股股人的权权利义务务，本次次募股的的起止期期限以及及逾期未未募足时时认股人人可撤回回所认股股份的说说明）按照证监监会20001年年3月发发布的公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第11号招股说说明书中中的规定定，招股股说明书书的内容容与格式式包
14、括：一、 封面、书书脊、扉扉页、目目录、释释义1.招股股说明书书全文文文本封面面至少应应标有“股股份有限限公司首首次公开开发行股股票招股股说明书书”字样，并并应载明明发行人人及主承承销商的的名称和和住所。（IPPO）2.招股股说明书书全文文文本书脊脊应标明明“股份份有限公公司首次次公开发发行股票票招股说说明书”字样。3.招股股说明书书全文文文本扉页页应刊登登如下内内容：(1)发发行股票票类型；(2)发发行股数数；(3)每每股面值值；(4)每每股发行行价格；(5)预预计发行行日期；(6)申申请上市市证券交交易所；(7)主主承销商商；(8)正正式申报报的招股股说明书书签署日日期。4.招股股说明书书
15、扉页应应刊登发发行人董董事会的的如下声声明： “发行人人董事会会已批准准本招股股说明书书及其摘摘要，全全体董事事承诺其其中不存存在虚假假记载、误导性性陈述或或重大遗遗漏，并并对其真真实性、准确性性、完整整性承担担个别和和连带的的法律责责任。” “中国证证监会、其他政政府机关关对本次次发行所所做的任任何决定定或意见见，均不不表明其其对本发发行人股股票的价价值或投投资者收收益的实实质性判判断或保保证。任任何与之之相反的的声明均均属虚假假不实陈陈述。” “根据证证券法等等的规定定，股票票依法发发行后，发发行人经经营与收收益的变变化，由由发行人人自行负负责，由由此变化化引致的的投资风风险，由由投资者者
16、自行负负责。”5.发行行人聘请请的会计计师事务务所对其其财务报报告出具具了带说说明段的的无保留留意见的的审计报报告的，发发行人还还应作如如下提示示：“会计师师事务所所对本发发行人财财务报告告出具了了有说明明段的无无保留意意见的审审计报告告，请投投资者注注意阅读读该审计计报告全全文及相相关财务务报表附附注。发发行人董董事会、监事会会对相关关事项已已作详细细说明，也也请投资资者注意意阅读。”6.招股股说明书书及其摘摘要的目目录应标标明各章章、节的的标题及及相应的的页码，内内容编排排也应符符合通行行的中文文惯例。7.发行行人应对对可能对对投资者者理解有有障碍及及有特定定含意的的术语作作出释义义。招股
17、股说明书书及其摘摘要的释释义应在在目录次次页排印印。二、 概览1.发行行人应设设置招股股说明书书概览并并在本部部分起首首声明：“本概览览仅对招招股说明明书全文文做扼要要提示。投资者者作出投投资决策策前，应应认真阅阅读招股股说明书书全文。”2.发行行人应在在概览中中简介发发行人及及其主要要发起人人或股东东，发行行人的主主要财务务数据，本本次发行行情况及及募股资资金主要要用途等等。三、 本次发行行概况1.发行行人应披披露本次次发行的的基本情情况，主主要包括括：(1)股股票种类类；(2)每每股面值值；(3)发发行股数数、占发发行后总总股本的的比例；(4)每每股发行行价；(5)标标明计量量基础和和口径
18、的的市盈率率；(6)预预测盈利利总额及及发行后后每股盈盈利(如如有)；(7)发发行前和和发行后后每股净净资产；(8)发发行方式式与发行行对象；(9)承承销方式式；(10)本次发发行预计计实收募募股资金金；(11)发行费费用概算算(主要要包括承承销费用用、审计计费用、评估费费用、律律师费用用、发行行手续费费用、审审核费等等)。2.发行行人应披披露下列列机构的的名称、法定代代表人、住所、联系电电话、传传真，同同时应披披露有关关经办人人员的姓姓名：(1)发发行人；(2)主主承销商商及其他他承销机机构；(3)推推荐人；(4)发发行人聘聘请的律律师事务务所；(5)会会计师事事务所；(6)资资产评估估机构
19、(若有)；(7)股股票登记记机构；(8)收收款银行行；(9)其其他与本本次发行行有关的的机构。3.应披披露发行行人与本本次发行行有关的的中介机机构及其其负责人人、高级级管理人人员及经经办人员员之间存存在的直直接或间间接的股股权关系系或其他他权益关关系。4.发行行人应针针对不同同的发行行方式，披披露至上上市前的的有关重重要日期期，主要要包括：(1)发发行公告告刊登的的日期；(2)预预计发行行日期；(3)申申购期；(4)资资金冻结结日期；(5)预预计上市市日期。四、 风险因素素1.本准准则所指指的风险险因素是是与发行行人相关关的所有有重大不不确定性性因素，特特别是发发行人在在业务、市场营营销、技技
20、术、财财务、募募股资金金投向及及发展前前景等方方面存在在的困难难、障碍碍、或有有损失。发行人人应主动动披露上上述因素素及其在在最近一一个完整整会计年年度内受受其影响响的情况况及程度度。2.发行行人应针针对实际际情况，对对本准则则规定的的风险因因素有选选择地进进行增减减，但对对减少的的应说明明理由。在披露露风险因因素的顺顺序上应应遵循重重要性原原则。3.对所所披露的的风险因因素应尽尽可能做做定量分分析；无无法进行行定量分分析的，应应有针对对性地作作出定性性描述。4.披露露的风险险因素应应充分、准确、具体，发发行人应应集中描描述自身身特有的的风险因因素及其其时效。5.凡已已在“特别风风险提示示”栏
21、目披披露的风风险因素素，应详详尽披露露该风险险及其形形成的原原因，并并披露过过去特别别是最近近一个会会计年度度曾经因因该风险险因素遭遭受的损损失及将将来遭受受损失的的可能程程度。6.发行行人可视视实际情情况在紧紧接所披披露的风风险因素素之后介介绍已采采取或准准备采取取的风险险对策或或措施，但但这些对对策或措措施应是是有针对对性的、具体的的和可操操作的。7.关于于市场风风险，应应重点说说明发行行人存在在市场开开发不足足或存在在销售障障碍的风风险，披披露受商商业周期期或产品品生命周周期负面面影响的的风险，存存在的市市场饱和和或市场场分割的的风险，以以及过度度依赖单单一市场场的风险险等。发行人产产品
22、缺乏乏确定的的市场，或或市场占占有率存存在持续续下降趋趋势的，应应做“特别风风险提示示”。8.关于于业务经经营风险险，应说说明过度度依赖某某一重要要原材料料、产品品或服务务、自然然资源或或供货渠渠道以及及客户的的风险，主主营业务务变更的的风险，经经营场所所过度集集中或分分散的风风险，以以及所从从事行业业不景气气的风险险等。发行人业业务存在在境外经经营的，应应专门披披露有关关境外经经营的风风险。发行人业业务发生生重大变变化而新新业务在在管理、技术和和市场等等方面存存在不确确定性因因素，以以及存在在其他重重大障碍碍或不确确定性的的，应做做“特别风风险提示示”。9.关于于财务风风险，应应说明偿偿还债
23、务务的风险险，对外外投资收收益不确确定的风风险，资资产流动动性风险险，担保保等或有有负债的的风险，债债务结构构不合理理的风险险，应收收款项发发生坏账账的风险险，难以以持续融融资的风风险等，以以及财务务内部控控制及对对外投资资的财务务失控的的风险等等。发行人主主要的财财务指标标出现重重大异常常，存在在金额异异常重大大的应收收账项或或存货、金额重重大的非非经常性性损益项项目、重重大或有有负债、发行前前资产负负债率接接近700%等情情况的，应应做“特别风风险提示示”。10.关关于管理理风险，应应说明组组织模式式和管理理制度不不完善的的风险，与与控股股股东及其其他重要要关联方方存在同同业竞争争及重大大
24、关联交交易的风风险，发发行后主主要股东东可能变变更或通通过二级级市场减减持股份份等因素素引起管管理层、管理制制度、管管理政策策不稳定定的风险险，以及及公司内内部激励励机制和和约束机机制不健健全的风风险等。对发行人人存在大大股东控控制、非非常复杂杂的关联联关系、非常重重大的关关联交易易、核心心管理层层不稳定定的，应应做“特别风风险提示示”。11.关关于技术术风险，应应重点说说明发行行人技术术不成熟熟的风险险，在技技术市场场化、产产业化和和经营规规模化方方面的风风险，过过度依赖赖核心技技术人员员的风险险，过度度依赖某某一特定定的知识识产权、非专利利技术的的风险，核核心技术术依赖他他人和核核心技术术
25、保护期期短或容容易失秘秘的风险险，产品品或技术术存在被被淘汰的的风险，以以及在新新产品开开发、试试制方面面的风险险等。发行人不不拥有核核心技术术的所有有权，或或依赖他他人提供供重要的的生产经经营核心心技术的的，应做做“特别风风险提示示”。12.关关于募股股资金投投向风险险，应说说明投资资项目因因市场、技术、环保、财务等等因素引引致的风风险，特特定收购购兼并项项目的风风险，股股权投资资及与他他人合作作的风险险，以及及项目管管理和组组织实施施的风险险等。募股资金金投向导导致发行行人主要要产品或或业务发发生重大大变化，导导致发行行人净资资产收益益率大幅幅下降，以以及存在在其他财财务指标标恶化现现象等
26、的的，应做做“特别风风险提示示”。13.关关于政策策性风险险，应说说明国家家政策、法规变变化引致致的风险险，包括括由于财财政和税税收政策策、产业业政策、行业管管理政策策、环保保政策的的限制或或变化等等可能引引致的风风险等。发行人过过去的业业绩严重重依赖优优惠政策策等的，应应做“特别风风险提示示”。14.关关于其他他风险，应应说明存存在法律律诉讼和和仲裁的的风险，因因安全隐隐患和自自然灾害害引起的的风险，以以及外汇汇风险等等。对我我国加入入世界贸贸易组织织后受影影响较大大的行业业，还应应说明我我国加入入世界贸贸易组织织对发行行人造成成的风险险等。15.发发行人股股东可对对如何承承担所披披露的风风
27、险因素素可能引引致的损损失做出出适当的的承诺。五、 发行人基基本情况况1.发行行人应披披露其基基本情况况，主要要包括：(1)注注册中、英文名名称及缩缩写；(2)法法定代表表人；(3)设设立(工工商注册册)日期期；(4)住住所及其其邮政编编码；(5)电电话、传传真号码码；(6)互互联网网网址；(7)电电子信箱箱。2.应披披露发行行人的历历史沿革革及经历历的改制制重组情情况，主主要包括括：(1)发发行人设设立方式式；(2)发发起人；(3)历历次股本本形成及及股权变变化情况况；(4)发发行前最最大100名股东东名称及及其持股股数量和和比例。3.发行行人应充充分披露露设立以以来股本本结构变变化、重重大
28、资产产重组的的行为，披披露这些些行为的的具体内内容及所所履行的的法定程程序，以以及这些些行为对对发行人人业务、控制权权及管理理层、以以及经营营业绩的的影响。4.发行行人应简简要披露露有关发发起人或或股东出出资及股股本变化化的验资资情况，所所进行的的历次资资产评估估，以及及进行审审计的情情况。5.应披披露与发发行人业业务及生生产经营营有关的的资产权权属变更更的情况况。对发发行人业业务及生生产经营营所必须须的商标标、土地地使用权权、专利利与非专专利技术术、重要要特许权权利等，应应明确披披露这些些权利的的使用及及权属情情况。6.发行行人应简简介员工工及其社社会保障障情况，主主要包括括：(1)员员工人
29、数数及变化化情况；(2)员员工专业业结构；(3)员员工受教教育程度度；(4)员员工年龄龄分布；(5)发发行人执执行社会会保障制制度、住住房制度度改革、医疗制制度改革革等。7.发行行人应披披露是否否在业务务、资产产、人员员、机构构、财务务等方面面与发起起人或股股东做到到分开，发发行人是是否具有有独立完完整的业业务及面面向市场场自主经经营的能能力。属属于生产产经营型型的发行行人，应应披露是是否具有有完整的的供应、生产和和销售系系统。8.发行行人应披披露有关关股本的的情况，主主要包括括：(1)发发行人股股本结构构的历次次变动情情况；(2)外外资股份份(若有有)持有有人的有有关情况况；(3)持持股量列
30、列最大110名的的自然人人及其在在发行人人单位任任职；(4)股股东中的的风险投投资者或或战略投投资者持持股及其其简况；(5)本本次拟发发行的股股份及本本次发行行后公司司股本结结构；(6)本本次发行行前持有有发行人人5%以以上股权权的股东东名单及及其简要要情况。如果股股东总数数超过110名，但但持股55%以上上的股东东不足110名时时，则应应按持股股比例，列列出最大大10名名股东的的名单及及简要情情况。9.发行行人如发发行过内内部职工工股，或或出现原原工会持持股或职职工持股股会持股股进行转转让的，应应主要披披露以下下情况：(1)内内部职工工股的审审批及发发行情况况，包括括审批机机关、审审批日期期
31、、发行行数量、发行方方式、发发行范围围、发行行缴款及及验资情情况；(2)内内部职工工股发生生过转移移或交易易的情况况；(3)首首次托管管及历次次托管的的情况，包包括发行行时最大大10名名持有人人的情况况、以及及发行前前托管的的最大110名持持有人的的情况，托托管单位位变化的的情况及及原因，托托管与被被托管单单位的名名称、持持股数量量及比例例、应托托管股票票数额及及实际托托管数额额的差额额、托管管完成时时间，未未托管股股票的数数额及原原因，对对未托管管股票的的处理办办法，本本次股票票发行前前托管的的股份占占总股份份的比例例；(4)发发生过的的违法违违规情况况，包括括超范围围和超比比例发行行的情况
32、况，通过过增发、配股、国家股股和法人人股转配配等形式式变相增增加内部部职工股股的情况况，内部部职工股股转让和和交易中中的违法法违规情情况，法法人股个个人化的的情况，这这些违法法违规行行为的纠纠正情况况；(5)对对尚存在在内部职职工股潜潜在问题题和风险险隐患的的，应披披露有关关责任的的承担主主体等；(6)对对发行人人存在原原工会持持股或职职工持股股会持股股进行转转让的，应应详细披披露有关关持股和和转让的的情况，说说明是否否存在潜潜在问题题和风险险隐患，以以及有关关责任的的承担主主体等。10.发发行人应应披露发发行人主主要股东东的持股股比例及及其相互互之间的的关联关关系。11.发发行人应应披露其其
33、发起人人(应追追溯至实实际控制制人)的的基本情情况，主主要包括括：(1)股股东或实实际控制制人名称称及其股股权的构构成情况况；(2)所所持有的的发行人人股票被被质押或或其他有有争议的的情况；(3)如如发起人人或股东东为上市市公司法法人，则则应披露露其主要要业务、注册资资本、总总资产、净资产产、净利利润，并并标明这这些数据据是否经经过审计计及审计计机构的的名称。12.发发行人应应披露主主要股东东以及作作为股东东的董事事、监事事、高级级管理人人员作出出的重要要承诺及及其履行行情况，如如自愿锁锁定所持持股份的的承诺等等。13.发发行人应应采用方方框图或或其他有有效形式式，全面面披露其其组织结结构，包
34、包括发起起人或股股东及其其分公司司、子公公司和参参股公司司(或联联营公司司)，发发起人或或股东的的实际控控制人，发发行人对对外投资资形成的的子公司司、参股股公司及及其他合合营上市市公司，以以及有重重要影响响的关联联方等。发行人人还应标标明组织织结构的的具体组组织联系系。14.发发行人应应披露前前条所述述主体的的主要业业务、基基本财务务状况(应注明明是否经经过审计计及审计计机构的的名称)、主要要管理层层以及其其控股和和参股单单位等情情况。15.发发行人应应披露其其内部组组织机构构设置及及运行情情况，包包括各主主要职能能部门、业务或或事业部部、各分分公司或或生产车车间的情情况。16.发发行人若若从
35、事控控股或投投资管理理的，除除披露上上述情况况外，还还应披露露对外投投资及其其风险管管理的主主要制度度。六、 业务和技技术（竞竞争劣势势成本的的形成）1.发行行人应披披露所处处行业国国内外基基本情况况，主要要包括行行业管理理体制、行业竞竞争状况况、市场场容量、投入与与产出、技术水水平以及及以上因因素的发发展趋势势。2.发行行人应披披露影响响本行业业发展的的有利和和不利因因素，如如产业政政策、产产品特性性、技术术替代、消费趋趋向、购购买力与与国际市市场冲击击等因素素，指出出进入本本行业的的主要障障碍。3.发行行人应披披露面临临的主要要竞争状状况，包包括自身身的竞争争优势及及劣势，市市场份额额变动
36、的的情况及及趋势，同同行业竞竞争的情情况。4.发行行人应简简介其业业务范围围及主营营业务。5.发行行人应视视实际情情况，根根据重要要性原则则披露主主营业务务的情况况，主要要包括：(1)发发行人主主要业务务的构成成；(2)前前三年的的主要产产品(或或服务)及其生生产能力力；(3)每每种主要要产品或或服务的的主要用用途；(4)主主要产品品的工艺艺流程或或服务的的流程图图；(5)主主要产品品(或服服务)所所需的主主要生产产设备，关关键设备备的重置置成本、先进性性，还能能安全运运行的时时间等；(6)每每种主要要产品的的主要原原材料和和能源供供应及成成本构成成；(7)存存在高危危险、重重污染情情况的，应
37、应披露公公司对人人身、财财产、环环境所采采取的安安全措施施；(8)每每种主要要产品的的销售情情况和产产销率，产产品或服服务的主主要消费费群体，产产品或服服务的平平均价格格及定价价策略，主主要销售售市场、国内市市场的占占有率、销售额额等。6.发行行人应披披露与其其业务相相关的主主要固定定资产及及无形资资产，主主要包括括：(1)发发行人近近三年主主要固定定资产的的情况，如如主要固固定资产产的成新新度(指指出财务务折旧程程度)、技术先先进程度度、报废废或更新新的可能能；(2)发发行人的的主要无无形资产产的情况况，如近近三年无无形资产产的规模模，对发发行人业业务具有有重要意意义的知知识产权权、非专专利
38、技术术等。对对于以无无形资产产折股的的，或因因各种原原因对无无形资产产进行评评估并调调账的，应应简要披披露评估估方法及及其依据据；(3)土土地使用用权(包包括水面面养殖权权等)、探矿权权、采矿矿权及主主要经营营性房产产取得和和占有的的情况。7.发行行人应披披露拥有有的特许许经营权权的情况况，主要要包括特特许经营营权的取取得(如如属租用用，应指指明)的的情况，特特许经营营权的期期限、费费用标准准，对发发行人持持续生产产经营的的影响。8.发行行人应披披露合营营、联营营合同或或类似业业务安排排。9.发行行人若在在中华人人民共和和国境外外进行经经营，应应对有关关业务活活动进行行地域性性分析。若发行行人
39、在境境外拥有有资产，应应详细披披露该资资产规模模、所在在地、经经营管理理、盈利利情况等等。10.发发行人应应披露主主要产品品和服务务的质量量控制情情况，主主要包括括质量控控制标准准、质量量控制措措施、产产品质量量纠纷等等。11.发发行人应应披露主主要客户户及供应应商的资资料，主主要包括括：(1)向向前5名名供应商商合计的的采购额额占年度度采购总总额的百百分比；(2)对对前5名名客户的的销售额额占年度度营业额额或销售售总额的的百分比比；(3)如如向单个个供应商商的采购购比例或或对单个个客户的的销售比比例超过过总额的的50%，则应应披露其其名称及及采购或或销售的的比例。12.发发行人应应披露董董事
40、、监监事、高高级管理理人员和和核心技技术人员员，主要要关联方方或持有有发行人人5%以以上股份份的股东东在上述述供应商商或客户户中所占占的权益益。若无无，亦应应说明。13.发发行人若若在发行行前进行行过重大大业务和和资产重重组，应应详细披披露重组组的经过过、内容容及对发发行人业业务连续续性、管管理层稳稳定、财财务状况况和经营营成果的的影响。14.发发行人应应披露核核心技术术的来源源和方式式，说明明是否拥拥有核心心技术的的所有权权。说明明所拥有有的核心心技术在在国内外外同行业业的先进进性。15.发发行人应应披露主主导产品品或业务务及拟投投资项目目的技术术水平，或或所采取取的先进进生产工工艺或技技术
41、诀窍窍、运用用的新材材料及新新的生产产手段、节能技技术、新新的生产产组织方方式等。16.发发行人应应披露对对其有重重大影响响的知识识产权、非专利利技术情情况，主主要包括括：(1)发发行人所所有或使使用的知知识产权权、非专专利技术术的名称称、用途途、价值值；(2)发发行人所所有或使使用的知知识产权权的保护护状况，如如发明、实用新新型、外外观设计计是否已已申请专专利；(3)发发行人所所有或使使用的知知识产权权的剩余余保护年年限。17.发发行人允允许他人人使用自自己所有有的知识识产权、非专利利技术，或或作为被被许可方方使用他他人的知知识产权权、非专专利技术术的，应应简介许许可合同同的主要要内容，主主
42、要包括括许可人人、被许许可人、许可方方式、许许可年限限、许可可使用费费等。发行人所所有或使使用的知知识产权权、非专专利技术术存在纠纠纷或潜潜在纠纷纷的，应应明确提提示。18.发发行人应应披露产产品生产产技术所所处的阶阶段，即即处于基基础研究究、中试试、少批批量生产产或大批批量生产产的具体体阶段。19.发发行人应应披露研研究开发发情况，主主要包括括研究开开发机构构的设置置，研究究人员的的构成，正正在从事事的项目目及进展展的情况况、拟达达成的目目标，研研发费用用占主营营业务收收入的比比重等。与其他他单位共共同进行行研究的的，还需需说明合合作协议议的主要要内容、研究成成果的分分配方案案及采取取的保密
43、密措施等等。20.发发行人应应披露保保持技术术不断创创新的机机制和进进一步开开发的能能力，包包括技术术储备及及创新的的安排、上市公公司文化化建设等等。21.发发行人名名称冠有有“高科技技”或“科技”字样的的，应说说明冠以以此名的的依据。七、 同业竞争争与关联联交易1.发行行人应披披露是否否与实际际控制人人及其控控制的法法人(以以下简称称“竞争方方”)从事事相同、相似业业务的情情况。2.对存存在上述述相同、相似业业务的，发发行人应应对是否否存在同同业竞争争做出解解释。这这种解释释应基于于业务的的性质、业务之之间的客客户对象象、业务务的市场场差别以以及对发发行人的的客观影影响等方方面而进进行的客客
44、观判断断。3.对于于已存在在或可能能存在的的同业竞竞争，发发行人应应披露解解决同业业竞争的的具体措措施，发发行人可可视实际际需要披披露可能能采取的的措施，例例如：(1)针针对存在在的同业业竞争，通通过收购购、委托托经营等等方式，将将相竞争争的业务务纳入到到发行人人的措施施；(2)竞竞争方将将业务转转让给无无关联的的第三方方的措施施；(3)发发行人放放弃与竞竞争方存存在同业业竞争业业务的措措施；(4)竞竞争方就就解决同同业竞争争，以及及今后不不再进行行同业竞竞争做出出的有法法律约束束力的书书面承诺诺。对已承诺诺解决的的但尚未未解决的的同业竞竞争可能能损害发发行人及及其中小小股东利利益的，发发行人
45、还还应做“特别风风险提示示”。4.应披披露发行行人在股股东协议议、公司司章程等等方面作作出的避避免同业业竞争的的规定。5.如发发行人运运用募股股资金收收购有实实际控制制权的个个人或法法人资产产以避免免同业竞竞争，应应予以披披露。6.发行行人应披披露律师师、主承承销商对对发行人人是否存存在同业业竞争和和避免同同业竞争争有关措措施的有有效性所所发表的的意见。7.发行行人所披披露的关关联方、关联关关系和关关联交易易，除应应遵循有有关上市市公司会会计制度度规定外外，还应应遵循从从严原则则。8.发行行人应披披露的关关联方，主主要包括括：(1)控控股股东东；(2)其其他股东东；(3)控控股股东东及其股股东
46、的控控制或参参股的上上市公司司；(4)对对控股股股东及主主要股东东的有实实质影响响的法人人或自然然人；(5)发发行人参参与的合合营上市市公司；(6)发发行人参参与的联联营上市市公司；(7)主主要投资资者个人人、关键键管理人人员、核核心技术术人员，或或与上述述关系密密切的人人士控制制的其他他上市公公司；(8)其其他对发发行人有有实质影影响的法法人或自自然人。9.应披披露的关关联关系系主要是是指在财财务和经经营决策策中，有有能力对对发行人人直接或或间接控控制或施施加重大大影响的的方式或或途径，主主要包括括关联方方与发行行人之间间存在的的股权关关系、人人事关系系、管理理关系及及商业利利益关系系。发行行人应披披