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1、第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制一、公司治理一、公司治理二、企业集团治理二、企业集团治理第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制一、公司治理一、公司治理早在早在19321932年，伯利（年，伯利（BerleBerle）和米恩斯）和米恩斯（MeansMeans）通过对当时美国）通过对当时美国200200家大公司的考察，家大公司的考察，发现占公司数量发现占公司数量44%44%、占财产、占财产58%58%的公司是由并的公司是由并未掌握公司股份的经理人员所控制，公司的实未掌握公司股份的经理人员所控制，公司的实际控制权事实上已为管理者所控制。他们还据际控制权事实上已为管理者所控制。他
2、们还据此提出了著名的此提出了著名的“两权分离两权分离”（所有权与控制（所有权与控制权相分离）的论点。尔后，西方许多学者据此权相分离）的论点。尔后，西方许多学者据此提出公司治理所要解决的根本问题，就是如何提出公司治理所要解决的根本问题，就是如何克服因克服因“两权分离两权分离”而引发的管理者偏离股东而引发的管理者偏离股东的目标问题，换言之，就是如何控制管理者按的目标问题，换言之，就是如何控制管理者按照股东利益最大化的目标行事问题。照股东利益最大化的目标行事问题。2020世纪世纪9090年代开始，年代开始，公司治理越来越受关公司治理越来越受关注。注。19991999年年5 5月由月由2929个发达国
3、家组成的经个发达国家组成的经济合作与发展组织（济合作与发展组织（OECDOECD）制定了）制定了 OECDOECD公司治理结构原则。公司治理结构原则。除英国和爱尔兰的公司股权较为分散外，欧洲大陆国除英国和爱尔兰的公司股权较为分散外，欧洲大陆国家的公司股权普遍较为集中，尤其是在欧洲大陆国家家的公司股权普遍较为集中，尤其是在欧洲大陆国家中，大股东的现金流量权与投票权的比例高达中，大股东的现金流量权与投票权的比例高达86.8%86.8%。东亚国家和地区除日本公司所有权较为分散外，其余东亚国家和地区除日本公司所有权较为分散外，其余东亚国家和地区中的三分之二的公司都拥有单一控制东亚国家和地区中的三分之二
4、的公司都拥有单一控制性股东。性股东。如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解决的根本问题是如何防止控股公司治理所要解决的根本问题是如何防止控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。股东或大股东侵占中小股东利益问题。OECDOECD在在20012001年主办的年主办的“亚洲公司治理亚洲公司治理”的的“会议纪要会议纪要”中指出，亚洲国家上市公司普遍存在的问题，中指出，亚洲国家上市公司普遍存在的问题，就是控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。就是控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。我国公司特别是上市公司股权高度集中和国有股我国公司特别是上市公司股权
5、高度集中和国有股“一一股独大股独大”的现象是一个众所周知的事实。的现象是一个众所周知的事实。公司治理的基本点就是围绕着利益中心公司治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排所进行的权责利安排核心是以利益为中心的激励机制以及相核心是以利益为中心的激励机制以及相对称的权力保障与责任制约对称的权力保障与责任制约我国上市公司治理状况：我国上市公司治理状况：2005.4.82005.4.8中国证券报中国证券报20042004年中国上市公司年中国上市公司100100强公司治理评价强公司治理评价（中国社科院）。（中国社科院）。南开大学公司治理研究中心南开大学公司治理研究中心2004.22004.2推出
6、的中推出的中国上市公司治理评价报告，将成为反映中国国上市公司治理评价报告，将成为反映中国上市公司治理状况的上市公司治理状况的“晴雨表晴雨表”，标志着中国，标志着中国公司治理评价工作进入了实施阶段。公司治理评价工作进入了实施阶段。此次推出的中国公司治理评价报告从控股股东此次推出的中国公司治理评价报告从控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露五行为、董事会、监事会、经理层、信息披露五个方面，对中国上市公司治理状况进行了全面个方面，对中国上市公司治理状况进行了全面的评价，形成了中国上市公司治理指数的评价，形成了中国上市公司治理指数CCGINKCCGINK（南开治理指数）。这一指数揭示了中（南开
7、治理指数）。这一指数揭示了中国上市公司治理存在的四大问题：控股股东滥国上市公司治理存在的四大问题：控股股东滥用用“关联交易关联交易”，损害中小股东利益；董事会，损害中小股东利益；董事会的战略决策功能弱化；经理层的激励约束机制的战略决策功能弱化；经理层的激励约束机制不理想；信息披露的真实性、完整性有待改进。不理想；信息披露的真实性、完整性有待改进。报告进而指出完善上市公司治理的主要对策。报告进而指出完善上市公司治理的主要对策。公司治理这个词语指的是公司的投资者公司治理这个词语指的是公司的投资者/股东、董事和管理层之间的关系。在更股东、董事和管理层之间的关系。在更广泛的层面上，公司治理是讨论公司和
8、广泛的层面上，公司治理是讨论公司和高级管理人员对更广泛基础的利害关系高级管理人员对更广泛基础的利害关系人的责任的起点，包括债权人、消费者、人的责任的起点，包括债权人、消费者、雇员、股东、贸易伙伴、社区等。雇员、股东、贸易伙伴、社区等。教材中的观点教材中的观点所谓公司治理结构，就是指一组联结并所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他方）、亚层次的经营者、员工以及其他利
9、益相关者（债权人、顾客、供应商、利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排制度安排,包括产权制度、决策与督导机包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。度等基本内容。二、企业集团治理结构的核心问题二、企业集团治理结构的核心问题（一）股权控制结构（一）股权控制结构1 1子公司的重要程度即在集团中的战略定位。子公司的重要程度即在集团中的战略定位。其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例影
10、响重大的子公司，母公司对其股权控制比例也就越高，反之则相反。也就越高，反之则相反。2 2股本规模与股权集中程度。在取得第一大股本规模与股权集中程度。在取得第一大股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规模越大，其他股东的股权比例越是分散，母规模越大，其他股东的股权比例越是分散，母公司对子公司的持股比例相应也就可以降低，公司对子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相反。反之则相反。3 3市场效率或曰治理效率。市场效率或曰治理效率。（二）集权与分权管理体制（二）集权与分权管理体制集分权不仅仅是管理概念，它蕴涵着更集分权不仅仅是管理概念，它蕴涵着更多的实际管
11、理行为。不合理的集权组织多的实际管理行为。不合理的集权组织往往会有如下表现：高层职责不清，总往往会有如下表现：高层职责不清，总经理更像是部门经理经理更像是部门经理;各级管理者都在忙各级管理者都在忙于救火；审批流程很长，但是大家对签于救火；审批流程很长，但是大家对签字都不负责；公司很多事无法开展，因字都不负责；公司很多事无法开展，因为都得等总经理批；大家都习惯于请示，为都得等总经理批；大家都习惯于请示，工作主动性和责任心不强；总经理在公工作主动性和责任心不强；总经理在公司具有绝对的影响力，但是总经理一旦司具有绝对的影响力，但是总经理一旦离开公司就无法正常运转；离开公司就无法正常运转；（二）集权与
12、分权管理体制（二）集权与分权管理体制1 1“权权”的含义及其层次结构。集的含义及其层次结构。集 分权管理分权管理体制中的体制中的“权权”主要是指决策管理权，包括生主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大致分为五个基本层次。致分为五个基本层次。2 2集权与分权的本质。集权与分权之差别，并不是
13、一集权与分权的本质。集权与分权之差别，并不是一个简单的权力的个简单的权力的“集中集中”或或“分散分散”的概念，而的概念，而主要主要主要主要在于在于在于在于“权权权权”的界限及其所体现的层次结构特征。的界限及其所体现的层次结构特征。的界限及其所体现的层次结构特征。的界限及其所体现的层次结构特征。无论无论实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次的全部实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次的全部（甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管（甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成员企业之上的权威，以便在必
14、要时加以行使。因此，员企业之上的权威，以便在必要时加以行使。因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。如果五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。如果子公司等成员企业在第三、四、五等层次上拥有了大子公司等成员企业在第三、四、五等层次上拥有了大部甚至全部的自主权，此时的集团管理体制便体现为部甚至全部的自主权，此时的集团管理体制便体现为一种分权特征；反之则属于集权型。就国内外企业集一种分权特征；反之则属于集权型。就国内外企业集团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权与分权相团管理体制的总体结构来看
15、，大都趋向集权与分权相互揉和的模式。互揉和的模式。集权制的优点在于（集权制的优点在于（1 1）由集团最高管理层统）由集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业的行动，促使一决策，有利于规范各成员企业的行动，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；（集团整体政策目标的贯彻与实现；（2 2）最大）最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，集中力量，达到企业集团的整体目标；（集中力量，达到企业集团的整体目标；（3 3）有利于发挥母公司财务专家的作用，降低子公有利于发挥母公司财务专家的作用，降低子公司财务风险和经营风险。（司财务风险和经营风险。（4 4）有利于统一
16、调）有利于统一调度集团资金，保证资金头寸，降低资金成本。度集团资金，保证资金头寸，降低资金成本。但集权制的缺点也很明显：（但集权制的缺点也很明显：（1 1）集权制首先）集权制首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的信息资料，否则可能导致主观臆断，以致出的信息资料，否则可能导致主观臆断，以致出现重大的决策错误；（现重大的决策错误；（2 2）同时财务管理权限）同时财务管理权限高度集中于母公司容易挫伤子公司的积极性，高度集中于母公司容易挫伤子公司的积极性，抑制子公司的灵活性和
17、创造性。（抑制子公司的灵活性和创造性。（3 3）还可能）还可能由于信息传递时间长，延误决策时机，缺乏对由于信息传递时间长，延误决策时机，缺乏对市场的应变力与灵活性。市场的应变力与灵活性。分权制是指大部分的重大决策权集中在子公司，母公分权制是指大部分的重大决策权集中在子公司，母公司对子公司以间接管理方式为主的财务管理体制。其司对子公司以间接管理方式为主的财务管理体制。其优点是：（优点是：（1 1）可以调动子公司各层次管理者的积极性。）可以调动子公司各层次管理者的积极性。（2 2）市场信息反应灵敏，决策快捷，易于捕捉商业机）市场信息反应灵敏，决策快捷，易于捕捉商业机会，增加创利机会。（会，增加创利
18、机会。（3 3）使最高层管理人员将有限的）使最高层管理人员将有限的时间和精力集中于企业最重要的战略决策问题上。分时间和精力集中于企业最重要的战略决策问题上。分权制的缺点主要有：（权制的缺点主要有：（1 1）难以统一指挥和协调，有的）难以统一指挥和协调，有的子公司因追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益；子公司因追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益；（2 2）弱化母公司财务调控功能，不能及时发现子公司）弱化母公司财务调控功能，不能及时发现子公司面临的风险和重大问题；（面临的风险和重大问题；（3 3）难以有效约束经营者，）难以有效约束经营者，从而造成子公司从而造成子公司 内部控制人内部控制人 问
19、题。问题。3 3集权与分权管理体制比较。集权与分权管理体制比较。集权的优点：从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战集权的优点：从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略发展的角度，集权制显然是最具保障力的。略发展的角度，集权制显然是最具保障力的。缺点：信息传递及过程控制有关的成本高、各成员企业的积极创缺点：信息传递及过程控制有关的成本高、各成员企业的积极创造性与应变能力却可能受到削弱。造性与应变能力却可能受到削弱。分权的优点：分权管理实质上是把决策管理权在不同程度上下放分权的优点：分权管理实质上是把决策管理权在不同程度上下放到比较接近信息源的各层次的成员企业，这样便可以在相当程度到比
20、较接近信息源的各层次的成员企业，这样便可以在相当程度上缩短了信息传递的时间，减小了信息传递过程中的控制问题，上缩短了信息传递的时间，减小了信息传递过程中的控制问题，从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，成员企业的从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，成员企业的积极创造性和决策的效率大大提高。积极创造性和决策的效率大大提高。缺点：集团管理目标换位问题缺点：集团管理目标换位问题4 4集权与分权管理体制选择。集权与分权管理体制选择。管理总部必须根据集团的不同类型、发展的不同管理总部必须根据集团的不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对集阶段以及不同阶段的战略目标取
21、向等因素，对集权与分权不同体制及其权力的层次结构作出相宜权与分权不同体制及其权力的层次结构作出相宜的选择与安排。的选择与安排。（三）组织结构（三）组织结构企业集团的组织结构主要有直线制、职企业集团的组织结构主要有直线制、职能制、直线职能制、事业部制、矩阵制、能制、直线职能制、事业部制、矩阵制、多维制等六种主要模式，不同的模式各多维制等六种主要模式，不同的模式各有利弊，并适用于不同的企业集团。有利弊，并适用于不同的企业集团。1.1.董事会的职能（权责）董事会的职能（权责）集管理总部与出资人于一身的母公司董事会，集管理总部与出资人于一身的母公司董事会，无论是对于自身内部及其受托的经营者，还是无论是
22、对于自身内部及其受托的经营者，还是对于投资控股的子公司，都将无一例外地将职对于投资控股的子公司，都将无一例外地将职能定位于决策与督导（包含尽力激励制度）两能定位于决策与督导（包含尽力激励制度）两个基本方面：决策母公司发展战略、管理政策个基本方面：决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任；决策集团整体及子公司的发展战略、托责任；决策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司贯彻总管理政策及其它重大事宜，督导子公司贯彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。部战略与政策，实施资本保值与增值目标。2.2.监
23、事会的职能（权责）监事会的职能（权责）为了保护中小股东及其它利益相关者的权益，为了保护中小股东及其它利益相关者的权益，制衡母公司董事会的权利，监督其决策管理行制衡母公司董事会的权利，监督其决策管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整而有效的监事会制度。会的同时，建立一套完整而有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接另一种是监事会完全独立于股东大会，而直
24、接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。从实际效果而言，中国的企业集团应考虑对第从实际效果而言，中国的企业集团应考虑对第二种模式的选择。二种模式的选择。3.3.董事问责制度董事问责制度要问咎董事会及董事的责任，必须首先通过股要问咎董事会及董事的责任，必须首先通过股东大会建立起董事长及董事的目标责任体系并东大会建立起董事长及董事的目标责任体系并配之以严格的责任考核与奖罚制度。一旦公司配之以严格的责任考核与奖罚制度。一旦公司绩效不佳，必须首先追究董事长的最高领导责绩效不佳，必须首先追究董事长的最高领导责任，然后依次追究直接执行董事的责任，包括任，然后依次追究直接执行董事的责任，包括经济处罚，行政降级，引咎辞职、取消董事资经济处罚，行政降级，引咎辞职、取消董事资格，触犯刑律的要送交司法机关。在这一问题格，触犯刑律的要送交司法机关。在这一问题上，监事会应当发挥其独有的作用。为了增强上，监事会应当发挥其独有的作用。为了增强监事会及监事人员的责任感，充分发挥其监督监事会及监事人员的责任感，充分发挥其监督作用，应当将监事问责制度纳入企业集团未来作用，应当将监事问责制度纳入企业集团未来治理机制改革与完善的考虑范畴。治理机制改革与完善的考虑范畴。