企业集团治理机制.ppt

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1、第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制主讲教师：张前高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制第一节第一节 公司治理宗旨及关键点公司治理宗旨及关键点n n一、公司治理结构基本理论一、公司治理结构基本理论一、公司治理结构基本理论一、公司治理结构基本理论n n（一）两权分离基础上的委托代理制（一）两权分离基础上的委托代理制（一）两权分离基础上的委托代理制（一）两权分离基础上的委托代理制n n两权分离基础上的委托代理制是现代企业制两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。度的核心内

2、容之一。n n 表现为在股东（通过股东大会）、企业董事表现为在股东（通过股东大会）、企业董事会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。决策监督机制。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n（二）公司治理结构的涵义（二）公司治理结构的涵义（二）公司治理结构的涵义（二）公司治理结构的涵义n n所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范所谓公司治理结构，就是指一

3、组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。结构、董事问责制度等基本内容。高级财务管理高级财务管

4、理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n（三）公司治理的基本点（三）公司治理的基本点（三）公司治理的基本点（三）公司治理的基本点n n最大限三度地实现企业价值或股东资本保值最大限三度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。增值目标是公司治理的最终目的。n n（四）（四）公司治理的宗旨公司治理的宗旨公司治理的宗旨公司治理的宗旨n n 如何谋求更大的、持续性的市场竞争优势，如何谋求更大的、持续性的市场竞争优势，如何谋求更大的、持续性的市场竞争优势，如何谋求更大的、持续性的市场竞争优势，成为企业一切

5、管理的首要目标，无疑也是公司治成为企业一切管理的首要目标，无疑也是公司治成为企业一切管理的首要目标，无疑也是公司治成为企业一切管理的首要目标，无疑也是公司治理的宗旨所在。理的宗旨所在。理的宗旨所在。理的宗旨所在。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制二、公司治理关键点n n 在遵循效率与效益最大化的基础上，明确各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制三、

6、公司治理基本模式三、公司治理基本模式三、公司治理基本模式三、公司治理基本模式n n外部人模式n n内部人模式银行为中心的模式交叉持股模式家族/政府模式高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制第二节 企业集团治理的核心问题n n一、股权控制结构一、股权控制结构一、股权控制结构一、股权控制结构n n在有关股权配置方面，母公司面临着一个两在有关股权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。司的有效控制。n n 同时，母

7、公司欲对子公司实施有效的控制，同时，母公司欲对子公司实施有效的控制，一个基本前提是，母公司必须是子公司的第一大一个基本前提是，母公司必须是子公司的第一大股东，包括绝对第一大股东与相对第一大股东两股东，包括绝对第一大股东与相对第一大股东两种不同的情形。而不同情形的第一大股东身份，种不同的情形。而不同情形的第一大股东身份，控制权的稳定性、遭受的权力制衡程度以及资本控制权的稳定性、遭受的权力制衡程度以及资本杠杆效应也就各不相同。杠杆效应也就各不相同。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n在具体

8、的把握上需要结合的因素：在具体的把握上需要结合的因素：n n 1 1子公司的重要程度即在集团中的战略定位。子公司的重要程度即在集团中的战略定位。其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力影其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例也就响重大的子公司，母公司对其股权控制比例也就越高，反之则相反。越高，反之则相反。n n2 2股本规模与股权集中程度。在取得第一大股本规模与股权集中程度。在取得第一大股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规模越大，其他股东的股权比例越是分散，公司对模越大，其他股东的股权比例越是分散，公司对

9、子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相反。反。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n3 3市场效率或治理效率。如果子公司的股权过市场效率或治理效率。如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱

10、集团的运行秩序，彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结局是的危机，其中包括股东实现投资转移等，结局是企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以至完全枯竭。因此，能否确立一种具有内在制衡至完全枯竭。因此，能否确立一种具有内在制衡约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理的高效率性，是母公司对子公司在权结构安排上的高效率性，是母公司对子公司在权结构安排上须考虑的核心问题之一。须考虑的核心问

11、题之一。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n二、企业集团管理体制二、企业集团管理体制二、企业集团管理体制二、企业集团管理体制n n（一）（一）（一）（一）权权”的含义及其层次结构。的含义及其层次结构。n n 集导致分权管理体制中的集导致分权管理体制中的“权权”主要是指决策主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。按照上述权力与战略发展结构、股权控制结

12、构、按照上述权力与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等的关系程度，可以将集团的各项决策公司政策等的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大致分为五个基本层次。管理权大致分为五个基本层次。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n（二）集权与分权的本质（二）集权与分权的本质n n n n 集权与分权之差别，并不是一个简单的权力的集权与分权之差别，并不是一个简单的权力的“集中集中”或或“分散分散”的概念，而主要在于的概念，而主要在于“权权”的界限及其所体现的层次结构特征。就国内外企的界限及其所体

13、现的层次结构特征。就国内外企业集团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权业集团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权与分权相互揉和的模式。与分权相互揉和的模式。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n（三）集权与分权管理体制比较。（三）集权与分权管理体制比较。n n 从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略发从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略发展目标结构的角度，集权制显然是最具保障力的。但是，展目标结构的角度，集权制显然是最具保障力的。但是，企业集团意欲采用集权管理体制，除了

14、集团管理高层必须企业集团意欲采用集权管理体制，除了集团管理高层必须具备高度的素质能力外，在集团内部还必须有一个能及时、具备高度的素质能力外，在集团内部还必须有一个能及时、准确地传递信息的网络系统，并通过信息传递过程的严格准确地传递信息的网络系统，并通过信息传递过程的严格控制以保障信息的质量。如果这些要求能够达到的话，集控制以保障信息的质量。如果这些要求能够达到的话，集权管理的优势便有了充分发挥的可能性。但与此同时，信权管理的优势便有了充分发挥的可能性。但与此同时，信息传递及过程控制有关的成本问题也会随之产生。此外，息传递及过程控制有关的成本问题也会随之产生。此外，随着集权程度的提高，集权管理的

15、复合优势可能会不断强随着集权程度的提高，集权管理的复合优势可能会不断强化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力却可能在不断削弱。力却可能在不断削弱。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n分权管理实质上是把决策管理权在不同程度上分权管理实质上是把决策管理权在不同程度上下放到比较接近信息源的各层次的成员企业或组下放到比较接近信息源的各层次的成员企业或组织机构，这样便可以在相当程度上缩短了信息传织机构，这样便可以在相当程度上缩短了信

16、息传递的时间，减小了信息传递过程中的控制问题，递的时间，减小了信息传递过程中的控制问题，从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，并大大提高了信息的决策价值与利用效率。约，并大大提高了信息的决策价值与利用效率。但随着权利的分散，一个新的问题产生了：集团但随着权利的分散，一个新的问题产生了：集团管理目标换位问题。这是采用分权制通常无法完管理目标换位问题。这是采用分权制通常无法完全避免的一种成本或代价。全避免的一种成本或代价。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业

17、集团治理机制n n 可见，集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。除去国家经济管理体制以及其他一些非常因素的影响，集权制或分权制管理模式的选择，本质上体现着企业集团的管理政策，是企业集团基于环境约束与发展战略考虑顺势而定的权变性策略。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n（四）集权与分权管理体制选择（四）集权与分权管理体制选择n n 依托环境预期与战略发展结构规划，要求管理总依托环境预期与战略发展结构规划，要求管理总部必须根据集团的不同类型、发展的不同阶段以及不同阶部必须根据

18、集团的不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对集权与分权不同体制及其权段的战略目标取向等因素，对集权与分权不同体制及其权力的层次结构作出相宜的选择与安排。对于中国的企业集力的层次结构作出相宜的选择与安排。对于中国的企业集团，由于没有经历过一个渐进的市场自然选择过程，有着团，由于没有经历过一个渐进的市场自然选择过程，有着强烈的行政权力硬性捏合色彩与背景，同时大多又处于初强烈的行政权力硬性捏合色彩与背景，同时大多又处于初创阶段，管理不规范、成员企业间一体化战略认知与整合创阶段，管理不规范、成员企业间一体化战略认知与整合程度低，加之程度低，加之“大一统大一统”的传统文化等以及一元

19、结构的社的传统文化等以及一元结构的社会政治经济管理体制的惯性影响，因此在当前及可预见的会政治经济管理体制的惯性影响，因此在当前及可预见的未来的一定时期内，相当一些中国的企业集团首选集权管未来的一定时期内，相当一些中国的企业集团首选集权管理模式或许更具现实意义。当然，不同的企业集团，在管理模式或许更具现实意义。当然，不同的企业集团，在管理体制的选择上，必须具体分析，权衡抉择。理体制的选择上，必须具体分析，权衡抉择。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n三、组织结构三、组织结构三、组织结构三

20、、组织结构n n 企业集团的组织结构模式主要有企业集团的组织结构模式主要有n n 直线制直线制n n 职能制职能制n n 直线职能制直线职能制n n 事业部制事业部制n n 矩阵制矩阵制n n 多维制多维制n n不同的模式各有利弊，并适用于不同的企业集团。不同的模式各有利弊，并适用于不同的企业集团。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制四、董事会四、董事会/监事会监事会/经营者权责经营者权责n n（一）董事会的职能（权责）（一）董事会的职能（权责）（一）董事会的职能（权责）（一）董事会的职能（

21、权责）n n集管理总部与出资人于一身的母公司董事会，集管理总部与出资人于一身的母公司董事会，无论是对于自身内部及其受托的经营者，还是对无论是对于自身内部及其受托的经营者，还是对于投资控股的子公司，都将无一例外地将职能定于投资控股的子公司，都将无一例外地将职能定位于决策与督导（包含尽力激励制度）两个基本位于决策与督导（包含尽力激励制度）两个基本方面：决策母公司发展战略、管理政策与其他重方面：决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任；决大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任；决策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其它重

22、大事宜，督导子公司贯彻总部战略与政策，它重大事宜，督导子公司贯彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。实施资本保值与增值目标。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n（二）监事会的职能（权责）（二）监事会的职能（权责）（二）监事会的职能（权责）（二）监事会的职能（权责）n n为了保护中小股东及其它利益相关者的权益，为了保护中小股东及其它利益相关者的权益，制衡母公司董事会的权利，监督其决策管理行为，制衡母公司董事会的权利，监督其决策管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同有必要

23、在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整而有效的监事会制度。通常有时，建立一套完整而有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。其他各方面的利益相关者负责。n n 从实际效果而言，中国的企业集团应考虑对从实际效果而言，中国的企业集团应考虑对第二种模式的选择。第二种模式的选择。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第

24、二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n设计的基本思路：设计的基本思路：n n1 1在人员结构上，监事会成员应当由中小股在人员结构上，监事会成员应当由中小股东代表、债权人代表、雇员工会代表、金融机构东代表、债权人代表、雇员工会代表、金融机构代表、政府税收机构代表、政府法律部门代表、代表、政府税收机构代表、政府法律部门代表、社会审计部门代表、企业外部业内专家代表、社社会审计部门代表、企业外部业内专家代表、社区街道组织代表等联合构成；区街道组织代表等联合构成；n n2 2在组织关系上，不再隶属于股东大会，而在组织关系上，不再隶属于股东大会，而是

25、一个完全独立的、代表除少数大股东以外的上是一个完全独立的、代表除少数大股东以外的上述各利益相关者权益并直接对这些利益相关者负述各利益相关者权益并直接对这些利益相关者负责，依此对董事会，特别是少数控股大股东的决责，依此对董事会，特别是少数控股大股东的决策行为发挥制衡与监督作用；策行为发挥制衡与监督作用；高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n 3 3在企业里，监事会没有决策权，但对决策在企业里，监事会没有决策权，但对决策内容及其实施过程拥有知悉权与审计、监督权，内容及其实施过程拥有知悉权与审

26、计、监督权，对有损中小股东及其它利益相关者权益的决策行对有损中小股东及其它利益相关者权益的决策行为有权提出非直接干预性的纠正要求。如果不能为有权提出非直接干预性的纠正要求。如果不能为董事会采纳，可以借助社会与法律的力量对董为董事会采纳，可以借助社会与法律的力量对董事会施加压力；事会施加压力；n n4 4监事会的报告不仅独立于董事会的意志，监事会的报告不仅独立于董事会的意志，而且也独立于股东大会的意志，对内通告于股东而且也独立于股东大会的意志，对内通告于股东大会，对外通告于社会各利益相关者；其五，监大会，对外通告于社会各利益相关者；其五，监事会在依法行使监督职能，保护中小股东及其它事会在依法行使

27、监督职能，保护中小股东及其它利益相关权益的同时，必须保守企业的商业秘密，利益相关权益的同时，必须保守企业的商业秘密，不得损害企业合法的市场形象。不得损害企业合法的市场形象。高级财务管理高级财务管理高级财务管理高级财务管理 第二章第二章第二章第二章 企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制企业集团治理机制n n（三）董事问（三）董事问（三）董事问（三）董事问咎咎制度制度制度制度n n要问咎董事会及董事的责任，必须首先通过要问咎董事会及董事的责任，必须首先通过股东大会建立起董事长及董事的目标责任体系并股东大会建立起董事长及董事的目标责任体系并配之以严格的责任考核与奖罚制度。一旦公司绩配之以

28、严格的责任考核与奖罚制度。一旦公司绩效不佳，必须首先追究董事长的最高领导责任，效不佳，必须首先追究董事长的最高领导责任，然后依次追究直接执行董事的责任，包括经济处然后依次追究直接执行董事的责任，包括经济处罚，行政降级，引咎辞职、取消董事资格，触犯罚，行政降级，引咎辞职、取消董事资格，触犯刑律的要送交司法机关。在这一问题上，监事会刑律的要送交司法机关。在这一问题上，监事会应当发挥其独有的作用。为了增强监事会及监事应当发挥其独有的作用。为了增强监事会及监事人员的责任感，充分发挥其监督作用，应当将监人员的责任感，充分发挥其监督作用，应当将监事问责制度纳入企业集团未来治理机制改革与完事问责制度纳入企业集团未来治理机制改革与完善的考虑范畴。善的考虑范畴。