金城医药：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 1-1-1 山东金城医药化工股份有限公司 山东金城医药化工股份有限公司 Shandong Jincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd. 山东省 淄博市 淄川区昆仑镇昆新路26号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 创业板投资风险提示：创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等

2、特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,100 万股 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2011 年 6 月 14 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,100 万股 每股发行价格 根据向询价对象询价结果确定 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司承诺：发行人股票在证券交易

3、所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 本公司实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份

4、有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 担任发行人董事和总经理的股东张学波承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前

5、已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-3 将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，

6、将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况， 每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数

7、的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。 担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70 万股，占比 2.94%）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 持有本公司 5

8、%以上股份的股东上海复星医药产业发展有限公司和青岛富和投资有限公司承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-4 担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修、李家全、曹晶明

9、、郭方水和朱晓刚承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。除上述股东之外

10、的 27 名自然人股东承诺： 发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2011 年 6 月 1 日 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-5 发行人声明

11、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票

12、并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-6 重重 大大 事事 项项 提提 示示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险： 一、本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,100 万股流通股，发行后总股本 12,100 万股，均为流通股。 二、股份锁定承诺： 本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司（持有 4,758.00 万股，占比52.87%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行

13、人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 本公司实际控制人赵鸿富（持有 688.80 万股，占比 7.65%）和赵叶青（持有 216.00 万股，占比 2.40%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委

14、托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五； 本人在离职后半年内， 将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 担任发行人董事和总经理的股东张学波（持有 324.00 万股，占比 3.60%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-7 让、抵押

15、、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 与实际控制人

16、关系密切的家庭成员唐增湖（持有 12.00 万股，占比 0.13%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间， 将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之

17、二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。 担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70 万股，占比2.94%）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 持有本公司 5%以上股份

18、的股东上海复星医药产业发展有限公司（持有金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-8 1,800.00 万股，占比 20.00%）和青岛富和投资有限公司（持有 720.00 万股，占比 8.00%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、 抵押、 质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理

19、，也不由发行人回购所持有的股份。 担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修（持有 82.20 万股，占比0.91%） 、李家全（持有 60.00 万股，占比 0.67%） 、曹晶明（持有 15.00 万股，占比 0.16%） 、郭方水（持有 30.00 万股，占比 0.33%）和朱晓刚（持有 15.60万股，占比 0.18%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十

20、二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。 除上述股东之外的 27 名自然人股东（共持有 308.40 万股，占比 3.43%）承诺： 发行人股票在证券交易所上市交易前， 本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发

21、行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 三、根据 2010 年 6 月 6 日公司 2009 年年度股东大会审议通过的关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案 ， 公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-9 四、 请投资者认真阅读本招股意向书“第三章 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）受下游行业需求状况影响的风险 本公司

22、是国内头孢类医药中间体的主要生产厂家，所生产的头孢类医药中间体全部用于头孢类抗生素原料药的合成，并最终生产头孢类抗生素成品药。因此作为下游行业，头孢类抗生素药品的发展和需求状况将直接影响着头孢类医药中间体的发展。 头孢类抗生素是抗感染药物的主要品种，其市场规模近几年维持快速增长的态势。根据中国化工信息中心统计，2003 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场年平均增长率在 20%以上，2009 年其市场规模达 280 亿元，占国内抗感染药物市场份额的 50%以上。随着人口的不断增长、人口老龄化等问题的显现，以及医疗保障覆盖面的不断扩大，国内医药产业包括头孢类抗生素市场仍将维持快速发展的势头。

23、但是，随着人们生活习惯和生活环境的快速变化，各类细菌感染性疾病也呈现出复杂性和耐药性，因此对抗感染类药物在广谱、高效、低毒等方面也提出了更高的要求。如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善保持同步，或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品，将会对本公司的经营业绩和发展速度造成影响。 （二）技术创新不足风险 本公司及下属的两家全资子公司均为国家级高新技术企业，持续的技术创新和技术领先水平是公司巩固市场地位和提升核心竞争力的基础所在。如果公司在技术开发方面投入不足，或创新效果不明显，未能实现与市场需求的紧密衔接，将可能对公司的市场竞争优势地位造成负

24、面影响。 （三）主要原材料市场价格波动的风险 公司主要生产销售头孢类医药中间体产品。公司产品的主要原材料是基础化学原料，其受原油价格波动传导的影响十分明显。2006 年至 2008 年上半年期间原油价格持续攀升，2008 年 7 月起随着美国次贷危机的蔓延和美元贬值，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-10 原油价格又展开了巨幅震荡行情，受此影响基础化学原料的波动亦十分剧烈。原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，从而使公司经营业绩面临一定风险。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意

25、向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-11 目目 录录释释 义义 . 16 第一章第一章 概览概览. 19 一、发行人概况 . 19 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 . 27 三、发行人主要财务数据 . 28 四、本次发行概况及募集资金用途 . 30 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行基本情况 . 33 二、发行费用 . 33 三、本次发行的有关当事人 . 34 四、发行预计时间表 . 36 第三章第三章 风险因素风险因素 . 37 一、受下游行业需求状况影响的风险 . 37 二、技术创新不足风险 . 38 三、主要原材料

26、市场价格波动的风险 . 39 四、产品销售价格持续下降及下游行业受国家医疗体制改革影响的风险 . 40 五、应收账款余额较大的风险 . 40 六、资产负债率偏高的风险 . 41 七、实际控制人和大股东控制的风险 . 41 八、控股股东控股的子公司对外担保的风险 . 42 九、公司快速发展引发的管理风险 . 42 十、融资渠道单一的风险 . 42 十一、核心技术泄密风险 . 43 十二、汇率变动风险 . 43 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-12 十三、募集资金投资项目实施及导致净资产收益率下降的风险

27、 . 43 十四、安全生产风险 . 44 十五、环保风险 . 44 十六、质量控制风险 . 44 十七、出口退税率变化影响公司经营业绩的风险 . 45 第四章第四章 公司基本情况公司基本情况 . 46 一、发行人基本信息 . 46 二、发行人设立情况 . 46 三、发行人重大资产重组情况 . 51 四、发行人的组织结构 . 52 五、发行人控股、参股公司及分公司情况. 55 六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 . 68 七、发行人股本情况 . 86 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 93 九、发行人员工及其社会保障情况 . 93 十、持股 5%以上股东及

28、董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 95 第五章第五章 业务与技术业务与技术 . 97 一、主营业务、主要产品及其变化情况 . 97 二、行业基本情况 . 97 三、本公司的市场竞争地位与竞争优势 . 128 四、主营业务情况 . 132 五、主要固定资产与无形资产 . 153 六、技术 . 165 七、产品质量控制情况 . 179 第六章第六章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 181 一、同业竞争 . 181 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-13 二、关联交易 . 184 第七章第七

29、章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 207 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 207 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 212 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 . 213 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况 . 214 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 214 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系 . 216 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况 . 216 八、董事、监事和高级管理人员任职

30、资格. 217 九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况 . 217 第八章第八章 公司治理公司治理 . 219 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 219 二、公司近三年不存在违法违规行为声明. 233 三、公司近三年的资金占用及担保情况 . 233 四、公司内部控制制度情况 . 233 五、对外投资、担保事项情况 . 234 六、投资者权益保护情况 . 237 第九章第九章 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 241 一、最近三年经审计的财务报表 . 241 二、审计意见 . 249 三、财务报表编制的基础、合并报表

31、范围及变化情况 . 250 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 251 五、分部报告信息 . 264 六、非经常性损益 . 265 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-14 七、主要财务指标 . 266 八、发行人历次验资、评估情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 268 九、发行人财务报表分析概述 . 269 十、财务状况分析 . 271 十一、盈利能力分析 . 291 十二、现金流量分析 . 324 十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 . 335 十四、可比上市公司财务指标对比分析

32、 . 338 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 340 十六、股利分配情况 . 340 第十章第十章 募集资金运用募集资金运用 . 343 一、募集资金运用概况 . 343 二、募集资金投资项目可行性分析 . 345 三、投资项目概况 . 355 四、本次募集资金项目的组织方式及产能消化措施 . 387 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 388 第十一章第十一章 未来发展与规划未来发展与规划 . 391 一、公司发展战略与经营目标 . 391 二、公司发行当年和未来三年发展计划及措施 . 393 三、公司未来发展趋势分析 . 398 四、发展计划的假设条件和面临

33、的主要困难 . 399 五、发展计划与现有业务和本次发行的关系 . 400 第十二章第十二章 其他重要事项其他重要事项 . 402 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 . 402 二、重要合同 . 402 三、对外担保事项 . 412 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-15 四、重大诉讼或仲裁事项 . 412 五、关联人的重大诉讼或仲裁 . 412 六、控股股东、实际控制人的重大违法事项 . 412 七、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项 . 41

34、2 第十三章第十三章 有关声明有关声明 . 413 第十四章第十四章 附件附件 . 419 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-16 释 义 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 第一部分：常用词语第一部分：常用词语 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 本公司公司章程 公司章程（草案） 公司章程（草案） 指 本公司2009年第1次临时股东大会通过的 公司章程 （草案） 公司、本公司、股份公司、发行人、金城

35、医化公司、本公司、股份公司、发行人、金城医化指 山东金城医药化工股份有限公司 金城有限金城有限 指 本公司前身山东金城医药化工有限公司 本次发行本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 3,100 万股人民币普通股的行为 元元/万元万元/亿元亿元 指 人民币元/万元/亿元 发起人发起人 指 淄博金城实业股份有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、青岛富和投资有限公司及赵鸿富等 35 名自然人 上市上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省发改委山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所

36、保荐人、主承销商、招商证券保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 大信会计师大信会计师 指 发行人会计师，大信会计师事务有限公司 国浩律师国浩律师 指 发行人律师，国浩律师集团（北京）事务所 金城实业金城实业 指 本公司控股股东，淄博金城实业股份有限公司 上海复星上海复星 指 本公司股东，上海复星医药产业发展有限公司 青岛富和青岛富和 指 本公司股东，青岛富和投资有限公司 柯瑞公司柯瑞公司 指 本公司控股子公司，山东金城柯瑞化学有限公司 汇海公司汇海公司 指 本公司控股子公司，山东汇海医药化工有限公司 金城钟化金城钟化 指 本公司控股子公司，山东金城钟化生物药业有限公司 金城医化

37、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-17 荣基房地产荣基房地产 指 淄博金城荣基房地产开发有限公司 钢构公司钢构公司 指 淄博金城钢结构工程有限公司，该公司后更名为“山东锦城钢结构有限责任公司” 金城建工金城建工 指 山东金城建工有限公司 金城劳务金城劳务 指 淄博金城建筑劳务分包有限公司 金城装饰金城装饰 指 山东金城装饰工程有限公司 金泽房地产金泽房地产 指 淄博金泽房地产开发有限公司 锦汇纺织锦汇纺织 指 淄博锦汇纺织有限公司 中国工商银行中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行 中国建设银

38、行中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行 交通银行交通银行 指 交通银行股份有限公司淄博淄川支行 中国银行中国银行 指 中国银行股份有限公司淄博淄川支行 民生银行民生银行 指 中国民生银行股份有限公司济南分行 招商银行招商银行 指 招商银行股份有限公司济南分行 浦发银行浦发银行 指 上海浦东发展银行济南分行 华夏银行华夏银行 指 华夏银行股份有限公司青岛南京路支行 张店农村银行张店农村银行 指 山东张店农村合作银行四宝山支行 股东、股东大会股东、股东大会 指 山东金城医药化工股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会董事、董事会 指 山东金城医药化工股份有限公司董事、董事会 监事

39、、监事会监事、监事会 指 山东金城医药化工股份有限公司监事、监事会 报告期、最近三年报告期、最近三年 指 截至 2010 年 12 月 31 日止的最近 3 个会计期间， 分别为 2008年度、2009 年度、2010 年度 新会计准则新会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则 基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38项具体准则 募投项目募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 第二部分：专业词语第二部分：专业词语 MAEMMAEM 指 AE-活性酯 TAEMTAEM 指 头孢他啶侧链酸活性酯 SMIASMIA 指 呋喃铵盐 金城医化首次公开发

40、行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-18 DKDK 指 双乙烯酮 MICA ESTERMICA ESTER 指 头孢克肟（甲基）侧链酸活性酯 ATAT 指 氨噻肟酸 7-AVCA 7-AVCA 指 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸 EAAEAA 指 乙酰乙酸乙酯 DCC DCC 指 N,N-二环己基碳二亚胺（碳二亚胺） DM DM 指 二硫化二苯并噻唑，合成 AE-活性酯的重要原材料。 促进剂 M 促进剂 M 指 2-巯醇基苯并噻唑，是生产 DM 的重要原材料。 ISO9001:2000ISO9001:2000 指 国际标准

41、化质量管理体系要求 2000 版。 ISO14001:2004ISO14001:2004 指 国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004 版。 GB/T28001:2001GB/T28001:2001 指 国际标准化职业健康安全管理体系标准要求 ISO10012:2003 ISO10012:2003 指 国际标准化组织（ISO）公布的产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系。 标准化良好行为体系认证 标准化良好行为体系认证 指 国家标准化管理委员会推出的关于标准化结构方面的认证。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书金城医化首次公开发行股票并在创

42、业板上市申请文件 招股意向书 1-1-19 第一章 概览 第一章 概览 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：山东金城医药化工股份有限公司 法定代表人：赵叶青 注册资本：9,000 万元 实收资本：9,000 万元 成立时间：2008 年 2 月 28 日 注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号 邮政编码：255100 电话号码：（0533）5439432 传真号码：（0533）5439426 互联网址： 电子邮箱： 本公司是由山东金城医药化工有

43、限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 162,018,936.53 元按照 1：0.5555 的比例折合为 9,000 万股，整体变更设立的股份有限公司。2008 年 2 月 28 日，本公司在淄博市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为 370300018517205。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-20 2008 年 2 月 28 日股份公司设立时，本公司的股东构成及持股情况如下： 序序 号号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）

44、持股比例持股比例 1 金城实业 4,758.00 52.87% 2 上海复星 1,800.00 20.00% 3 青岛富和 720.00 8.00% 4 赵鸿富 688.80 7.65% 5 张学波 324.00 3.60% 6 赵叶青 216.00 2.40% 7 郑庚修 82.20 0.91% 8 李家全 60.00 0.67% 9 刘承平 30.00 0.33% 10 郭方水 30.00 0.33% 11 王光政 18.00 0.20% 12 朱晓刚 15.60 0.18% 13 孙瑞梅 15.60 0.18% 14 高绪利 15.60 0.18% 15 曹晶明 15.00 0.16%

45、16 邢长生 12.00 0.13% 17 唐增湖 12.00 0.13% 18 庄立民 9.00 0.10% 19 赵 强 9.00 0.10% 20 张忠政 9.00 0.10% 21 邢福鹏 9.00 0.10% 22 王世喜 9.00 0.10% 23 王良强 9.00 0.10% 24 孙 利 9.00 0.10% 25 苏同松 9.00 0.10% 26 司志星 9.00 0.10% 27 司志军 9.00 0.10% 28 孟令栋 9.00 0.10% 29 刘先刚 9.00 0.10% 30 刘书涛 9.00 0.10% 31 李誉军 9.00 0.10% 32 解春章 9.0

46、0 0.10% 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-21 33 候乐伟 9.00 0.10% 34 耿丕新 9.00 0.10% 35 冯 锐 9.00 0.10% 36 董林君 9.00 0.10% 37 陈廷爱 9.00 0.10% 38 尹明香 7.20 0.08% 合合 计计 9,000.00 100.00% （二）发行人经营范围、主要业务及产品 （二）发行人经营范围、主要业务及产品 公司经营范围是：氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐生产、销售 （安全生产许可证有效

47、期至 2014 年 5 月 22 日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至 2012 年 5 月 5 日）；货物、技术进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。 自设立以来，本公司一直致力于头孢类医药中间体的研发、生产和销售。目前，公司已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商，并形成了较为完整的头孢类抗生素医药中间体产业链。公司的主要产品为 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐，上述四种产品在公司近三年合并报表的营业收入中的占比在 75%以上， 是公司利润的主要来源。 在近三年的国内单品市场始终保持领先

48、地位， 同行业竞争对手在产业规模和市场占有率等方面均与本公司有着较大差距。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合实力的提升， 预计公司仍将保持行业领先的优势地位， 引领细分市场的发展方向。 （三）发行人及其子公司获得荣誉情况 1、公司及其子公司获得荣誉情况 （三）发行人及其子公司获得荣誉情况 1、公司及其子公司获得荣誉情况 序号序号 时间时间 荣誉名称荣誉名称 认证机构认证机构 1 2008 年 12 月 国家级高新技术企业（金城医化） 山东省科学技术厅； 山东省财政厅 山东省国家税务局 山东省地方税务局 2 2008 年 12 月 国家级高新技术企业（柯瑞公司） 3 2009 年 4 月

49、 国家级高新技术企业（汇海公司） 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书 1-1-22 4 2006 年 5 月 国家博士后科研（金城）工作站 国家人事部 5 2010 年 3 月 中国化工企业 500 强 中国化工企业管理协会 中国化工情报信息协会 6 2009 年 6 月 绿色企业管理奖 中国环境报理事会 7 2008 年 10 月 最佳信贷诚信客户 山东省银行业协会 8 2008 年 5 月 省级守合同重信用企业 山东省工商行政管理局、山东省信用协会 9 2008 年 12 月 中国专利山东明星企业 山东省科学

50、技术厅、山东省知识产权局 10 2007 年 12 月 山东省企业技术中心 山东省经济贸易委员会 11 2008 年 12 月 山东省管理创新优秀企业 山东省经济贸易委员会 12 2006 年 7 月 山东省头孢类工程技术研究中心 山东省科学技术厅 13 2010 年 8 月 山东省中小企业精细化管理样板 山东省中小企业办公室、山东省企业联合会 14 2010 年 5 月 山东省通过清洁生产审核评估的重点企业 山东省环境保护厅 15 2009 年 3 月 淄博市创新成长型工业企业 淄博市人民政府 16 2008 年 5 月 淄博市循环经济先进集体 淄博市人民政府 17 2010 年 6 月 A