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1、杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 杭州屹通新材料股份有限公司杭州屹通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二零二零二二零零年年九九月月杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 声声 明明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐机构”或“保荐人” ）及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司
2、法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 目 录 声声 明明 . 1 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、保荐机构名称. 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况. 3 三、发行人基本情况. 3 四、保荐机构与发行人之间存在的关联关系. 4 五、
3、保荐机构内部审核程序及内核意见. 5 六、保荐人聘请第三方中介机构的核查. 6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 7 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见保荐机构对本次证券发行的推荐意见 . 8 一、保荐结论. 8 二、本次证券发行履行的必要的决策程序. 8 三、发行人符合证券法规定的发行条件. 9 四、 发行人符合 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定四、 发行人符合 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定规定的申报及推荐条件规定的申报及推荐条件 . 10 五、发行五、发行人符合注册办法规定的发行条件人符合注册办法规定的发行条件 . 13
4、 六、发行人面临的主要风险. 15 七、对发行人发展前景的评价. 17 八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见. 19 九、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见. 19 十、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查. 20 保荐保荐代表人专项授权书代表人专项授权书 . 22 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 中信证券指定李融、张宁二人作为屹通新材本次
5、发行的保荐代表人，其主要执业情况如下： 李融李融： 男， 现任中信证券投资银行委员高级副总裁。 曾参与或负责天桥起重、信质电机、鑫星农牧和中环环保等首发项目工作；神剑股份、信质电机和楚江新材等定向增发项目工作；鑫龙电器、神剑股份和爱迪尔等重大资产重组项目工作。 张宁：张宁：男，现任中信证券投资银行委员会董事总经理。曾参与或负责巨化股份在内的二十余单 IPO 项目；钱江生化、民丰特纸、中粮地产、新安股份、滨江房产、方正电机、华友钴业、阳光电源等十余单再融资项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况（二）项目协办人保荐业务主要执业情况 本次发行的项目协办人为杨曼。 杨曼，女，现任中信证券内核部副
6、总裁，中国注册会计师，准保荐代表人。曾参与了中煤股份、MI 能源等企业 IPO 项目审计工作，负责康隆达、广汇汽车等多家企业的再融资审核以及多家企业的 IPO 审核工作。 （三）项目组其他人员（三）项目组其他人员 中信证券指定朱玮、何康、王鹏、覃星为其他项目组成员。 三、发行人基本情况 中文名称：中文名称： 杭州屹通新材料股份有限公司 英文名称：英文名称： Hang zhou Yitong New Materials Co.,Ltd. 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 注册资本：注册资本： 7,500万元 法定代表人：法定代表人： 汪志荣 成立日期：成立日期： 2000年
7、7月28日 注册地址：注册地址： 浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村 联系地址：联系地址： 浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村 邮政编码：邮政编码： 311613 电话：电话： 0571-6456 0598 传真号码：传真号码： 0571-6456 0177 互互联网网址：联网网址： http:/ 电子邮箱：电子邮箱： IR 信息披露部门：信息披露部门： 董事会办公室 信息披露负责人：信息披露负责人： 李辉 信息披露负责人电话：信息披露负责人电话： 0571-6456 0598 四、保荐机构与发行人之间存在的关联关系 （一）（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与保荐人或其
8、控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东
9、、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重
10、要关联方任职的情况。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 （四）（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机
11、构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后， 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员
12、； 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见， 并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）（二）内部审核意见内部审核意见 2019 年 5 月 14 日，在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了屹通新材 IPO杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 项目内核会，对该项目
13、申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将屹通新材 IPO 项目申请文件上报监管机构审核。 六、保荐人聘请第三方中介机构的核查六、保荐人聘请第三方中介机构的核查 本保荐机构在屹通新材本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐杭州屹通新
14、材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。 （二） 保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （三） 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四） 保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五） 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六） 保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐机构保证保荐书
15、、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九） 保荐机构自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。 （十）若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐结论 本保荐机构根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、证券公
16、司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称注册办法）、保荐人尽职调查工作准则、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告【2012】14 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函【2012】551 号）、关于修改首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定的决定（证监会公告【2014】11 号，以下简称“发售股份规定”）等的规定，由项目组对杭州屹通新材料股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审， 认为发行人具备了相关法律、法规规定的首次公
17、开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、本次证券发行履行的必要的决策程序 （一）（一）2019 年召开董事会年召开董事会 2019 年 4 月 24 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，全体董事一致审议通过了与本次发行上市的相关议案。 （二）（二）2019 年召开股东大会年召开股东大会 2019 年 5 月 10 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会。审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 出席本次
18、股东大会的股东和股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数 7,500 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 保荐机构认为，本次公开发行并在创业板上市的决策程序符合公司法、证券法及监管机构的相关规定。 三、发行人符合证券法规定的发行条件 本保荐人依据证券法相关规定，对发行人是否符合证券法第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一） 发行人设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理
19、制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健会计师” ）出具的审计报告 ，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和和 2 2020020 年年 1 1- -6 6月月实现营业收入分别为 25,430.61 万元、30,927.96 万元、30,551.56 万元和和13,395.6613,395.66 万元万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,676.45 万元、4,330.35 万元、5,910.05 万元和和 2,527.662
20、,527.66 万元万元。发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）天健会计师就发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019年 12 月 31 日和和 2 2020020 年年 6 6 月月 3 30 0 日日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019年度和和 2 2020020 年年 1 1- -6 6 月月的经营成果和现金流量出具了标准无保留意见的审计报告 ，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）经查阅发行人工商资料，核查实际控制人身份证信息、主管部门出具的合规证明。发行人及其控股股东、实际控
21、制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合证券法第十二条第一款第（五）项的规定，具体说明详见本节之“四、发行人符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定规定的申报及推荐条件” 、 “五、发行人符合创业板首次公开发行股杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 票注册管理办法 （试行）规定的发行条件” 。 四、 发行人符合 四、 发行人符合 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定荐暂行规定规定的规定的申报及推
22、荐申报及推荐条件条件 公司是一家以高品质铁基粉体为核心业务的高新技术企业，归属于中国制造 2025工业强基工程中的关键基础材料领域。公司符合创新、创造的发展趋势，具体分析如下： （一）实现废旧金属到基础原材料的直接转化，属于关键基础材料领域（一）实现废旧金属到基础原材料的直接转化，属于关键基础材料领域 公司通过熔炼、水雾化及还原等一系列复杂工艺流程，实现了废钢等废旧金属资源向高附加值制造业基础原材料的直接转化，且生产加工过程能耗低、排污少，公司业务特点兼具变废为宝和节能减排双重属性。 凭借原材料利用率高、单位能耗低及环保等核心优势，粉末冶金工艺替代传统机械加工技术的趋势愈发明显。 公司所生产的
23、铁基粉体作为制造业新型原材料经下游行业加工成粉末冶金制品或功能性产品后被广泛应用于交通工具、 家用电器、电动工具、工程机械及医疗器械等终端行业。 根据中国制造 2025 ，公司处于工业强基工程中的关键基础材料领域，符合国家创新创造的发展大趋势。 （二）持续创新研发（二）持续创新研发铁基粉体领域五大核心技术，拥有自主知识产权铁基粉体领域五大核心技术，拥有自主知识产权 发行人立足于铁基粉体领域， 始终把科技创新、 技术进步摆在首位。 基于 “大流量高压水雾化”技术，发行人单点雾化速率达到国内外先进水平；自主开发的“低温低氧干燥”技术通过特殊的低温干燥技术可使烘干后毛粉的氢损（或氧含量）低于 0.9
24、%，有效降低了后续还原工艺的生产负荷，处于国内外领先水平；得益于自主设计、制造的大型带式还原炉，形成了“高效低能耗还原”技术，节能水平居于国内外领先水平； 通过近二十年的行业实践和积累， 掌握了化学成分、粒度、形状、显微硬度、添加剂、混合工艺等对尺寸变化率的影响规律，成功开发出“烧结尺寸变化率稳定性控制”技术；“无偏析混合技术”通过对高性能基杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 粉、合金元素、粘结剂等的特定配比组合，可以满足下游客户的定制化需求，混合粉主要技术指标基本达到国外先进水平。 （三）自主研发设计并制造年产（三）自主研发设计并制造年产 2 万吨大型带式还原炉等关键设
25、备万吨大型带式还原炉等关键设备 发行人多年的发展始终建立在自主创新和重点突破的基础上， 对关键专用设备始终坚持自主设计、制造和安装，不仅可以保证生产运行平稳，还可以降低前期投入以及运行和维护成本。作为铁基粉体生产关键设备之一的还原炉，是对铁基粉体进行高温退火、脱氧脱碳的重要设备。目前生产能力较大的还原炉主要依赖进口，但是运行和维护成本都较高。发行人通过多年攻关，具备雾化装置、还原炉等关键生产设备的自主设计、制造及安装能力，成为国内金属粉体生产企业中极少数使用自主设计年产 2 万吨大型带式还原炉的企业， 从而改变了大型带式还原炉等关键设备主要依赖进口的发展现状。 （四）产品逐步实现进口替代，助力
26、国家制造业产业链国产化（四）产品逐步实现进口替代，助力国家制造业产业链国产化 经过多年行业深耕， 公司凭借铁基粉体领域的五大核心技术以及 2 万吨大型带式还原炉等关键设备的自主设计制造能力， 公司研发并量产的多种中高端产品主要性能均基本达到国内外先进水平，可实现进口替代。其中，公司研发的高压缩性纯铁粉 300WG 通过高纯熔炼、低温低氧干燥、高温深度还原等工艺制成，压缩性超过 7.20g/cm3，达到国内外先进水平，适用于生产高密度粉末冶金结构零件及软磁部件。此外，公司生产的扩散合金钢粉 1300WB、2300WB，既保持了基粉的高压缩性，又可以使烧结件具有良好的力学性能，产品主要性能指标已达
27、到或接近国外先进水平。 粉末冶金技术由于具有原材料利用率高、单位能耗低及环保等显著优点，已成为新材料科学中最具发展活力的分支之一。 金属粉体作为粉末冶金工业的主要原材料，国内高端产品市场仍被赫格纳斯、吉凯恩等海外公司所占据。公司致力于不断提升中高端产品的产品性能及技术指标，逐步实现进口替代，助力国家制造业产业链国产化。 （五）新材料领域持续发力，服务国家新基建战略（五）新材料领域持续发力，服务国家新基建战略 面对新冠疫情全球蔓延以及中美贸易摩擦等外部环境，2020 年国务院政府杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 工作报告提出国家将发展新一代信息网络，拓展 5G 应用，建设
28、充电桩，推广新能源汽车以激发新消费需求，以能够更好地推动中国经济转型升级，将为新一轮经济增长提供强劲动力。 粉末冶金行业作为制造业产业链制造的重要行业将充分受益于国家新基建建设。 作为粉末冶金产业链上游行业，公司所处的铁基粉体领域中磁性材料铁基粉体、注射成型铁基粉体在新能源汽车、充电桩、5G 消费电子领域具有广泛应用。 发行人立足于传统钢铁粉末不断升级的基础上，近两年全面发力磁性材料铁基粉体、注射成型铁基粉体的研发与生产。发行人 2020 年磁性材料铁基粉体、注射成型铁基粉体生产基地已完成厂房建设、设备选型。发行人现拥有的“高导磁率低损耗金属软磁材料用粉末及其制备方法” 、“一种金属注射成形用
29、铁基合金预混料”等发明专利作为重要的技术储备，为公司未来在软磁材料、金属注射成型领域发力奠定了坚实基础。 未来，发行人致力于通过持续的研发投入、工艺技术的不断创新，在制造业新材料领域持续发力，服务于国家新型基础设施建设战略，助力产业升级。 （六）高度重视研发人员培养，研发体系完善（六）高度重视研发人员培养，研发体系完善 公司高度重视研发队伍的建设，经过多年发展，技术研发不断补齐短板，重点增补了高纯钢液熔炼、产品方面的专业人才。截至 20202020 年 6 6 月 3030 日，公司拥有技术研发人员 3737 名，其中 2 人具有博士学位，3 人具有高级工程师职称。人才团队汇集钢铁冶金、金属材
30、料、粉末冶金、机械设计与制造等相关专业的高级人才。公司实施稳健的“高端人才+技术骨干”人才队伍梯度建设，成功打造出了一支覆盖粉末冶金行业全产业链的人才队伍。 公司拥有行业一流的铁基粉体研发测试平台，2012 年即被浙江省科学技术厅评定为省级高新技术企业研究开发中心。研发中心配备齐全的检验设备，近年购置了荷兰 Phenom ProX 扫描电镜、美国热电等离子光谱仪、德国 OBLF 直读光谱仪等先进的科研设备，进一步提高企业的研发实力。 因此，发行人符合创新、创造的发展趋势，符合创业板定位。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 五五、发行人符合、发行人符合注册办法注册办法规定
31、的发行条件规定的发行条件 本保荐人依据注册办法相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，2018 年 9 月 6 日，易通有限股东会作出决议，同意变更公司类型为股份有限公司，并以 2018 年 8 月 31日为审计和评估基准日，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次改制审计机构，坤元资产评估有限公司为本次改制评估机构。2018 年 11 月 26 日，易通有限股东会作出决议，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）8175 号审计报告 、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2018）591 号资产评
32、估报告 ；同意以 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，股份总数为 7,500 万股，其余净资产中 138,742,969.75元计入资本公积，30,333.01 元作为专项储备。2018 年 11 月 29 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司章程 ，选举了公司第一届董事会董事、股东代表监事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，并聘任公司高级管理人员。2018 年 12 月 3 日，杭州市市场监督管理局向公司核发了公司的营业执照。 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要
33、内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、 董事会秘书制度， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐人认为，发行人符合注册办法第十条的规定。 （二） 根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的 审计报告 、内部控制鉴证报告，并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册
34、会计师出具标准无保留意见的审计杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐人认为，发行人符合注册办法第十一条的规定。 （三）经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、 专利、 房产、土地等资产的所有权或使用权。 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，资产完整，业务
35、及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、高级管理人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为， 发行人从设立至今一直专注于从事铁基粉体的研发、 生产及销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； 实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
36、。 经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合注册办法第十二条的规定。 （四）经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定；发行人目前主营业务铁基粉体的研发、生产及销售，受相关政策文件和行业相关管理文件产业政策的鼓励、指导及监管；核查了实际控制人、
37、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件及向相杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 关法院、政府部门及监管机构进行询证或走访了解。本保荐人认为， （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
38、违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合注册办法第十三条的规定。 六、发行人面临的主要风险 投资者在考虑投资发行人本次发行的股票时， 除招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）市场需求波动风险（一）市场需求波动风险 公司现有产品的终端应用领域主要为交通工具、家用电器、电动工具以及工程机械等行业，上述行业受宏观经济形势、居民可支配收入以及消费者信心的影响较大。根据中国汽车工业协会统计分析，2019 年，汽车产销分别完成 2,572.1万辆和 2,576.9 万辆，产销量比上年分别下降 7.5%和 8.2%。如果我国交通
39、工具、家用电器行业景气度持续下降， 产销规模不及预期， 或新冠疫情影响进一步扩大，影响粉末冶金制品生产企业对铁基粉体的市场需求， 进而可能影响公司的经营及收入情况。 目前我国粉末冶金新工艺仍然处于起步阶段，3D 打印等下游应用仍未完全成熟，相应市场正处于起步及快速发展期。未来，若受到产业政策变化、技术发展阶段以及客户消费认可等因素影响，导致粉末冶金下游市场需求出现较大波动， 进而影响粉末冶金企业对铁基粉体的市场需求，将会对公司的生产经营造成较大影响。 公司第一大客户系东睦股份，报告期各期收入占比分别为 18.31%、13.32%、11.91%和和 1 13.973.97% %。根据东睦股份 2
40、0202020 年年半年半年度度报告披露，东睦股份 20202020 年上年上半年半年归属于上市公司股东的扣非后净利润同比下降较大。 目前公司与东睦股份仍杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 保持持续且稳定的长期合作关系，但若公司大客户由于自身原因、突发因素或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求， 而公司又不能及时拓展其他新的客户，则将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （二二）产品销售毛利率波动的风险）产品销售毛利率波动的风险 2017 年、2018 年、2019 年及 2 2020020 年年 1 1- -6 6 月月，公司主营业务综合毛利率分别为 29.95%
41、、30.04%、26.48%和 27.99%27.99%，报告期内基本保持稳定，2019 年毛利率相较于上年下降 3.56 个百分点主要系当年度产品市场价格受宏观经济等因素影响有所回调。与此同时，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在纷纷投入金属粉体的研发与生产。因此若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品质量，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下降的风险。 （三）原材料价格波动风险（三）原材料价格波动风险 公司主要原材料为废钢，公司产品销售价格随市场废钢的采购价格而变动，而采购价格一般参考到货当日或前一定期间内的市场价格并上下浮动一定区间确定。2017 年、2
42、018 年、2019 年及及 2 2020020 年上半年年上半年，公司废钢平均采购价格分别为 1,666.41 元/吨、2,250.56 元/吨、2,295.69 元/吨及及 2,318.072,318.07 元元/ /吨吨，2018 年、2019 年及及 20202020 年年 1 1- -6 6 月月公司废钢采购价格较上一期分别上涨 35.05%、2.01%与与0.97%0.97%。 在 2019 年财务数据的基础进行敏感性测试， 公司营业成本中废钢采购均价变动 1.00%，可能导致公司利润总额变动 2.17%，毛利率变动 1.80%。未来若原材料价格波动幅度较大，公司面临采购成本大幅上
43、涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。 （四）应收账款及应收票据规模较高的风险（四）应收账款及应收票据规模较高的风险 截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2 2020020 年年 6 6 月末月末，应收账款及应收票据账面价值分别为 13,338.72 万元、 14,522.77 万元、 17,268.49 万元和和 14,776.5414,776.54万元万元， 较当期营业收入的比例分别为 52.45%、 46.96%、 56.52%和和 55.16%55.16% （年化）（年化） 。公司 2019 年末应收账款及应收票据相较于上年末增加 2,745.72 万元，增幅
44、为18.91%。公司期末应收账款及应收票据余额较大，主要受所处行业特点、客户结杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 算模式等因素所影响。公司产品下游客户主要为粉末冶金制品生产企业，行业惯例以票据结算为主。虽然期末应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，且应收票据均为银行承兑汇票，结算方式风险相对较小。但由于应收账款及应收票据余额金额较大，且较收入总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 （五）募投项目实施后机器设备折旧对经营业绩影响的风险（五）募投项目实施后机器设备折旧对经营业绩影响的风险 公司本次募投项目包括年产 7 万吨替代进口铁、 铜基新材
45、料智能制造项目及杭州屹通新材料研究院建设项目，合计投资金额为 47,068.59 万元。 根据公司固定资产折旧政策，本次募投项目达产后，因本次募投项目机器设备每年新增固定资产折旧金额为 2,185.10 万元。其中，年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目设备折旧金额计入营业成本，对成本每年影响金额为1,873.50 万元；杭州屹通新材料研究院建设项目设备折旧金额计入研发费用，对研发费用每年影响金额为 311.60 万元。本次募投项目设备折旧将对公司毛利率及净利润水平产生一定影响。 （六）（六）税收优惠政策发生变化的风险税收优惠政策发生变化的风险 2014 年 9 月，浙江省科学技术厅
46、、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GF201433000199 的高新技术企业证书，2017 年 11 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证书， 有效期至 2020 年 11 月。 发行人将在前述高新技术企业证书有效期届满前，根据届时有效的法律法规规定，依法申请高新技术企业证书的复审。如若不能通过复审，则公司届时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策， 对公司的净利润产生一定影响。2017 年、2018 年、2019 年及 2 2020020 年
47、年 1 1- -6 6 月月公司享受的所得税税收优惠总额分别为 446.67 万元、549.91 万元、520.91 万元和和 204.01204.01 万元万元，占当期利润总额的比重分别为 8.37%、10.67%、7.78%和和 7.20%7.20%，其中 2018 年比重较大主要系确认股份支付 1,690.27 万元，在计算应纳税所得额时进行调整所致。此杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 外，报告期各期，发行人享受增值税、城镇土地使用税优惠以及水利建设基金总和占各期利润总额的比例分别为 5.82%、6.79%、6.63%和和 6.98%6.98%。未来，公司若不能被
48、持续认定为高新技术企业认定， 或者国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。 （七七）创新风险）创新风险 伴随下游粉末冶金注射成型及3D打印等新型工艺的快速发展以及应用领域的不断拓展， 下游领域对金属粉体材料的要求呈现复杂化及多样化趋势。由于铁基粉体行业发展趋势的固有不确定性， 可能会导致公司选择投入的研发方向并由此取得的创新成果与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异， 致使公司的新产品无法有效满足用户的未来需求，从而降低公司产品及服务体系的整体竞争力。除此之外，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品商业化的进度受到拖延， 也有可能造成公司
49、新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生不利影响。 七、对发行人发展前景的评价 经审慎核查，本保荐机构认为，在本章节之“六、发行人面临的主要风险”提及的风险因素对发行人未构成重大不利影响的前提下， 且在良好的政策环境背景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景良好。具体分析如下： 近年来，随着下游应用行业的快速发展以及金属粉体应用领域的不断拓展，金属粉体行业尤其是铁基粉体迎来了快速发展期。2015 年至 2019 年，铁、铜基金属粉体销量由 42.03 万吨增至 62.29 万吨，复合增长率为 10.34%。 高端装备制造、航空航天、医疗影像设备等领域的应用潜力将逐步释放。随着国内金
50、属粉体产品质量提升、新型工艺发展及市场逐步走向高端化，粉末冶金产业在高端装备制造领域如机器人、高档数控机床、航空航天装备、高铁磁悬浮等先进的轨道交通、新能源汽车、医疗影像设备等等领域都有极为广泛的应用潜力。作为粉末冶金产业的重要原材料，铁基粉体行业必将充分受益，享受下游需求不断提升的市场红利。 公司经过近二十年的研发积累和技术创新，公司掌握了“大流量高压水雾化” 、 “高效低能耗还原” 、 “烧结尺寸变化率稳定性控制”及“无偏析混合”等核杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-19 心技术。公司开发的高压缩性纯铁粉（300WG） 、扩散合金钢粉（1300WB、2300WB） 、烧结