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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 杭州屹通新材料股份有限公司杭州屹通新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二零二零二零二零年年九九月月 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-1 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”、“发行人”或
2、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐工作报告， 并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目 录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、保荐机构项目审核流程 . 3 二
3、、项目立项审核主要过程 . 6 三、项目执行主要过程 . 6 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 23 一、立项评估决策 . 23 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 . 23 三、内核部关注的主要问题 . 37 四、内核会关注的主要问题 . 83 五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 . 93 六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见 . 93 七、证券服务机构出具专业意见的情况 . 93 八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 . 93 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 第一节
4、项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据证券公司内部控制指引 （证监机构字【2003】260 号）、 证券发行上市保荐业务管理办法（第 63 号令）及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了投资银行委员会项目立项管理办法、辅导工作管理暂行办法、证券发行上市业务尽职调查工作管理办法、 管理暂行办法、内部审核工作管理办法、持续督导工作管理暂行办法等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核流程（一）立项审核流程 中信证券投资银行管理委员会 （以下简称 “投行委” ） 下设项目立项委员会，立项委
5、员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件， 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 向投行委质量控制组 （以下简称 “质控组” ） 正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由7名委员参加， 通过现场和电话方式参会的人数不少于5人 （含5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同意方能通过立项。 （二）内核流程（二）内核流程 中信证券设内核部， 负责本机构投资银行类项目的内核工作。 内核部根据 证券
6、法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 1、项目现场审核、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将按照项目所处阶段以及
7、项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行内核申报及受理、项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申
8、报要求。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之
9、后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要
10、问题形成书面的项目审核情况报告 ，在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类： 无条件同意、 有条件同意、 反对。 每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见， 内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。 每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分
11、之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料， 内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后， 项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈杭州屹通新材
12、料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2019 年 1 月 08 日 立项评估决策机构委员： 董文、熊玲莉、杜克、孙守安、陈熙颖、王家骥、刘东红 立项评估决策时间： 2019 年 1 月 15 日 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间（一）项目执行人员及进场工作时间 项目保荐代表人：李融、张宁 项目协办人：杨曼 项目其他主要执行人员：朱玮、何康、王鹏、覃星 进场工
13、作时间：2017 年 12 月 （二）尽职调查主要过程（二）尽职调查主要过程 中信证券于 2017 年 11 月开始与公司接触， 后接受公司的聘请正式担任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和主承销商。 中信证券根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）等法律法规对发行人进行了尽职调查，具体如下： 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则、公开发行证券的公司信息披露内容与格
14、式准则第 28 号创业板公司招股说明书（2020 年修订）等相关规定制作， 列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训， 并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，
15、审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用， 环境保护， 重大合同， 债权债务和担保， 诉讼、 仲裁及行政处罚等方面内容。 （4）资料分析）资料分析 分析取得的资料，记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
16、 现场期间多次参观发行人的生产车间、研发办公室等场所，充分了解铁基粉体的研究、开发和制作过程，深层次了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 （6）管理层访谈和尽职调查补充清单）管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。 根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （7）现场核查及重点问题核查）现场核查及重点问题核查 根据保荐人尽职调查工作准则
17、的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。 （8）列席发行人的经营分析会、年会、股东会、董事会等会议）列席发行人的经营分析会、年会、股东会、董事会等会议 通过列席旁听发行人的经营分析会、股东会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。 （9）辅导贯穿于尽职调查过程中）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导
18、，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （10）重大事项的会议讨论）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项， 通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （11）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人在股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、实际控制人不利用控股地位侵害其他股东利益、社
19、保、公积金等缴纳情况以及税务缴纳情况等重要事项，杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 （1）基本情况）基本情况 历史沿革调查历史沿革调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、政府批复、工商登记等历史沿革资料，并参考发行人出具的关于历史沿革、股权变更及工商登记情况的说明， 调查了解发行人设立以来的历史沿革、 股权变更情况。 保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及
20、政府批准文件、 审计报告、验资报告、 增资协议、 工商变更登记文件等， 核查发行人增资、 股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生变化。 独立性调查独立性调查 保荐人查阅了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；调查了发行人关联交易等情况。 保荐人查阅了发行人商标、 专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计
21、报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、 资金流向等财务记录调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐人通过查阅公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任， 是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形， 发行人高级管理人员直接或间接在控股杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 股东中担任董事
22、、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工资和行政管理体系。 保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。 保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、 查阅各机构内部规章制度等方法， 调查发行人的机构设置和运行是否独立。 主要股东情况主要股东情况 保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审
23、计报告等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关联关系。 通过走访工商主管部门及股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解主要股东的出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。 组织结构和人员情况组织结构和人员情况 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过对发行人的社会保障以及公积金管理等
24、主管部门的访谈以及主管部门开具的证明， 验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、 行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 商业信用情况商业信用情况 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查）业务与技术调查 行业情况及竞争状况行业情况及竞争状况
25、 发行人的主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售。发行人属于“C 制造业”中的“C42 废弃资源综合利用业”，保荐人收集了与该行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集相关行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。 通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性
26、、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证， 分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 采购情况采购情况 通过与采购部门人员沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 通过与采购
27、部门人员访谈调查发行人的采购模式， 查阅发行人产品成本构成，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。 依据审计报告和发行人财务信息， 分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例。查阅发行人同主要原材料供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。 生产情况生产情况 查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产能力、技术在行业中的领先程度。 查阅发行人主要产品的研制能力和历年产量有关资料并进行比较， 与生产部门
28、人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。 查阅发行人专利、非专利技术等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。 查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况及变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 销售情况销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，
29、分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。 通过搜集发行人主要产品市场的地域分布， 结合行业排名、 竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。 查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分
30、依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况。抽查了重要客户的销货合同等销售记录。 核心技术人员、技术与研发情况核心技术人员、技术与研发情况 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况， 分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的专利等，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。 关注专利的有效期及到期后对发行人的影响
31、，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；关注发行人未来经营存在重大影响的关键技术。 了解发行人核心技术人员的竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励， 是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查）同业竞争与关联交易调查 查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行人控股股东或实际控制
32、人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。 查阅发行人关于发行人的股权结构和组织结构说明、 发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照公司法和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易情况。 （4
33、）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。 通过查阅有关高管人员个人履历资料、 并依据高管人员出具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。 关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。 通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等
34、方法，了解每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间， 分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 与发行人董事长、 总经理、 财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况， 发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅三会文件，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。 通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、
35、查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况， 分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、 程序， 控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与高管人员谈话等方法， 调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及
36、其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 通过高管人员出具的声明文件， 调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况， 近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议； 核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合公司法、证券法及中国证监会
37、和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。 通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 了解发行人三年内是否存在违法违规行为， 依据发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-16 查
38、阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、经理工作细则、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法， 核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录
39、、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 查阅发行人独立董事方面的资料， 核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会和交易所的有关规定。 通过与独立董事谈话， 调阅董事会会议纪要、 独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。 通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准
40、并定期审查发行人的经营战略和重大决策、 确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。 调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定， 是否存在因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，经调查发行人自成立以来是否受到处罚的情况。 杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-17 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过查阅发行人相关
41、业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动， 并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。 收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法， 考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。 查阅发行人管理层对内部控制完整性、
42、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （6）财务与会计调查）财务与会计调查 保荐人取得并查阅了发行人的原始财务报表、审计报告、评估报告等财务资料，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的财务状况。 对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标进行计算，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性；对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人
43、的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；通过计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人采购模式、生产模式、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况， 判断发行人经营风险和持续经营能力。 查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料， 调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、
44、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收款项变动的影响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况， 并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。 收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人
45、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 针对发行人报告期内现金分红的情况，项目组做了专项调查，结合发行人经营特点和财务状况调查分析了实施利润分配方案对发行人财务状况、 经营状况的影响。 （7）业务发展目标调查）业务发展目标调查 查阅发行人未来 2-3 年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况， 调查发行人未来发发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人
46、业务发展计划与现有业务之间的关系。 （8）募集资金运用调查）募集资金运用调查 查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告， 结合市场容量和前景分析募集资金投资建设项目的必要性。 项目组结合发行人财务情况及业务情况了解补充流动资金项目的必要性和可行性。项目组与发行人高管进行交流，结合业务杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 发展目标对募集资金投资项目进行分析， 并结合发行人盈利情况和资本市场估值情况对募集资金规模进行测算对比， 调查发行人募集资金投资项目与业务发展目标的吻合情况以及募集资金规模的合理性。 结合对发行人现有各类产品在报告期内的产品销售情况、客户情况及分布
47、，项目实施后各类产品的研制开发能力、潜在客户及分布，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。 （9）风险因素及其他重要事项调查）风险因素及其他重要事项调查 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售，以及募集资金项目、行业等的调查， 分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 通过与发行
48、人高管人员、采购部门、技术部门、研发部门和销售部门等负责人谈话，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益的能力。 调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期，是否存在市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场等情况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人经营模式是否发生变化，是否存在经营业绩不稳定、主要产品价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、 资产周转能力较差导致的流动性风险、现金
49、流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、 重大担保杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-20 或诉讼等或有事项导致的风险情况， 评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在由于税收、 产业政策、 行业管理、 环境保护等方面法律、法规、政策
50、变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素， 如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况， 核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。 通过发行人高管人员出具书面声明、 与相关人员谈话、 咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、 是否均已提供， 并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，分析重