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1、证券代码证券代码：002841证券简称证券简称：视源股份视源股份广州视源电子科技股份有限公司广州视源电子科技股份有限公司2021 年年非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案2021 年年 4 月月2021 年非公开发行 A 股股票预案2公司声明公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
2、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。2021 年非公开发行 A 股股票预案3特别提示特别提示1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过， 本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
3、规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后， 按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） ，根据发行对象申购情况协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日
4、前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量） 。最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 4 月 22 日，公司召开第
5、四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ，同意公司回购注销2018 年限制性股票激励计划因 2020 年度公2021 年非公开发行 A 股股票预案4司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票， 以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,481,250 股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由 668,030,956 股变化为 666,549,706 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数， 公司本次拟非公开发行
6、不超过本次发行前公司总股本的 30%即 199,964,911 股（含本数） 。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因
7、本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 209,549.44 万元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。8
8、、截至 2021 年 3 月 31 日，公司无控股股东，公司股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远六人合计直接持股比例为 49.04%，控制公司股份比例为 49.04%，为公司共同实际控制人。2021 年非公开发行 A 股股票预案5本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 预计本次发行后，不会导致公司的控制权发生变化。9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况” 。10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本
9、次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施， 请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施” 。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。2021 年非公开发行 A 股股票预案6目录目录公司声明公司声明.2特别提示特别提示.3目录目录.6释义释义.8一、通用词汇释义一、通用词汇释义.8二、专用术语释义二、专用术语释义.8第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要.10一
10、、发行人基本情况一、发行人基本情况. 10二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的.10三、本次非公开发行对象及其与公司的关系三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.15四、本次非公开发行方案概况四、本次非公开发行方案概况.15五、本次非公开发行是否构成关联交易五、本次非公开发行是否构成关联交易.17六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化. 18七七、本次非公开发行是否构成重大资产重组本次非公开发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备是否导致公司股权分布不具备上市条件上市条件.18八八、 本次发行方案已经取得有关
11、主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序序.18第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.19一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划.19二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景. 19第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.25一、本次非公开发行对公司业务及资产整合计划一、本次非公开发行对公司业务及资产整合计划、 公司章程公司章程 、股东结构、股东结构、高管人员结构
12、、业务结构的影响高管人员结构、业务结构的影响.25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况.25三三、 本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况关联交易及同业竞争等变化情况.26四四、本次发行完成后本次发行完成后，公司是否存在资金公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用资产被控股股东及其关联人占用2021 年非公开发行 A 股股票预案7的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形的情形，或公司为控股股
13、东及其关联人提供担保的情形.26五、本次发行对公司负债情况的影响五、本次发行对公司负债情况的影响.27六、本次发行相关的风险说明六、本次发行相关的风险说明.27第四节第四节 公司利润分配政策及相关情况公司利润分配政策及相关情况.30一、公司利润分配政策一、公司利润分配政策.30二、公司最近三年利润分配情况二、公司最近三年利润分配情况.32三、公司未来股东回报规划（三、公司未来股东回报规划（2021 年年-2023 年）年）.33第五节第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施.36一、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响一、本次发行风险提
14、示及对公司每股收益的影响.36二、本次非公开发行的必要性和合理性二、本次非公开发行的必要性和合理性.38三三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人员、技术、市场等方面的储备情况.38四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施. 40五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺.412021 年非公开发行 A 股股票预案8释义释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如
15、下涵义：一、通用词汇释义一、通用词汇释义发行人、 公司、 本公司、股份公司、视源股份、视源电子指广州视源电子科技股份有限公司广州视睿指广州视睿电子科技有限公司，发行人子公司视源创新指广州视源创新科技有限公司，发行人子公司本次发行指发行人本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过人民币 209,549.44 万元 A 股股票的行为本项目指本次发行募集资金投资项目股东大会指广州视源电子科技股份有限公司股东大会董事会指广州视源电子科技股份有限公司董事会监事会指广州视源电子科技股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指广州视源电子科技股份有限公司章程中国证
16、监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元二、专用术语释义二、专用术语释义液晶显示主控板卡指将从有线电视网络、机顶盒、DVD 播放器等信号源输入的信号解码处理， 驱动液晶屏幕还原彩色图像信号的一种电路板，主要包括液晶电视主板、液晶显示器主板、液晶广告机主板等液晶显示设备所用的主板交互智能平板指通过触控技术对显示在显示平板（LCD、LED、PDP）上的内容进行操控和实现人机交互操作的一体化设备， 主要应用于教育、会议等行业电子白板指通过应用电磁或红外灯感应式输入原理， 结合计算机和投影机，可以实现无纸化办公及教学的白板液晶显示（LCD）指Liquid Cry
17、stal Display，利用液晶的电光效应调制外界光线进行显示的方式发光二极管（LED）指Light Emitting Diode，半导体二极管的一种，利用电子与空穴复合时将电能转化为光能，辐射出光波2021 年非公开发行 A 股股票预案9原始设计生产（ODM）指Original Design Manufacture，结构、外观工艺均由生产商自主开发， 由客户选择下单后进行生产， 产品以客户的品牌进行销售自有品牌生产（OBM）指Own Branding & Manufacture，生产商建立自有品牌，并以此品牌进行对外销售信息与通信技术（ICT）指Information and Commun
18、ications Technology，涵盖性术语，覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务和应用软件，例如视频会议和远程教学2021 年非公开发行 A 股股票预案10第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：广州视源电子科技股份有限公司英文名称：Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited法定代表人：王毅然股票代码：002841股票简称：视源股份注册资本：66,803.0956 万元人民币成立日期：2005 年 12 月 28 日上市日期：2017
19、 年 1 月 19 日上市交易所：深圳证券交易所注册地址：广州黄埔区云埔四路 6 号办公地址：广州黄埔区云埔四路 6 号邮政编码：510530公司电话：020-32210275公司传真：020-82075579互联网网址：http:/电子信箱：经营范围：技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外） ；计算机、软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景1、全球远程沟通和交
20、流场景需求快速增长全球远程沟通和交流场景需求快速增长，加快了交互智能平板的市场渗加快了交互智能平板的市场渗透，行业面临迅速发展的良好契机透，行业面临迅速发展的良好契机近年来，以 5G、人工智能、物联网、大数据为代表的新一代信息技术迅猛2021 年非公开发行 A 股股票预案11发展， 数字经济已成为引领全球经济社会变革、推动我国经济高质量发展的重要引擎。 面对突如其来的新冠疫情，数字经济在全球各国都展现出强大的发展韧性和抗冲击能力，实现逆势增长。其中，远程会议、远程教育等远程沟通和交流场景的刚性需求在各国社交隔离的倡导下快速增长， 从而加快了交互智能平板等重要硬件和软件系统的市场渗透，行业迎来市
21、场规模迅速扩大的发展良机。根据迪显咨询2020Q4 全球 IFPD 市场研究报告 ，我国疫情控制较为得当，整体经济率先快速恢复，2020 年全国交互智能平板的出货量达 145.50 万台，同比增长达 14.39%；海外疫情影响较为严重，但 2020 年出货量仍实现同比正增长1.98%，至 72.00 万台。整体来看，2020 年全球交互智能平板的出货量达 217.50万台，实现同比 9.96%增长，在上述发展背景下，预计 2021-2025 年全球交互智能平板需求量的年均复合增长率可达 22.50%，具体情况如下所示：数据来源：迪显咨询2、随着随着大尺寸面板大尺寸面板成本不断下降和成本不断下降
22、和 5GAIoT 时代时代的的不断深入发展不断深入发展，交互交互智能平板将在一段时期内具有无法替代的优势智能平板将在一段时期内具有无法替代的优势投影电子白板和液晶电子白板均为推行数字化的产物， 发展早期由于大尺寸液晶面板的生产成本较高， 液晶电子白板无论在政策推动下的教育场景还是在价格敏感度更高的商务会议场景都不具备优势。近年来，随着液晶面板 10.5 代线、11 代线等高世代产线产能的陆续释放，大尺寸液晶面板的价格进一步下降，并且其书写、 触控等交互协同体验逐渐完善， 相较于投影电子白板单一的可视功能，液晶电子白板竞争力显著增强。根据 IDC2020 年第四季度中国投影机市场跟2021 年非
23、公开发行 A 股股票预案12踪报告 ，2020 年商用投影机出货量 117 万台，同比大幅下降 36%，除疫情对供需端的不利影响外， 商用投影机的存量和增量市场被以交互智能平板为代表的液晶电子白板逐渐替代也是主要原因之一。 交互智能平板作为集投影仪、 电子白板、远程设备、平板电脑、网络连接、音视频采集等功能为一体的智能终端，较投影电子白板更加符合 5GAIoT 时代对终端设备智能化和万物交互的未来发展需求，将在一段时期内成为较难替代的关键数字化产物。3、智能制造是世界工业强国的战略核心，是制造业升级转型的必然趋势、智能制造是世界工业强国的战略核心，是制造业升级转型的必然趋势随着第四次工业革命的
24、兴起，国际环境日趋复杂，全球科技和产业竞争更趋激烈。 世界强国的战略博弈进一步聚焦制造业，均对制造业发展战略进行了相关部署，尽管规划路径和逻辑不尽相同，但核心皆是智能制造，力图抢占全球制造业新一轮竞争制高点，智能制造已成为各国确立制造业竞争优势的关键举措。2021 年 4 月 14 日，我国工业和信息化部发布 “十四五”智能制造发展规划 （征求意见稿） ，指出智能制造是制造强国建设的主攻方向，到 2025 年，实现规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到 2035 年，实现规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。可见，智能制造将是我国制造行业升
25、级转型、提质增效的必由之路。4、公司行业龙头地位稳固公司行业龙头地位稳固，但大型生产制造企业的不断参与将加剧行业竞但大型生产制造企业的不断参与将加剧行业竞争争公司作为国内交互智能平板品类的首创者之一，2012-2020 年连续 9 年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠。根据奥维云网的相关报告，公司在我国教育市场交互智能平板2018年、 2019年、 2020年销量市占率分别为44%、 44%、 48.2%，在我国会议市场交互智能平板2018年、 2019 年、 2020年销量市占率分别为20.2%、25.91%、25.5%，均为行业首位，龙头地位较为稳固。但在上述行业良好的发展机遇下， 交互智
26、能平板行业近年来新进竞争者不断增加，大型生产制造企业主要有以 TCL、皓丽、创维、海信、康佳等为代表的家电制造企业，以华为、联想等为代表的消费电子制造企业，加剧了行业竞争。（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的1、打造行业领先的标杆生产线，、打造行业领先的标杆生产线，提升公司整体的提升公司整体的生产生产制造综合能力制造综合能力随着产品应用领域的不断扩大和全球产品需求的快速发展， 市场对产品生产2021 年非公开发行 A 股股票预案13的柔性化、智能化、一体化等需求不断提高。公司自成立以来，为突出专业化分工优势， 始终专注于产品的研发和设计， 主要产品一直采取外协加工的生产方式，并
27、通过搭建与业务深度融合的信息管理系统对外协加工厂进行有效管控， 多年来已形成数字化供应链生产管理优势和产品快速供货优势。在此基础上， 公司本次非公开发行募集资金投资项目将打造行业领先的交互智能显控产品智能制造标杆生产线，一方面为公司评估、选择、指导、管控外协加工厂智能制造能力提供重要的参考依据， 另一方面为公司培养智能制造方面的自有专业人才团队，进一步提升对外协加工厂和其所生产产品的管控能力，从而提升公司整体的生产制造综合能力，更好的满足市场需求。2、以智能制造示范基地提升市场影响力，扩大公司海外业务竞争优势、以智能制造示范基地提升市场影响力，扩大公司海外业务竞争优势随着产品的不断升级及业务规
28、模的不断扩张， 公司产品的复杂程度不断提升，这对公司的生产过程质量控制能力提出了更高的要求。 通过本次非公开发行募集资金建设先进的智能制造产线，将有效提升公司的品质管控能力，满足客户尤其是部分海外客户较为严格的产线先进性要求和产品质量控制要求， 从而进一步提升品牌价值和客户粘性，扩大海外业务市场竞争优势。根据迪显咨询2020Q4 全球 IFPD 市场研究报告 ，公司 2019 年、2020 年海外交互智能平板销量市占率分别为 27.87%、35.26%，发展势头迅猛，海外交互智能平板市场广阔，发展潜力巨大，未来几年将进入快速发展期，预计2021-2025 年海外交互智能平板需求量将高速增长，
29、年均复合增长率可达 34.66%，高于我国同期年均复合增长率 15.37%，至 2025 年，海外交互智能平板需求量可达 274.90 万台，具体情况如下所示：2021 年非公开发行 A 股股票预案14数据来源：迪显咨询3、实现柔性智能制造，提升从研发到量产的全链条工业成果转化能力、实现柔性智能制造，提升从研发到量产的全链条工业成果转化能力公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，高度重视技术创新和研发投入力度， 依托公司中央研究院和中央工程院的创新科研能力， 借助梯队研发模式， 不断推动前瞻性技术的基础性和应用性研究成果向不同业务环节、不同具体场景的技术落地、有效应用和
30、产业化，目前已有多项研究成果位居行业前列，积累了业内领先的研发技术优势和规模优势。在此基础上，公司新建显控产品部件和交互智能显控产品整机等试产、量产生产线及实验室、 中试车间等相关研发配套， 实现可多批次快速切换的柔性制造，打通从前瞻性技术研究-产品研发设计-工艺创新-柔性化智能制造的工业成果转化链条，将公司研发优势充分转化为智能制造优势，并通过标杆生产线对外协加工厂的示范作用，进一步延伸核心竞争力和稳固行业领先地位。4、完善产业链条，推动业务和盈利持续增长、完善产业链条，推动业务和盈利持续增长本次非公开发行募投项目是推动公司业务和盈利持续增长的重要抓手， 通过本次非公开发行，公司不仅可以在研
31、发及供应链优势的基础上，实现生产制造环节的领先性，完善产业链条，更好的满足市场和客户的需求，也可以为公司的战略布局和稳定发展提供资金支持，从而全面提升综合竞争力，推动业务和盈利持续增长，为公司健康、可持续发展奠定基础。2021 年非公开发行 A 股股票预案15三、本次非公开发行对象及其与公司的关系三、本次非公开发行对象及其与公司的关系截至本预案出具日，尚未确定本次非公开发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。四、本次非公开发行方案概况四、本次非公开发行方案概况（一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值本次发行
32、股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。（二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。（三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
33、只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后， 按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） ，根据发行对象申购情况协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。（四）定价基准日、发行价格和定价原则（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
34、股票交易总量） 。2021 年非公开发行 A 股股票预案16最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中， P1为调整后发行价格， P0为调整前发行价格， 每股
35、派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。（五）发行数量（五）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ，同意公司回购注销2018 年限制性股票激励计划因 2020 年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票， 以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,481,250
36、股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由 668,030,956 股变化为 666,549,706 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数， 公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的 30%即 199,964,911 股（含本数） 。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。2021 年非公开发行
37、A 股股票预案17（六）限售期（六）限售期本次非公开发行股票完成后， 发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。（七）上市地点（七）上市地点本次发行股票在深交所上市交易。（八）募集资金用途（八）募集资金用途公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 209,549.44 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额全部用
38、于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。（九）滚存未分配利润的安排（九）滚存未分配利润的安排本次非公开发行完成后， 本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。（十）决议有效期（十）决议有效期本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次
39、非公开发行完成之日。五、本次非公开发行是否构成关联交易五、本次非公开发行是否构成关联交易截至本预案出具日，尚未确定本次非公开发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。 发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的2021 年非公开发行 A 股股票预案18发行情况报告书中予以披露。六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化截至 2021 年 3 月 31 日，公司无控股股东，公司股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远六人合计直接持股比例为 49.04%，为公司共同实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
40、30%， 预计本次发行后，不会导致公司的控制权发生变化。七七、 本次非公开发行是否构成重大资产重组本次非公开发行是否构成重大资产重组， 是否导致公司股权是否导致公司股权分布不具备上市条件分布不具备上市条件本次非公开发行不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在导致公司股权分布不符合上市条件之情形。八八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序报批准的程序本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过， 本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：1、公司股东大会审
41、议通过本次发行方案；2、中国证监会核准本次发行方案。2021 年非公开发行 A 股股票预案19第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 209,549.44 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司
42、将以募集资金进行置换。二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景（一）项目基本情况（一）项目基本情况1、项目投资情况、项目投资情况项目名称交互智能显控产品智能制造基地建设项目项目性质新建项目实施主体广州视源创新科技有限公司项目建设地点中新广州知识城改革大道以西、人才一路以北项目建设周期不超过 36 个月主要建设内容拟建设交互智能显控产品智能制造基地，包括购置先进的智能制造软硬件设备，建设显控产品部件和交互智能显控产品整机等试产、量产生产线；为了满足智能制造和试产相关的检测需求，拟配套建设研发办公大楼、中试基地以及一流的专业实验室。2、项目实施主体、
43、项目实施主体本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司视源创新， 其基本情况如下表所示：公司名称广州视源创新科技有限公司统一社会信用代码91440101MA9W615H95注册资本20,000 万元人民币法定代表人王洋经营范围普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备制造；幻灯及投影设备制造；音响设备制造；其他电子器件制造；显示器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；专业设计服务；工业设计服务；计算机及办公设备维修；通2021 年非公开发行 A 股股票预案20信设备销售；家用视听设备销售；家用电器销售；电视机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
44、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（二）项目实施的背景和必要性（二）项目实施的背景和必要性1、技术的发展助力产品快速普及与推广、技术的发展助力产品快速普及与推广交互智能显示产品的研发和生产过程涉及计算机科学、软件工程、电子信息工程、电子科学与技术、工业自动化、控制理论与控制工程等多学科交叉知识，具有较高的技术含量，对企业的产品设计能力及生产制造能力要求较高。产品的发展受产业链相关技术升级迭代，以及技术进步带来成本节约的影响较大。随着行业技术的进步和产能规模的提升以
45、及主要材料国产化的发展， 将进一步促进交互智能平板大规模的普及和推广。2、教育行业需求持续增加、教育行业需求持续增加教育是个复杂系统，各国都在寻找提高教育质量的方法，充分发挥信息技术的作用，为全球教育目标的实现发挥核心与关键作用。2015 年，联合国教科文组织在中国召开了首届国际教育信息化大会，发布了青岛宣言 。该宣言针对今后 15 年全球教育发展的新目标，探讨 ICT 如何有效地发挥作用，运用信息通信技术促进联合国 2030 年教育可持续发展目标的实现。2019 年 2 月，中共中央、国务院印发了中国教育现代化 2035 ，提出的十大战略任务之一就是要加快信息化时代教育变革，建设智能化校园，
46、统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，并提出确保财政一般预算教育经费支出逐年只增不减， 保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例不低于 4%。 此外，国务院办公厅下发的加快推进教育现代化实施方案（2018-2022） 中也提出以信息化手段服务教育教学全过程，加快推进智慧教育创新发展，构建“互联网+教育”支持服务平台。总体来看，教育信息化已经逐步成为变革教育体系、提升教育品质的内生变量，全面推动信息技术与教育教学深度融合，建立网络化、数字化、智能化、个性化、终身化教育体系，以教育信息化支撑引领教育现代化，是新时代我国教育改革发展的战略选择。得益于我国教育信息化投入的持续增长， 国内交互智
47、能显控行业规模快速增长， 出货量占全球市场的比重持续上升， 现已拥有全球最大的交互智能显控产业。2021 年非公开发行 A 股股票预案21随着全球教育信息化的推进， 未来全球教育行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。3、企业服务及其他领域需求不断扩大、企业服务及其他领域需求不断扩大随着应用技术的进步和下游需求的增长， 交互智能显控产品行业实现了较快发展，应用领域不断延伸、需求不断扩大。相关产品在会议、医疗、政务、媒体、广告、交通、金融、酒店等众多领域渗透率不断提升，尤其是在企业会议、智慧政务和智慧医疗方面已形成较大需求规模。在庞大的企业级服务市场中，会议服务是智能商务时代的风口，在
48、竞争日趋激烈的市场经济环境下， 企业等机构组织更加重视会议效率乃至运营效率的提升。交互智能显控产品集成电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品功能，能够满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，为用户带来显示、交互、协同的一体化体验，满足企业等各类机构提升会议及运营效率的需求。目前会议服务市场正在快速起步阶段，从全球会议室数量来看，会议交互智能平板产品的市场具有广阔的发展空间。在信息技术和经济全球化的发展背景下，智慧政务在全球快速发展。交互智能显控产品在智慧政务领域的应用十分广泛，政务、公安、应急等多个领域的智慧建设都离不开交互智能显控产品的使用。尤其在疫情的影响下，远程会议
49、、应急指挥等领域加大了对交互智能显控产品的需求。 随着全球智慧政务的不断发展，未来智慧政务领域对交互智能显控产品的需求将持续增长。由于全球人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张， 各国政府和民众都越来越重视智慧医疗产业。全球智慧医疗产业正处于稳步发展阶段，市场规模不断扩大。交互智能显控产品应用在智慧医疗的多个场景，主要包括远程医疗、专家会诊、医疗监护等。随着全球智慧医疗的发展，未来全球医疗行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。随着企业及其他领域应用场景不断深化、新型的应用方式将不断涌现，未来交互智能显控产品市场规模增长空间巨大。4、完善生产体系，保障快速交付能力的稳定和提升、完善
50、生产体系，保障快速交付能力的稳定和提升目前，我国大部分外协加工厂自动化水平较为有限，在行业旺季与传统节假日重叠的时期和新冠疫情等特殊时期较容易出现人员紧张、开工率不足、交付速2021 年非公开发行 A 股股票预案22度降低、加工成本增加等问题，从而对公司的快速交付、成本控制等竞争优势造成不利影响。通过本次非公开发行，公司生产体系将进一步完善，从而提高抗风险能力，保障公司产品快速交付能力的稳定和提升。5、提高盈利水平，满足市场需求和公司未来发展需要提高盈利水平，满足市场需求和公司未来发展需要公司经过多年的快速发展，已经成为以显示、交互控制和连接技术为核心，专注产品创新、 研发设计的智能电子产品及